Cofinimmo — Audit Report / Information 2011

May 2, 2012

Deloitte Reviseurs d'Entreprises Berkenlaan 8b 1831 Diegem 1631 Diegem
Belgium
Tél. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Cofinimmo SA

Augmentation de capital au 27 avril 2012 par apport en nature

Rapport du commissaire

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée
Siège social: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
TVA BE 0429.053.863 - RPM Bruxelles - IBAN BE 17

Table des matières

1.	Introduction	3
2.	Identification de l'opération projetée	4
3.	Description de l'apport en nature et du mode d'évaluation adopté	5.
4.	Rémunération attribuée en contrepartie	6
5.	Contrôles effectués	6
6.	Evénements subséquents à l'évaluation	7
7.	Conclusion	7

1. Introduction

En application de l'article 602 du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur la proposition d'augmentation de capital de Cofinimmo SA (« la Société ») par apport en nature en date du 27 avril 2012. Cet apport en nature sera effectué par les actionnaires de Cofinimmo SA.

Le texte de l'article 602 est le suivant:

" Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi, soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'en ont pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration.

Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

$($ ... $)''$

Le but de notre rapport est donc d'informer les actionnaires de la société sur l'application des méthodes utilisées par les administrateurs lors de la détermination de la valeur de l'apport et de déterminer si, dans les circonstances données, ces méthodes sont raisonnables et non-arbitraires. Nous n'avons donc pas fait d'estimation de la valeur de l'apport ni de la rémunération attribuée, et ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.

$\mathbf{2}$ . Identification de l'opération projetée

Cofinimmo SA est une Sicafi immobilière publique (société d'investissement immobilière à capital fixe publique).

La Société a établi son siège social au Boulevard de la Woluwe 58 à 1200 Woluwé-Saint-Lambert. Le numéro d'entreprise de la Société est 426.184.049.

Le capital social s'élève à 872.875.948,39 EUR, représenté par 15.461.745 actions ordinaires, 465.797 actions privilégiées « P1 » et 360.920 actions privilégiées « P2 » sans désignation de valeur nominale.

L'Assemblée générale du 29 mars 2011 a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, notamment par l'apport du droit au dividende dans le cadre d'un dividende optionnel, à concurrence de maximum 799.000.000 EUR, dans les conditions fixées à l'article 6.2 des statuts de la Société.

A ce jour, il a été fait usage de ladite autorisation, par deux fois, à savoir :

• $1^{\circ}$ à concurrence de septante-neuf millions six cent cinquante-deux mille neuf cent septante-sept euros onze cents (€ 79.652.977,11-), étant le montant maximum de l'augmentation de capital qui résulterait de la conversion en actions, sur base du pair comptable actuel, de l'ensemble des 1.486.379 Obligations d'une valeur nominale de $\epsilon$ 116,60 par obligation, non garanties, convertibles, à échéance en 2016, émises par la Société en vertu de décisions prises aux termes (i) d'un procès-verbal de réunion du Conseil d'administration dressé par le notaire Snyers d'Attenhoven, prénommé, le 14 avril 2011; (ii) d'un procès-verbal dressé par le notaire Snyers d'Attenhoven, prénommé, le 28 avril 2011 et clôturé à 09h55, constatant la souscription de l'emprunt obligataire et (iii) du deuxième procès-verbal dressé par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, prénommé, le 28 avril $2011:$
• $2^{\circ}$ à concurrence de dix-sept millions six cent nonante-sept mille quatre cent vingt-deux euros quarante-cinq cents (E 17.697.422.45-), aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven à Bruxelles le 24 mai 2011, constatant l'augmentation de capital définitive, dans la mesure des apports effectifs du droit au dividende net 2011 (revenu 2010), dont le principe avait été décidé par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, aux termes d'un procès-verbal dressé par le même notaire le 29 avril 2011, par création de 330.246 actions ordinaires nouvelles souscrites unitairement au prix de $\epsilon$ 93,925 dont $\epsilon$ 53,588605 correspondant au pair comptable actuel de l'action ordinaire existante ont été affecté au compte capital et le solde en compte indisponible à l'égal du capital.

De sorte que le montant encore disponible du capital autorisé à la date de ce jour est de sept cent un millions six cent quarante-neuf mille six cents euros quarante-quatre cents ( $\epsilon$ 701.649.600,44-).

Le conseil d'administration propose de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature des créances de dividende privilégié et/ou ordinaire net 2011 en échange de nouvelles actions ordinaires.

L'acte notarié sera établi par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire à Bruxelles.

3. Description de l'apport en nature et du mode d'évaluation adopté

Le Conseil d'administration a décidé de présenter à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires une affectation des résultats afférant à l'exercice clos le 31 décembre 2011 dans le cadre de laquelle un dividende prioritaire de 6,37 EUR brut par action est attribué aux actionnaires privilégiés et un dividende brut de 6,50 EUR par action est attribué aux actionnaires ordinaires ce qui résulte en un dividende net respectivement de :

• Action ordinaire : $6,50$ EUR $-21\% = 5,135$ EUR
• $\bullet$ Action privilégiée : $6,37$ EUR $-21\% = 5,0323$ EUR

Les actionnaires pouvant prétendre à une exonération du précompte mobilier bénéficieront du dividende brut.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale de la Société du 27 avril 2012 de la répartition des résultats proposée, le Conseil d'administration souhaite donner un caractère optionnel au dividende ordinaire et privilégié de l'exercice et laisser le choix suivant à l'actionnaire, pendant une période de souscription allant du 8 au 23 mai 2012:

• Soit celui-ci apporte sa créance de dividende privilégié et/ou ordinaire net dans la Société et il reçoit de nouvelles actions ordinaires en échange;
• Soit il reçoit le dividende en espèces; $^{\circ}$
• Soit une combinaison des deux solutions. $\bullet$

Si l'actionnaire n'exprime aucun choix pendant la période précitée, le dividende sera versé en espèces, à partir du 31 mai 2012.

Le Conseil d'administration souhaite procéder dans le cadre du capital autorisé à une augmentation de capital de maximum 83.556.348,54 EUR, par l'émission d'actions ordinaires. Ces nouvelles actions ordinaires participeront aux résultats à compter du 1er janvier 2012.

Les apports dont il est question se composent d'apports de créances de dividende d'actionnaires, liées au coupon suivants:

• Pour l'action ordinaire (code ISIN : BE0003593044) : le coupon n° 21; $\bullet$
• Pour l'action privilégiée « P1 » (code ISIN : BE0003811289) : le coupon n° 10; $\bullet$
• Pour l'action privilégiée « P2 » (code ISIN : BE0003813301) : le coupon n° 9. $\bullet$

Conformément aux méthodes de valorisation communément admises, les créances de dividende privilégié et/ou ordinaire net à l'égard de la société, qui seront apportées au capital de la Société, seront valorisées à leur valeur nominale, soit pour la créance de dividende ordinaire net 2011, à 5,135 EUR, et pour la créance de dividende privilégié net 2011, à 5,0323 EUR.

Les apports seront rémunérés par l'émission d'actions ordinaires nouvelles.

Le prix d'émission d'une action ordinaire nouvelle sera fixé à la moyenne du cours de bourse (VWAP) de l'action ordinaire pendant la période de référence (du 24 avril 2012 au 30 avril 2012 inclus) sur le marché NYSE Euronext Brussels, diminuée de la valeur du dividende ordinaire net de 5,135 EUR et avec une décote déterminée comme il est indiqué à l'alinéa suivant.

La décote sera fixée par deux administrateurs, membres du Comité de direction, agissant conjointement, à l'expiration de la période de référence, soit après la clôture des marchés le 30 avril 2012 et ne pourra pas excéder 10%.

Il convient de noter que pour les actionnaires démontrant le bénéfice d'une exemption de précompte, la différence entre le dividende net et brut ne fait pas partie de la valorisation de l'apport et fera l'objet d'un paiement en espèces.

Le Conseil d'administration considère que le versement d'un dividende sous la forme d'un dividende optionnel est dans l'intérêt de la Société dans la mesure où il permet une gestion optimale des fonds propres et de la trésorerie de la Société. Il permet en outre de resserrer les liens avec les actionnaires en leur permettant de souscrire à des nouvelles actions ordinaires de la société à un prix d'émission inférieur à la moyenne du cours de bourse de l'action ordinaire pendant la période de référence (du 24 avril 2012 au 30 avril 2012).

Les deux administrateurs, membres du Comité de direction auront le pouvoir de décider de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du 24 avril 2012 au 30 avril 2012 inclus, le cours de l'action sur NYSE Euronext Brussels connaît une hausse ou une baisse considérable de plus de 15% par rapport au cours du 27 avril 2012 ou si, pendant la période courant du 27 avril 2012 au 23 mai 2012 inclus, un événement de nature économique, politique, militaire, monétaire ou sociale susceptible d'influencer défavorablement, de manière sensible, le marché des capitaux devait se produire.

4. Rémunération attribuée en contrepartie

Le rapport d'échange coupons/action ordinaire nouvelle sera fixé par les deux administrateurs, membres du Comité de direction, sur base du prix d'émission déterminé par ceux-ci comme mentionné au point 3 ci-dessus.

Il ne sera pas possible pour les actionnaires détenant à la fois des actions ordinaires, des actions privilégiées I et/ou des actions privilégiées II de globaliser leurs positions dans les différentes catégories d'actions.

Les nouvelles actions ordinaires émises participeront aux résultats à compter du 1er janvier 2012.

Il n'est pas possible de déterminer le nombre de nouvelles actions ordinaires à créer étant donné qu'il s'agit d'un dividende optionnel et que les actionnaires ont le choix d'opter pour un dividende en numéraire.

Compte tenu du pair comptable de 53,588605 EUR, chaque nouvelle action ordinaire émise entraînera une augmentation nominale de capital de 53,588605 EUR et le solde du prix d'émission sera imputé sur un compte de réserves indisponibles dénommé « Prime d'émission ».

Certains Administrateurs de la société détenant des actions COFINIMMO, les dispositions de l'article 1881 er de l'Arrêté Royal du 07.12.2010 en matière de prévention des conflits d'intérêts sont d'application. Comme indiqué cidessus, le prix d'émission d'une action ordinaire nouvelle ainsi que la décote seront fixées en conformité des conditions de marché.

5. Contrôles effectués

Notre examen a été effectué conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et a comporté les sondages et les procédures de contrôle considérés nécessaires dans les circonstances données, que nous avons jugés suffisants pour pouvoir émettre ce rapport.

Nous avons demandé à la société, de nous faire parvenir les documents et données économiques nécessaires pour nous former une opinion sur la description de l'élément constituant l'apport en nature. Nous avons contrôlé le mode d'évaluation de l'apport, ainsi que sa motivation.

6. Evénements subséquents à l'évaluation

Dans la mesure où l'évaluation repose sur un cours moven calculé sur une période postérieure à la date de notre rapport, nous ne pouvons nous exprimer sur l'impact potentiel d'événements subséquents.

$\overline{7}$ . Conclusion

L'apport en nature en augmentation de capital de la société Cofinimmo SA consiste en l'apport par les actionnaires de Cofinimmo SA de créances de dividende privilégié et/ou ordinaire net 2011 en échange de nouvelles actions ordinaires.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature. Le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

• La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté; $\bullet$
• Le mode d'évaluation de l'apport en nature retenu par les parties est justifié par les principes de l'économie $\bullet$ d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Il n'est toutefois pas possible de déterminer le nombre de nouvelles actions ordinaires à créer étant donné qu'il s'agit d'un dividende optionnel et que les actionnaires ont le choix d'opter pour un dividende en numéraire.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.

Diegem, le 27 avril 2012

Le commissaire

Jerhary

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Frank Verhaegen