Cofinimmo — AGM Information 2020

Apr 21, 2020

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Brussel, embargo tot 21.04.2020, 17:40 CET

PERSBERICHT

Gewone algemene vergadering van 13.05.2020 - wijziging formaliteiten voor deelname omwille van Covid-19

De Vennootschap verwijst naar de oproeping van 09.04.2020 voor de gewone algemene vergadering van 13.05.2020 om 15:30 (zie persbericht van 09.04.2020).

Gezien de situatie met betrekking tot de Covid-19 pandemie en de overheidsmaatregelen met betrekking tot de bestrijding ervan, wenst de vennootschap de gezondheid van haar aandeelhouders, bestuurders, commissaris en medewerkers zo goed mogelijk beschermen.

Daarom en overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 09.04.2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19-pandemie, heeft de Raad van Bestuur van Cofinimmo beslist dat de uitoefening van het stemrecht op de gewone algemene vergadering van 13.05.2020 om 15:30 enkel kan gebeuren door middel van een stemming per correspondentie of door het geven van een volmacht aan de Secretaris-Generaal.

In geval van verhindering van de Secretaris-Generaal, zal een andere persoon door de vennootschap aangesteld worden om haar taken tijdens de gewone algemene vergadering uit te voeren.

Stem- en volmachtformulieren per correspondentie worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap en kunnen op alle mogelijke manieren worden verzonden, onder meer door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stem- of volmachtformulier per correspondentie naar het e-mailadres dat in de praktische modaliteiten is aangegeven.

Deze documenten moeten de Vennootschap uiterlijk op de vierde dag vóór de datum van de algemene vergadering bereiken, dat wil zeggen 09.05.2020 (in plaats van 07.05.2020 zoals vermeld in de oproeping van 09.04.2020).

Indien de Vennootschap reeds een geldige volmacht heeft ontvangen met specifieke steminstructies, maar waarvan de volmachthouder niet de Secretaris-Generaal is, zullen de stemmen of onthoudingen in deze volmacht in aanmerking worden genomen, zonder dat deze volmachthouder aanwezig hoeft te zijn. Zo ook zal een stemformulier dat de vennootschap reeds ontvangen heeft per post in aanmerking worden genomen.

De Raad van Bestuur heeft ook besloten om de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders of andere personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de vergadering, of hun volmachthouders op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden te verbieden, met uitzondering van de leden van het bureau van de algemene vergadering indien nodig.

De Vennootschap benadrukt het belang van een continue dialoog met haar aandeelhouders die tot 09.05.2020 schriftelijk vragen kunnen stellen. De antwoorden op deze vragen zullen voorafgaand aan de vergadering op de website gepubliceerd worden. Er zullen geen mondelinge vragen kunnen gesteld worden. Na afloop van de vergadering zullen de notulen van de algemene vergadering op de website

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Brussel, embargo tot 21.04.2020, 17:40 CET

PERSBERICHT

van de Vennootschap beschikbaar zijn. In een bijlage bij deze notulen zullen eveneens de antwoorden op de schriftelijke vragen worden opgenomen.

Alle documenten die rekening houden met deze nieuwe maatregelen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap, met name de nieuwe praktische formaliteiten voor de deelname, een volmacht, een formulier om te stemmen per correspondentie, en aanvullende informatie over de rechten van de aandeelhouders:

https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/

Voor meer informatie:

Lynn Nachtergaele

Investor Relations Officer Tel.: +32 (0)2 777 14 08 lnachtergaele@cofinimmo.be

Over Cofinimmo:

Al meer dan 35 jaar verwerft, ontwikkelt en beheert Cofinimmo huurvastgoed. De vennootschap bezit een portefeuille die verspreid is over België, Frankrijk, Nederland, Duitsland en Spanje, met een waarde van ongeveer 4,2 miljard EUR. Met aandacht voor maatschappelijke evoluties, heeft Cofinimmo de missie om hoogwaardige zorg-, leef- en werkomgevingen ter beschikking te stellen van haar partners-huurders, waar de gebruikers rechtstreeks voordeel uit halen. 'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' is de uitdrukking van deze missie. Dankzij haar expertise heeft Cofinimmo een zorgvastgoedportefeuille van ongeveer 2,4 miljard EUR opgebouwd in Europa.

Als onafhankelijke vennootschap die de striktste normen inzake corporate governance en duurzaamheid toepast, biedt Cofinimmo diensten aan haar huurders aan en beheert zij haar portefeuille via een team van ongeveer 130 medewerkers te Brussel, Parijs, Breda en Frankfurt.

Cofinimmo is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het REIT-stelsel in België (GVV), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de Belgische toezichthouder.

De beurskapitalisatie van Cofinimmo bedraagt ongeveer 3 miljard EUR. De vennootschap past een investeringsbeleid toe dat gericht is op het aanbieden van een maatschappelijk verantwoorde langetermijninvestering met laag risico die een regelmatig, voorspelbaar en groeiend dividend genereert.

www.cofinimmo.com

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP WOLUWEDAL 58, 1200 BRUSSEL R.P.R. BRUSSEL 0426.184.049

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19-pandemie, heeft de Raad van Bestuur van Cofinimmo beslist dat de uitoefening van het stemrecht op de gewone algemene vergadering van 13 mei 2020 om 15u30 uur enkel kan gebeuren door middel van een stemming per correspondentie of door de Secretaris-Generaal of elke andere persoon die door de vennootschap in geval van belet kan worden aangewezen.

Stem- en volmachtformulieren per correspondentie worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap en kunnen op alle mogelijke manieren worden verzonden, onder meer door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stem- of volmachtformulier per correspondentie naar het e-mailadres dat in de praktische modaliteiten is aangegeven.

Deze documenten moeten de betrokken entiteit uiterlijk op de vierde dag vóór de datum van de algemene vergadering bereiken.

Indien de Vennootschap reeds een geldige volmacht heeft ontvangen die specifieke steminstructies bevat, maar waarvan de volmachtdrager niet de door de Vennootschap benoemde volmachtdrager zou zijn, zal rekening worden gehouden met de stemmen of onthoudingen die in deze volmacht zijn uitgedrukt, zonder dat deze volmachtdrager aanwezig hoeft te zijn. Ook als de vennootschap al een stemformulier per correspondentie heeft ontvangen, zal dit formulier in aanmerking worden genomen.

De Raad van Bestuur heeft ook besloten om de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, leden of andere personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de vergadering, of hun volmachten, te verbieden op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, met uitzondering van de leden van het bureau van de algemene vergadering.

I. TOELATINGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het Koninklijk Besluit nr. nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covidpandemie-19, worden de aandeelhouders slechts toegelaten en gemachtigd om te stemmen op de Gewone algemene vergadering indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

• 1) COFINIMMO moet het bewijs verkrijgen van de aandeelhouders dat zij op 29 april 2020 om middernacht (de « Registratiedatum ») houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering, en,
• 2) COFINIMMO moet uiterlijk op 9 mei 2020 een gescande of gefotografeerde kopie van het stem- of volmachtformulier per correspondentie ingevuld en ondertekend ontvangen.

In overeenstemming met het voormelde koninklijk besluit van bijzondere bevoegdheden:

• 1) het zal alleen mogelijk zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering door te stemmen per correspondentie of door middel van een volmacht die is verleend aan een door de vennootschap zelf aangewezen gevolmachtigde,
• 2) er kunnen schriftelijke vragen worden gesteld zoals hieronder gespecificeerd, en
• 3) er is geen fysieke aanwezigheid op de algemene vergadering mogelijk.

1. REGISTRATIE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

De houders van aandelen op naam moeten op 29 april 2020 om middernacht (Belgische tijd) ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam van COFINIMMO voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk op 29 april 2020 om middernacht (Belgische tijd) aan hun financieel bemiddelaar of onderstaande erkende financiële instelling, het aantal aandelen meedelen dat zij wensen te registreren en waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. De financieel bemiddelaar zal hiervoor een registratieattest opmaken.

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht deel te nemen en te stemmen op de vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk op 7 mei 2020 voormeld registratieattest neerleggen bij BANK DEGROOF PETERCAM, 1040 Brussel, Nijverheidslaan 44 (general.meetings@degroofpetercam.com).

2. VOLMACHT

De aandeelhouders kunnen zich eveneens laten vertegenwoordigen door de Secretaris-Generaal of elke andere persoon die door de vennootschap in geval van belet kan worden aangewezen, middels het door de vennootschap opgestelde volmachtformulier. Dit formulier kan verkregen worden via de website van de vennootschap (http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/), via gewone aanvraag gericht per mail (shareholders@cofinimmo.be).

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en deelnamebevestiging te volgen.

Voor de houders van aandelen op naam dient een kopie van het ondertekend formulier uiterlijk op 9 mei 2020 te worden verzonden naar de vennootschap per email (shareholders@cofinimmo.be).

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen dient een kopie van het ondertekend formulier uiterlijk op 9 mei 2020 te worden verzonden naar de BANK DEGROOF PETERCAM, 1040 Brussel, Nijverheidslaan 44 (general.meetings@degroofpetercam.com).

3. STEMMING PER CORRESPONDENTIE

De aandeelhouders kunnen per correspondentie stemmen door gebruik te maken van het door de vennootschap opgestelde stemformulier. Dit formulier kan verkregen worden via de website van de vennootschap

(https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/) of via gewone aanvraag gericht per mail (shareholders@cofinimmo.be).

Aandeelhouders die per correspondentie willen stemmen, moeten zich houden aan de hierboven beschreven registratieprocedure.

Voor de houders van aandelen op naam moet uiterlijk op 9 mei 2020 een kopie van het ondertekende formulier per e-mail (shareholders@cofinimmo.be) naar de vennootschap worden gestuurd.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen dient een kopie van het ondertekend formulier uiterlijk op 9 mei 2020 te worden verzonden naar de BANK DEGROOF PETERCAM, 1040 Brussel, Nijverheidslaan 44 (general.meetings@degroofpetercam.com).

II. BELANGRIJKE TOELICHTINGEN

Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

Alle voorstellen op de agenda kunnen worden aangenomen met een gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluiten in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en vorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit dienen uiterlijk op 21 april 2020 aan de vennootschap te worden per e-mail (shareholders@cofinimmo.be). In voorkomend geval publiceert de vennootschap uiterlijk op 28 april 2020 een aangevulde agenda

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/).

Recht om vragen te stellen

De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris vóór de algemene vergadering. Die vragen kunnen voorafgaand aan de algemene vergadering worden gesteld per email (shareholders@cofinimmo.be) of per brief naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap (1200 Brussel, Woluwedal 58). De vennootschap dient uiterlijk op 9 mei 2020 in het bezit te zijn van die schriftelijke vragen.

De vennootschap benadrukt het belang van een voortdurend dialoog met haar aandeelhouders, die tot 09.05.2020 schriftelijke vragen zullen kunnen stellen. De antwoorden op deze vragen worden voorafgaand aan de vergadering op de website gepubliceerd. Het zal niet mogelijk zijn om mondelinge vragen te stellen. De notulen van de algemene vergadering worden na afloop van de vergadering beschikbaar gesteld op de website van de vennootschap. In een bijlage bij deze notulen zullen ook de antwoorden op de schriftelijke vragen worden opgenomen.

Beschikbare stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 9 april 2020 op de website van de vennootschap (http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/)) worden geraadpleegd.

* * *

Agenda

De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op 13 mei 2020 om 15u30 uur, Woluwedal 58, 1200 Brussel, om te beraadslagen over de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutaire en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 2. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 3. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid in overeenstemming met principe 7.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
• 4. Kennisname van het verslag van de Commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en van het verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
• 5. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat. Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de resultaatsverwerking. Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 5,60 € aan de aandeelhouders (coupon n°35). Er wordt gepreciseerd dat de 32.959 eigen aandelen in het bezit van de vennootschap geen recht geven op de toekenning van enig dividend aan de vennootschap zelf. De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de Raad van Bestuur.
• 6. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
• 7. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

8. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

9. Hernieuwing van het mandaat van vier bestuurders.

Hernieuwing van het mandaat van de heer Olivier Chapelle.

• 9.1. Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de heer Olivier Chapelle, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2024.
• 9.2. Voorstel tot vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, mits hij voldoet aan alle criteria die daarin zijn opgenomen.

Hernieuwing van het mandaat van de heer Xavier de Walque.

• 9.3. Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de heer Xavier de Walque, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2024.
• 9.4. Voorstel tot vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Raad van Bestuur acht het gepast om af te wijken van één van de onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, aangezien de duur van het mandaat van de heer de Walque, die meer dan 12 jaar bedraagt, zijn onafhankelijkheid op geen enkele wijze in de weg staat. De heer de Walque heeft geen relatie met het bedrijf of met een grootaandeelhouder van het bedrijf die zijn onafhankelijkheid in gevaar kan brengen. Bovendien heeft de heer de Walque tijdens de uitoefening van zijn mandaat altijd aangetoond dat hij een vrije, onafhankelijke en kritische geest heeft, terwijl hij het welzijn van het bedrijf in het middelpunt van zijn belangstelling plaatst.

Hernieuwing van het mandaat van de heer Maurice Gauchot.

• 9.5. Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de heer Maurice Gauchot, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2024.
• 9.6. Voorstel tot vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, mits hij voldoet aan alle criteria die daarin zijn opgenomen.

Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Diana Monissen.

• 9.7. Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van mevrouw Diana Monissen, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2024.
• 9.8. Voorstel tot vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, mits zij voldoet aan alle criteria die daarin zijn opgenomen.
• 10. Hernieuwing van mandaat van de Commissaris.
• 10.1. Voorstel tot hernieuwing, onder opschortende voorwaarden van goedkeuring door de FSMA van, het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Rick NECKEBROECK, erkende bedrijfsrevisor, waarvan de zetel gelegen is te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2023.
• 10.2. Voorstel om de honoraria van de commissaris vast te leggen op het bedrag van 146.000 € per jaar, exclusief BTW en voorschotten, jaarlijks te indexeren op basis van de evolutie van de gezondheidsindex.

11. Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules van controleverandering die aanwezig is in elke kredietovereenkomst of in de voorwaarden voor de uitgifte van de effecten of kapitaal die door de vennootschap werden overeengekomen en tot het overgaan op de openbaarmakingformaliteiten zoals voorzien in artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle bepalingen van de volgende kredietovereenkomsten die een mogelijkheid voorzien van een vervroegde terugbetaling in het geval van controleverandering van de vennootschap:

• Gesyndiceerde kredietovereenkomst van 1 juli 2019 tussen de vennootschap en KBC BANK, BNP PARIBAS FORTIS, J.P. MORGAN SECURITIES, HSBC FRANCE, SOCIETE GENERALE, SOCIETE GENERALE BRUSSELS BRANCH, SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, BARCLAYS BANK, en ABN AMRO BANK.
• Kredietovereenkomst van 6 januari 2020 tussen de vennootschap en SMBC.
• Kredietovereenkomst van 23 maart 2020 tussen de vennootschap en ABN AMRO.

Voorstel tot goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle bepalingen van de kredietovereenkomsten gesloten tussen de oproeping van de algemene vergadering et het houden van deze (en indien nodig worden uiteengezet tijdens de vergadering) die een mogelijke vervroegde invorderbaarheid bepalen in geval van controlewijziging van de vennootschap.

12. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Voorstel om aan twee leden van het Uitvoerend Comité, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden toe te kennen tot de uitvoering van de door de gewone algemene vergadering genomen beslissingen alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken.

13. Varia.

* * *