Cofinimmo — AGM Information 2018

Apr 6, 2018

Bd de la Woluwe 58 Woluwedal Bruxelles 1200 Brussel Tel. : +32 (0) 2 373 00 00 Fax : +32 (0) 2 373 00 10 R.P.M. – R.P.R. Bruxelles T.V.A. – BTW BE 0 426 184 049

Bruxelles, le 27 février 2018

Cher Actionnaire,

Concerne: Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2018 à 9h30

Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de notre société qui se tiendra le 29 mars 2018 à 9h30 au siège social de Cofinimmo, Boulevard de la Woluwe, 58 à 1200 Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour ci-joint.

Dans le cadre de cette Assemblée Générale Extraordinaire, nous joignons à la présente:

• 1. Le rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 559 du Code des Sociétés ;
• 1. Le rapport d'examen limité de l'état résumant la situation active et passive au 31 décembre 2017 de la société Cofinimmo SA dans le cadre de la proposition de modification de l'objet social ;
• 1. Une annonce de participation ;
• 1. Une procuration ;
• 1. Un formulaire de renseignements.

Il est rappelé que pour pouvoir être adoptées, la proposition A3 de l'ordre du jour requiert un vote à la majorité des quatre cinquièmes des voix émises à l'Assemblée et les propositions B et C de trois quarts des voix émises à l'Assemblée.

Dans l'hypothèse où l'assemblée du 29 mars 2018 ne recueillerait pas le quorum de présence légalement requis, une deuxième assemblée sera organisée au siège social le 9 mai 2018 à 17h00, pour délibérer sur le même ordre du jour. Pour assister à cette assemblée ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Nous vous prions d'agréer, cher Actionnaire, l'expression de nos salutations distinguées.

Jacques van Rijckevorsel Président du Conseil d'Administration

Een Nederlandstalige versie van deze oproeping en van de hogervermelde documenten kan gratis bekomen worden op eenvoudige aanvraag gericht aan de maatschappelijke zetel van Cofinimmo (t.a.v. de juridische dienst) of op onze website http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/

Ordre du jour

Titre A.

Modification de l'objet social et modification de la clause des statuts y afférente.

1. Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés justifiant la proposition de modification de l'objet social, auquel est joint un état comptable résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois.

2. Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur l'état comptable résumant la situation active et passive.

3. Proposition de modification de l'objet social.

Proposition de remplacer le texte de l'article 3 des statuts relatifs à l'objet social de la présente société, par le texte suivant, afin de le mettre en conformité avec les modifications récentes des dispositions légales (loi SIR) applicables à la présente société :

« ARTICLE 3 - OBJET.

3.1 La Société a pour objet social exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR.

Par biens immobiliers, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) par la société;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du capital social soit détenu directement ou indirectement par la société ;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques et institutionnelles ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006;

xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) de la loi SIR qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission) ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la société.

c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, avec un pouvoiradjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance", sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de la législation relative à la passation des marchés publics ;

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou

iv. contrats pour les concessions de travaux publicsrelatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risquesd'exploitation, ainsi que le risque deconstruction; et

d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'unesociété dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, le développement,l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:

i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockaged'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou nonfossiles, et d'énergie en général, ence compris les biens liés à ces infrastructures;

ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou

iv. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2 A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visée à l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre B.

Autres modifications des statuts.

Proposition d'apporter aux statuts les autres modifications suivantes, afin d'adapter le texte des statuts aux modifications récentes des dispositions légales (loi SIR), applicables à la présente société, à savoir :

1. Article 4 – Interdictions : insérer in fine de cet article le texte suivant :

« - prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de vingt-cinq pour cent (25%) plus une action, dans les sociétés du périmètre. »

1. Article 6 :

2. point 6.6. : insérer in fine du texte de ce point, le texte suivant :« Dans ce dernier cas, il y a lieu d'entendre par "date de la convention d'apport", la date du dépôt du projet de fusion ou de scission. »

3. point 6.7. : remplacer à quatre reprises, une fois dans le titre du point 6.7. et trois fois dans le texte du point 6.7, le mot « filiale(s) », par les mots « société(s) du périmètre. ».

4. Article 11 : remplacer une fois au sixième alinéa de cet article, le mot « filiales », par les mots « sociétés du périmètre. ». Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre C.

Nouvelle autorisation au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres

Proposition, de renouveler les autorisations et les pouvoirs conférés au conseil d'administration par l'assemblée générale

extraordinaire du 5 décembre 2013 dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés (acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres).

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions, prises en gage et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent tant aux Actions Ordinaires qu'aux Actions Privilégiées, et en conséquence remplacer le texte actuel du point 6.3. de l'Article 6 des statuts, par le texte suivant :

« 6.3 Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres.

La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Elle est autorisée à aliéner les actions acquises, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé, pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [29 mars 2018/9 mai 2018], à acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors bourse) pour compte de COFINIMMO des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage) sans que COFINIMMO ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10 %) du total des actions émises.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent tant aux Actions Ordinaires qu'aux Actions Privilégiées. » Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre D.

Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Proposition de conférer :

• à l'Administrateur délégué tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;

• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette dernière proposition.

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DISPOSITIONS PRATIQUES

Conformément à l'article 536§2 C. Soc., les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2018 que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1) COFINIMMO doit obtenir la preuve que les actionnaires détiennent le 15 mars 2018 à minuit (la « Date d'Enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire a l'intention de participer à l'Assemblée Générale, et,

2) COFINIMMO doit recevoir une confirmation de l'intention de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le 23 mars 2018.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de COFINIMMO le 15 mars 2018 à minuit (heure belge) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé ci-dessous au plus tard le 15 mars 2018 à minuit (heure belge) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale. L'intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d'enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 23 mars 2018 auprès de la BANQUE DEGROOF PETERCAM, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44 (general.meetings@degroofpetercam.be).

CONFIRMATION DE PARTICIPATION ET DE PROCURATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale doivent notifier leur intention de participation à l'assemblée générale au plus tard le 23 mars 2018 :

• les détenteurs d'actions nominatives devront prévenir COFINIMMO (à l'attention de M. Kenneth De Kegel) par lettre ordinaire, fax (+32 (0)2 373.00.10) ou courriel (shareholders@cofinimmo.be) de leur intention d'assister à l'assemblée.

• les détenteurs d'actions dématérialisées devront déposer l'attestation visée au point ENREGISTREMENT à la BANQUE DEGROOF PETERCAM, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44 (general.meetings@degroofpetercam.be).

Les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la société (http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/) ou sur simple demande auprès de M. Kenneth De Kegel (+32 (0)2 777 14 10) ou par courriel (shareholders@cofinimmo.be).

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Une copie du formulaire signé doit être adressé à la BANQUE DEGROOF PETERCAM (general.meetings@degroofpetercam.be) et l'original du formulaire signé sur support papier doit être adressé à COFINIMMO (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles) au plus tard pour le 23 mars 2018.

INFORMATIONS IMPORTANTES

Publicités des participations importantes

Conformément à l'article 545 du Code des Sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'Assemblée Générale pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, conformément aux articles 514, 515, ou 515bis du Code des Sociétés. En effet, si vous êtes titulaire d'un multiple de 5% de nos titres au moins, vous ne pourrez procéder à un enregistrement comptable que pour le maximum du nombre de titres pour lequel vous avez effectué une déclaration de transparence.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de COFINIMMO peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ainsi que de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 7 mars 2018 par courrier ordinaire à l'attention de M. Kenneth De Kegel ou par courriel (shareholders@cofinimmo.be). Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 14 mars 2018.

Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l'assemblée générale. Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par fax (+32 (0)2 373 00 10), par e-mail (shareholders@cofinimmo.be) ou par courrier au siège social de la société à l'attention de M. Kenneth De Kegel. Elles doivent parvenir à la société au plus tard le 23 mars 2018 à 17h00.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/, à partir du 27 février 2018. A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles) et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit à l'attention de M. Kenneth De Kegel ou par courriel (shareholders@cofinimmo.be).

Afin de faciliter les opérations de pointage de la liste des présences, nous vous prions de bien vouloir vous présenter au siège social de COFINIMMO au moins trente minutes avant le début de la séance.

Il est rappelé que pour pouvoir être adoptées, la proposition A3 de l'ordre du jour requiert un vote à la majorité des quatre cinquièmes des voix émises à l'Assemblée et les propositions B et C de trois quarts des voix émises à l'Assemblée.

Dans l'hypothèse où l'assemblée du 29 mars 2018 ne recueillerait pas le quorum de présence légalement requis, une deuxième assemblée sera organisée au siège social le 9 mai 2018 à 17h00, pour délibérer sur le même ordre du jour. Pour assister à cette assemblée ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l'article 20 des statuts. L'ensemble de la documentation relative à l'assemblée est consultable sur notre site internet http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/.