Cofinimmo — AGM Information 2014

Aug 29, 2014

La société anonyme "COFINIMMO", Société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge, ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0426.184.049

et assujettie partiellement à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 426.184.049.

Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le 30 septembre 2014 au siège social à 09h00.

CETTE ASSEMBLÉE A ESSENTIELLEMENT POUR OBJET LE CHANGEMENT DE STATUT DE LA SOCIÉTÉ POUR ADOPTER LE STATUT DE SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE SUITE À SON INSTAURATION PAR LA LOI DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIETES IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES (CI-APRÈS, LA « LOI SIR ») ET SON ARRÊTÉ D'EXÉCUTION (L'ARRÊTÉ ROYAL DU 13 JUILLET 2014, CI-APRÈS L' « AR SIR »), ENSEMBLE LA « RÈGLEMENTATION SIR »

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

Titre A - MODIFICATION DE LA CLAUSE RELATIVE A L'OBJET SOCIAL

• 1. Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur la modification de l'objet social proposée, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois
• 1. Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur l'état résumant la situation active et passive

• Sous les conditions suspensives suivantes :

• (i) approbation du projet de modification des statuts par la FSMA ; et

• (ii) agrément par la FSMA de la Société en qualité de société immobilière réglementée publique ; et
• (iii) l'exercice du droit de retrait visé au Titre D n'entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué) aucune violation des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et des arrêtés et règlements pris pour son exécution; et
• (iv) le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait visé au Titre D sera exercé est inférieur ou égal au plus petit des pourcentages suivants, étant entendu que le conseil d'administration de la Société peut renoncer à cette condition dans un délai de 5 jours de l'assemblée générale approuvant la modification des statuts:
• 4 % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts ;
• X % des actions émises par la Société où « X » est calculé comme suit : (182.976.000,00 EUR x 100) / prix auquel s'exerce le droit de retrait x 18.025.908¹ ,

Proposition de remplacer l'article 3 des statuts relatif à l'objet social par le texte suivant, ce remplacement ne sortant ses effets que si la proposition visée au Titre B est approuvée :

« 3.1 La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR. Par bien immobilier, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la Société ; iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la Société ;

¹ Nombre total d'actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts.

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2 A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable. »

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre B - AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS

Sous les conditions suspensives indiquées au point 3 du Titre A et moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée de la proposition visée au point 3 du Titre A, proposition d'adopter les statuts de la Société sous sa forme nouvelle, tels que ceux-ci sont publiés en track changes sur le site http://www.cofinimmo.com/relations-investisseurs/assemblées.aspx, et dont les caractéristiques – en ce compris le capital autorisé ainsi que les autorisations existantes en matière d'acquisition et d'aliénations d'actions propres – sont littéralement identiques à celles des statuts actuels de la Société, à l'exception de ce qui concerne (i) les modifications à apporter aux articles 1, 3, 4, 6, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 24, 29, 32 ancien, et 38 ancien des statuts, (ii) la suppression de l'article 31 actuel des statuts et (iii) l'insertion d'un nouvel article 38 :

1. Article 1 : remplacer le texte des quatre derniers alinéas de cet article, par le texte suivant :

« La Société est une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé, « SIRP ») visée par l'article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination sociale de la Société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » et l'ensemble des documents qui émanent de la Société contiennent la même mention.

Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée l'« arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »). »

1. Article 3 : remplacer le texte de cet article par le texte approuvé au point 3 du titre A ci-dessus.

2. Article 4 : remplacer le titre et le texte de cet article, par le titre et le texte suivant : « Article 4 : Interdictions.

La Société ne peut :

- agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR à l'exclusion des opérations occasionnelles ;

- participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;

- prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;

- acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclut un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue. »

4. Article 6 :

4.1. Article 6.2. : remplacer par trois fois, et ce, dans les alinéas 5, 6 et 7 de ce point, les mots « législation sicafi » par les mots « réglementation SIR ».

4.2.Article 6.4. : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

« Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux articles 581 à 609 du Code des sociétés ainsi qu'à la réglementation SIR. Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes conformément à la réglementation SIR :

1. il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;

2. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération;

3. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription qui sont exerçables par apport en espèces. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles 601 et 602 du Code des sociétés.

En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR :

1. l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;

2. le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

A cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point 2 (b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel;

3. sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.6, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois; et

4. le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. »

• 4.3. Article 6.6. : remplacer dans le texte de ce point, les mots « législation sicafi » par les mots « réglementation SIR ».
• 4.4. Article 6.7. : remplacer dans le texte du premier alinéa de ce point, d'une part, les mots « législation sicafi » par les mots « réglementation SIR » et d'autre part, dans le titre de ce point et dans le texte du premier alinéa de ce point le mot « sicafi » par

l'abréviation « SIR ».

• 1. Article 9 : remplacer dans le texte de cet article les mots « législation sicafi » par les mots « réglementation SIR ».
• 1. Article 10 : remplacer le titre de cet article par le titre suivant : « Admission aux négociations et publicité des participations importantes » et remplacer dans le texte du premier alinéa de cet article les mots « législation sicafi » par les mots « réglementation SIR ».
• 1. Article 11 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

« La Société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans en principe, et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d'administration comprend au moins trois administrateurs indépendants répondant aux critères prévus par l'article 526ter du Code des sociétés.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive.

Leur rémunération éventuelle ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la Société ou ses filiales.

Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des administrateurs est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).»

• 1. Article 12 : supprimer le huitième alinéa de cet article.
• 1. Article 13 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

« Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de rapport annuel.

Le conseil désigne le ou les experts conformément à la réglementation SIR et propose le cas échéant toute modification à la liste des experts repris dans le dossier qui accompagnait sa demande d'agrément en tant que SIR.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs. Le(s) délégu(és) à la gestion journalière doi(ven)t remplir les conditions d'honorabilité, d'expertise et d'expérience prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

Le conseil d'administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés, à l'exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et la loi SIR, ainsi que leurs arrêtés d'exécution.

Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la réglementation SIR. »

10. Article 14 : insérer in fine du texte de cet article, un nouvel alinéa libellé comme suit :

« Sans préjudice des dispositions transitoires, les membres du comité de direction sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR. »

11. Article 15 : remplacer le titre et le texte de cet article, par le titre et le texte suivant :

« Article 15 : Direction effective

Sans préjudice des dispositions transitoires, la direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins. Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR. La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de la FSMA. »

• 1. Article 17 : supprimer les trois derniers alinéas de cet article.
• 13. Article 18 : remplacer le texte du premier alinéa de cet article, par le texte suivant : « La société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la réglementation SIR. »
• 1. Article 19 : remplacer dans le texte du troisième alinéa de cet article le mot « cinq », par le mot « vingt ».
• 1. Article 24 : supprimer le cinquième alinéa actuel de cet article, et compléter le sixième alinéa actuel de cet article, par le texte suivant : « Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). »

• Article 29 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

« La Société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR. »

• 1. Article 31 : supprimer le titre et le texte actuel de cet article, les articles subséquents étant renumérotés pour tenir compte de cette suppression.
• 1. Article 32 ancien devenant 31 : remplacer dans le texte du premier alinéa de cet article les mots « législation sicafi » par les mots « réglementation SIR ».
• 1. Article 38 ancien devenant 37 : remplacer dans le texte de cet article les mots « législation sicafi » par les mots « réglementation SIR ».
• 1. Article 38 nouveau : insérer un nouvel article numéroté 38, dont le titre et le texte sont libellés comme suit, à savoir : « Article 38 : Dispositions transitoires

Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la loi SIR, exercent une fonction d'administrateur ou de membre du comité de direction de la Société sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions.

Les sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles qui, à la date d'entrée en vigueur de la loi SIR, exercent une fonction de dirigeant effectif de la Société sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions. »

Le Conseil d'administration vous invite à adopter ces propositions.

TITRE C – MODIFICATION TEMPORAIRE DE L'AUTORISATION D'ACQUERIR DES ACTIONS PROPRES

Sous les conditions suspensives indiquées au point 3 du Titre A et moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au point 3 du Titre A et au Titre B, proposition de modifier, uniquement pour les acquisitions d'actions dans le cadre de l'exercice du droit de retrait visé au Titre D, les conditions de prix auxquelles le conseil d'administration peut acquérir les actions propres en vertu de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au conseil d'administration le 5 décembre 2013 (les autres conditions de ladite autorisation restant inchangées), et de fixer ce prix au prix qui sera déterminé conformément à l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ladite autorisation du 5 décembre 2013 restant inchangée dans toutes ses dispositions pour toutes les autres acquisitions d'actions propres).

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

TITRE D – DROIT DE RETRAIT

1. Moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée (i) des propositions visées au point 3 du Titre A et au Titre B et (ii) de la proposition de modification temporaire de l'autorisation d'acquérir des actions propres dont question au Titre C, exercice par les actionnaires présents ou représentés du droit de retrait organisé par l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées par la remise à la Société du formulaire dont le modèle est disponible sur le site de la Société.

Pour rappel :

• le prix auquel s'exerce le droit de retrait est le prix le plus élevé entre (a) le dernier cours de clôture avant la publication de la convocation des actionnaires à l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts ;
• ce droit ne peut être exercé qu'à concurrence d'un nombre d'actions représentant au maximum 100.000 EUR compte tenu du prix auquel s'exerce le retrait et pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles l'actionnaire a voté contre cette proposition et dont il est resté propriétaire de manière ininterrompue depuis le trentième jour précédant l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) ayant à l'ordre du jour la modification des statuts jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuvera cette modification de statuts ;
• ce droit sera caduc si (i) l'exercice de ce droit entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué) une violation des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et des arrêtés et règlements pris pour

son exécution ou si (ii) le nombre d'actions pour lequel ce droit est exercé est supérieur au plus petit des pourcentages suivants étant entendu que le conseil d'administration de la Société peut renoncer à cette condition:

• o 4 % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts;
• o X % des actions émises par la Société où « X » est calculé comme suit : 182.976.000,00 EUR x 100 / prix auquel s'exerce le droit de retrait x 18.025.908.
• 1. Constatation par le Notaire instrumentant de l'identité des actionnaires qui ont exercé le droit de retrait et du montant à concurrence duquel ils ont exercé le droit de retrait.

TITRE E – DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITÉS

Proposition de conférer :

• à l'Administrateur délégué tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Dispositions pratiques

Un quorum de présence d'au moins la moitié des actions existantes est requis (sauf en cas de seconde Assemblée après carence, qui statuera quel que soit le nombre de titres représentés) pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions A3, B et C de l'ordre du jour de cette Assemblée.

Au cas où le quorum de présence requis ne serait pas atteint lors de cette Assemblée, une seconde Assemblée générale extraordinaire sera convoquée pour le 22 octobre 2014, qui délibérera valablement sur le même ordre du jour, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Pour pouvoir être adoptées, les propositions A3 et C de l'ordre du jour requièrent un vote à la majorité des quatre cinquièmes des voix émises à l'Assemblée, la proposition B de trois quarts des voix émises à l'Assemblée et la proposition E de la moitié des voix.

Le point 1 du Titre D requiert une décision individuelle.

A. Participation à l'Assemblée générale extraordinaire et vote

Pour participer à cette Assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Seules les personnes physiques ou morales :

• qui sont actionnaires de la Société au 16 septembre 2014, à vingt-quatre heures (minuit, heure belge) (ci-après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'Assemblée,
• et qui ont informé la Société au plus tard le 24 septembre 2014 de leur volonté de participer à l'Assemblée générale et d'y exercer leur droit de vote,

ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014.

Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialisées doivent produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale extraordinaire. Ces actionnaires doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée générale extraordinaire à la Société par lettre ordinaire adressée au siège social, télécopie (+32 (0)2 373.00.10) ou courrier électronique (shareholders@cofinimmo.be) adressée à la Société au plus tard le 24 septembre 2014.

Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 24 septembre 2014 uniquement auprès de la BANQUE DEGROOF, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire adressée au siège social, télécopie (+32 (0)2 373.00.10) ou courrier électronique (shareholders@cofinimmo.be) adressée à la Société au plus tard le 24 septembre 2014.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration doit être notifiée par écrit à la Société et doit parvenir au siège social au plus tard le 24 septembre 2014. Le formulaire de procuration est mis à disposition sur le site internet de la Société.

Afin de prendre part à l'Assemblée, les actionnaires ou mandataires doivent attester de leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant leur identité et pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée.

B. Droit de modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent, conformément à l'art. 533ter du Code des sociétés, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décision additionnels à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 septembre 2014 par lettre ordinaire au siège social, télécopie (+32 (0)2 373.00.10) ou courrier électronique (shareholders@cofinimmo.be) adressée à la Société. La Société accusera réception de la demande à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans les 48 heures à compter de cette réception. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 15 septembre 2014. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l'ordre du jour qui y sont signalés.

C. Droit d'interpellation

Un temps consacré aux questions est prévu lors de l'Assemblée. En outre, préalablement à l'Assemblée, et au plus tard le 24 septembre 2014, tout actionnaire a le droit de poser des questions par lettre ordinaire adressée au siège social, télécopie (+32 (0)2 373.00.10) ou courrier électronique (shareholders@cofinimmo.be) relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée.

Tout actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société une copie des rapports visés au point A, 1 er 2 l'ordre du jour. Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont également disponibles sur le site internet de la Société

D. Droit de retrait

Seuls les actionnaires :

• qui, s'il s'agit d'actions dématérialisées, font parvenir à la Société par lettre ordinaire adressée au siège social, télécopie (+32 (0)2 373.00.10) ou courrier électronique (shareholders@cofinimmo.be) au plus tard le 24 septembre 2014 l'attestation d'indisponibilité de leurs actions et
• qui sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale

peuvent exercer le droit de retrait.

En effet, ce droit peut uniquement être exercé au cours de l'assemblée générale en remplissant le formulaire de retrait. Les actionnaires ne peuvent pas exercer leur droit de retrait par correspondance ou de manière anticipée. Le formulaire de retrait est mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société.

Tout formulaire envoyé à la Société avant l'assemblée générale extraordinaire ou complété autrement que par l'actionnaire ou son mandataire au cours de l'assemblée générale extraordinaire sera considéré comme nul et non avenu. La Société ne peut pas accepter de procuration pour l'exercice du droit de retrait.

Pour les actions faisant l'objet d'une indivision ou d'un démembrement du droit de propriété, les actionnaires devront désigner une seule et même personne pour exercer le droit de retrait.

Les actionnaires devront également remettre à la Société le jour de l'assemblée une copie de leur carte d'identité ou de leur passeport ou d'un document équivalent et, s'il s'agit d'une personne morale, une copie des statuts et des pouvoirs.

E. Mise à disposition des documents

Les documents soumis à l'Assemblée, ainsi que l'ordre du jour de l'Assemblée, le formulaire de vote par procuration et le formulaire de retrait, ainsi que toute autre information dont la mise à disposition des actionnaires est légalement requise, peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.cofinimmo.be.

Tout actionnaire peut, sur simple demande (et pour les titulaires d'actions dématérialisées sur la production de l'attestation susmentionnée), obtenir gratuitement au siège social de la Société (les jours ouvrables durant les heures de bureau habituelles) une copie des rapports visés au point A.1 et A.2 de l'ordre du jour. Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de retrait sont également disponibles sur le site internet de la Société www.cofinimmo.be.

F. Publicités des participations importantes

Conformément à l'article 545 du C. Soc., nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, conformément aux articles 514, 515, ou 515bis du C. Soc. En effet, si un actionnaire est titulaire d'un multiple de 5% de nos titres au moins, il ne pourra procéder à un enregistrement comptable que pour le maximum du nombre de titres pour lequel il a effectué une déclaration de transparence.

Afin de faciliter les opérations de pointage de la liste des présences, nous vous prions de bien vouloir vous présenter au siège social de COFINIMMO au moins trente minutes avant le début de la séance.