Codes Combine Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 11, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)코데즈컴바인

주주총회소집공고

2026년 3월 11일
회 사 명 :	(주)코데즈컴바인
대 표 이 사 :	김보선, 김호덕
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 논현로145길 66 (논현동)
	(전 화) 02-2239-1317
	(홈페이지)http://www.codes-combine.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 이경재
	(전 화) 02-2239-1317

주주총회 소집공고(제31기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 3월 26일 (목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로145길66, 2층(논현동)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제31기(2025년 01월 01일 ~ 2025년 12월 31일)

연결 및 별도재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 등기이사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 사내이사 김호덕

제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사 안내

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2026년 3월 16일 오전 9시부터 ~ 2026년 3월 25일 오후5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 17시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용ㆍ범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인증 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2026년 3월 11일

서울특별시 강남구 논현로145길66 (논현동)

주식회사 코데즈컴바인

대표이사 김보선,김호덕 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
권대주(*) (출석률 100%)	조인주(*) (출석률 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2025.01.02	최대주주 등 이해관계자와 관련된 거래의 승인 건	찬성	-
특수관계인거래 승인의 건 _사무실 임대차계약	찬성	-
특수관계인거래_자금대여계약 승인	찬성	-
2	2025.02.11	내부회계관리규정 운영실태 평가보고의 건	찬성	-
3	2025.02.20	외화대출 신규약정 승인의 건	찬성	-
4	2025.02.25	제30기 연결 및 별도재무제표 승인	찬성	-
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	-
5	2025.03.05	등기이사 후보자 추천의 건	찬성	-
이사 및 감사보수한도 제안의 건	찬성	-
제30기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-
6	2025.03.26	대표이사 선임의 건 (각자대표)	-	찬성
7	2025.03.27	신규선임이사 보수책정의 건	-	찬성
8	2025.06.23	수입신용장(일람불-일반) 오십만불 신규약정의 건	-	찬성
9	2025.06.26	지점 사업자등록 말소의 건	-	찬성
10	2025.08.01	상표권 통상사용권 계약승인의 건	-	찬성
11	2025.09.30	회생채무에 대한 시효이익 승인의 건	-	찬성
12	2025.12.15	주주명부폐쇄 기준일 설정의 건	-	찬성

(*) 사외이사 권대주는 임기만료 되었으며, 2025. 03. 26.자 정기주주총회에서 사외이사 조인주가 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	23,250,020	23,250,020	-

※ 전기 주총승인금액은 상근 등기이사 2인, 사외이사 1인에 대한 보수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 외주 의존적인 생산체제

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 하청기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하고 있습니다. 이러한 의류산업의 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있습니다.

(2) 패션, 고부가가치 산업

의류는 섬유산업의 최종 생산 제품으로서, 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되며, 섬유제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제품입니다.

(3) 세분화 및 전문화

섬유산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화, 전문화되어 있습니다.

(4) 시장진입이 용이

소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청 형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이합니다.

(5) 라이프사이클

계절에 따른 소재 및 디자인 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업으로 재고량이 사업의 주요 변수가 될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내패션시장규모는 내수시장침체가 지속되고 특히 고환율에 따른 원가상승, 고금리지속과 실질 구매력 저하로 인해 소비자들의 지출 우선순위에서 밀려 나면서 2026년 국내 패션 시장규모는 전년 대비 약 4.7% 감소한 44조 5,000억원 수준으로 전망됩니다. 또한 패션업계는 그동안 패션시장의 성장을 이끌러 왔던 온라인 비지니스 역시 성장세고 둔화되고 있어 기존의 방식에서 벗어나 빠르게 변화하는 패션 트렌드에 신속하게 대응할 수 있는 방식으로 성장을 모색하고 있습니다.특히 국내 여성복 시장에서 중가 브랜드의 입지가 갈수록 좁아지고 있는 것이 현실이지만 당사는 전통적인 오프라인 중심의 거래 방식에서 벗어나 온라인 플랫폼과의 연계를 통한 효율성 증대를 위한 새로운 소비패턴에 집중하고 있습니다.그 일환으로 소비자들의 편안함을 위한 패션실내복시장, 운동복과 일상복의 경계가 허물어진 캐주얼스타일시장, 그리고 개인화 된 소비와 취향에 기반한 다품종 소량 MD시장 등을 개척하여 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업의 내용	브랜드
패션의류사업	봉제의복 제조업(C141)	남성, 여성, 아동 캐주얼 의류 및 잡화의 제조 및 판매	"Codes Combine "
남성, 여성 속옷,내의 등을 제조, 판매	"JOCKEY"
마스크 사업	의약외품[마스크]제조업(C13229)	KF-94 방역용 마스크KF-AD 비말차단영 마스크	"하얀숨"
의류ODM/OEM 사업	봉제의복 제조업(C141)	유니폼작업복	-

(2) 시장점유율

- 동종업계의 자체자료 확보가 불가능하고, 공인된 조사기관의 객관적이고 검증된 자료가 없어 본 항목 작성은 생략합니다.

(3) 시장의 특성

① 브랜드 인지도 패션산업은 단지 입는 필수산업에서 자신을 표현하고 생활문화의 개념으로 변화되고 있어 디자인, 소재, 표현, 유행, 브랜드 이미지 등에 따라 고부가가치 산업으로 발전하고 있습니다. 감각적 부가가치를 창출하는 사업특성상 브랜드 이미지 및 인지도는 경쟁의 원천이 되고 있으며, 이러한 브랜드력은 우수한 디자인과 품질 등 제품력을 바탕으로 하고 있습니다. 참여 복종과 브랜드 이미지에 따라 대상고객이 제한적이기 때문에 패션사업은 브랜드 컨셉을 명확히 하고 효율적인 브랜드 포트폴리오를 관리하는 것이 경쟁의 중요한 요소가 되고 있습니다. 또한 패션사업은 고유의 시즌성과트랜드성으로 재고 리스크를 관리할 시스템이 필요하고 패션기업은 규모의 경제상, 전국적인 유통망과 조직력이 요구됩니다. 이에 강한 디자인력과 MD력 등 프로페셔널한 인재확보가 매우 중요합니다.② 소비시장의 양극화국내 의류산업은 가치 소비 트렌드 확산으로 브랜드 파워가 있는 프리미엄 브랜드에대한 수요가 강화되어 고가 의류시장이 활성화되고 있는 한편, 합리적인 소비 성향 및 패스트 패션시장 확대에 따라 가격 경쟁력이 있는 브랜드를 중심으로 소비의 양극화 현상을 보이고 있습니다.국내 의류산업은 산업환경 둔화에도 시장 지배력을 가진 기업들이 복종의 다각화와 신규 브랜드의 런칭, 유통망의 확대, M&A 등 지속적인 투자를 하고 있어, 대기업 위주의 구조적인 재편이 가속화될 것으로 전망됩니다. ③ 계절성패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있어 계절성의 반영한 계획이 필요합니다. 단가에 차이로 인해 S/S(봄/여름) 보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크게 나타나고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 국내 여성패션 시장의 특성 및 상권분석을 통한 매장입점과 부실매장의 철수 등 적절한 매장수를 유지하는 한편 비대면 방식의 자체 온라인 판매몰 시스템을 구축하고 여타 온라인 쇼핑몰에 입점 하는 등 유통망 구조개선에 역량을 집중하였습니다. 당사는 국내 경기부진의 장기화와 소비심리 위축이 지속되는 환경에서도 전년대비 매출은 소폭증가 하였고, 특히 국내외 고금리, 고물가, 고환율 현상과 맞물려 원부재,제조간접비 등이 전년대비 크게 인상되었음에도 불구하고, 정상판매율 증가, 적정재고의 유지, 기타비용의 절감을 통해 수익성이 개선되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)- 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다. - 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시될 예정입니다.- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 31(당) 기: 2025년 12월 31일 현재
제 30(전) 기: 2024년 12월 31일 현재
주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 31(당) 기		제 30(전) 기
자산
I. 유동자산			53,548,146,394		44,639,364,450
현금및현금성자산	4, 14, 26	18,752,093,324		4,905,458,299
단기금융상품	4, 14, 26	21,109,104,113		27,121,602,741
매출채권	5, 14, 25, 26	2,995,642,369		2,955,534,625
기타단기수취채권	5, 14, 25, 26	2,363,890,604		608,669,307
당기법인세자산		270,411,170		242,973,530
기타유동자산	7	376,253,302		321,120,145
재고자산	6	7,680,751,512		8,484,005,803
II. 비유동자산			41,112,517,490		44,244,210,116
기타장기수취채권	7, 14, 25, 26	126,877,052		770,608,970
유형자산	8	2,375,397,625		2,587,792,453
무형자산	9, 25	2,164,795,097		2,158,611,764
투자부동산	10, 16	34,239,928,711		35,768,621,740
이연법인세자산	22	2,205,519,005		2,958,575,189
자산총계			94,660,663,884		88,883,574,566
부채
I. 유동부채			15,925,775,644		13,379,789,270
매입채무	14, 25, 26	652,851,932		903,302,972
기타유동부채	11, 14, 16, 25, 26	5,216,646,617		6,086,965,555
단기차입금	13, 14, 16, 23, 26	9,573,280,031		5,770,000,000
회생채무	14, 26	-		54,125,043
유동성리스부채	8, 14, 23, 25, 26	482,997,064		565,395,700
II. 비유동부채			7,035,870,339		7,669,981,731
충당부채	12	163,175,711		183,769,935
기타비유동부채	11, 14, 26	3,726,000,000		3,706,500,000
비유동성리스부채	8, 14, 23, 25, 26	-		426,881,625
이연법인세부채	22	3,146,694,628		3,352,830,171
부채총계			22,961,645,983		21,049,771,001
자본
I. 자본금	17	18,921,301,000		18,921,301,000
II. 자본잉여금	17	28,401,951,500		28,401,951,500
III. 기타자본	17	(468,815,908)		(468,815,908)
IV. 이익잉여금	17	22,565,113,594		18,750,094,352
V. 비지배지분	28	2,279,467,715		2,229,272,621
자본총계			71,699,017,901		67,833,803,565
부채와자본총계			94,660,663,884		88,883,574,566

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 31(당) 기: 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 30(전) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 31(당) 기	제 30(전) 기
I. 매출액	25, 27	39,722,870,931	39,601,345,466
II. 매출원가	19, 25	19,462,655,657	19,682,001,945
III. 매출총이익		20,260,215,274	19,919,343,521
판매원가	18, 19	7,935,433,883	7,656,831,097
관리원가	18, 19, 25	9,908,151,994	11,203,304,482
IV. 영업이익		2,416,629,397	1,059,207,942
기타수익	20, 25	863,363,116	113,067,646
기타비용	20	242,871,838	207,686,112
금융수익	21, 26	1,678,917,242	1,785,524,083
금융비용	21, 26	328,684,354	349,026,065
V. 법인세비용차감전순이익		4,387,353,563	2,401,087,494
VI. 법인세비용	22	522,139,227	541,450,454
VII. 당기순이익		3,865,214,336	1,859,637,040
지배기업의 소유주지분 순이익		3,815,019,242	2,076,726,012
비지배지분 순이익		50,195,094	(217,088,972)
VIII. 기타포괄손익		-	-
IX. 당기총포괄이익		3,865,214,336	1,859,637,040
계속기업의 소유주지분 총포괄이익		3,815,019,242	2,076,726,012
비지배지분 총포괄이익		50,195,094	(217,088,972)
X. 주당손익
기본주당이익	24	101	55
희석주당이익	24	101	55

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 연결 자동변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 31(당) 기: 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 30(전) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총계
자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2024.1.1(당기초)	18,921,301,000	28,401,951,500	(468,815,908)	16,673,368,340	63,527,804,932	2,446,361,593	65,974,166,525
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,076,726,012	2,076,726,012	(217,088,972)	1,859,637,040
2024.12.31(당기말)	18,921,301,000	28,401,951,500	(468,815,908)	18,750,094,352	65,604,530,944	2,229,272,621	67,833,803,565
2025.1.1(당기초)	18,921,301,000	28,401,951,500	(468,815,908)	18,750,094,352	65,604,530,944	2,229,272,621	67,833,803,565
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	3,815,019,242	3,815,019,242	50,195,094	3,865,214,336
2025.12.31(당기말)	18,921,301,000	28,401,951,500	(468,815,908)	22,565,113,594	69,419,550,186	2,279,467,715	71,699,017,901

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 31(당) 기: 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 30(전) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 31(당) 기		제 30(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			4,563,075,091		4,010,026,416
영업으로 창출된 현금흐름	23	3,304,238,383		2,711,336,972
이자의 수취		1,645,834,639		1,554,104,775
이자의 지급		(359,560,291)		(250,425,331)
법인세 환급액(납부액)		(27,437,640)		(4,990,000)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			6,249,122,355		(27,795,591,974)
기타장기수취채권의 증가		(978,600,000)		(79,976,318)
기타장기수취채권의 감소		484,366,000		-
단기금융상품의 감소		6,012,498,628
단기금융상품의 증가		-		(27,121,602,741)
장기금융상품의 감소		-		6,070,260
유형자산의 취득		(126,805,909)		(602,583,175)
유형자산의 처분		-		2,500,000
투자부동산의 처분		864,663,636
무형자산의 취득		(7,000,000)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	23		3,034,437,579		(731,666,020)
리스부채의 지급		(781,432,684)		(621,666,020)
유동성장기부채의 감소		-		(5,880,000,000)
자기주식의 처분		24,781,414		-
단기차입금의 증가		5,142,954,837		5,870,000,000
단기차입금의 감소		(1,351,865,988)		(100,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)			13,846,635,025		(24,517,231,578)
V. 기초현금및현금성자산			4,905,458,299		29,422,689,877
VI. 기말현금및현금성자산			18,752,093,324		4,905,458,299

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2) 별도재무제표- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 31(당) 기: 2025년 12월 31일 현재
제 30(전) 기: 2024년 12월 31일 현재
주식회사 코데즈컴바인	(단위: 원)

과목	주석	제 31(당) 기		제 30(전) 기
자산
I. 유동자산			53,645,330,010		43,801,098,691
현금및현금성자산	4, 14, 26	18,562,761,257		4,215,962,628
단기금융상품	4, 14, 26	21,109,104,113		27,121,602,741
매출채권	5, 14, 25, 26	2,995,642,369		2,955,534,625
기타단기수취채권	5, 14, 25, 26	2,655,271,850		466,506,467
당기법인세자산		270,373,700		242,817,270
기타유동자산	7	371,425,209		314,669,157
재고자산	6	7,680,751,512		8,484,005,803
II. 비유동자산			17,177,846,459		24,317,438,511
기타장기수취채권	7, 14, 25, 26	126,877,052		5,770,608,970
종속기업투자	8	11,180,677,436		11,180,677,436
유형자산	9	1,496,934,955		2,502,497,049
무형자산	10	2,164,795,097		2,158,611,764
이연법인세자산	22	2,208,561,919		2,705,043,292
자산총계			70,823,176,469		68,118,537,202
부채
I. 유동부채			3,648,884,259		3,528,703,309
매입채무	14, 25, 26	652,851,932		903,302,972
기타유동부채	11, 14, 25, 26	2,239,755,232		2,005,879,594
회생채무	14, 26	-		54,125,043
유동성리스부채	9, 14, 23, 26	482,997,064		565,395,700
단기차입금	13,14,26	273,280,031		-
II. 비유동부채			121,632,599		572,879,127
충당부채	12	121,632,599		145,997,502
비유동성리스부채	9, 14, 23, 26	-		426,881,625
부채총계			3,770,516,858		4,101,582,436
자본
I. 자본금	17	18,921,301,000		18,921,301,000
II. 자본잉여금	17	28,401,951,500		28,401,951,500
III. 기타자본	17	(444,176,033)		(444,176,033)
IV. 이익잉여금	17	20,173,583,144		17,137,878,299
자본총계			67,052,659,611		64,016,954,766
부채와자본총계			70,823,176,469		68,118,537,202

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 31(당) 기: 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 30(전) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인	(단위: 원)

과목	주석	제 31(당) 기	제 30(전) 기
I. 매출액	25, 27	37,914,573,576	38,020,608,898
II. 매출원가	19, 25	18,936,408,965	19,135,495,206
III. 매출총이익		18,978,164,611	18,885,113,692
판매원가	18, 19	7,935,334,883	7,656,571,097
관리원가	18, 19, 25	9,100,995,729	9,331,552,548
IV. 영업이익		1,941,833,999	1,896,990,047
기타수익	20, 26	95,502,408	60,007,618
기타비용	20, 26	252,738,950	128,345,471
금융수익	20, 26	1,816,349,516	2,102,988,301
금융비용	20, 26	68,760,755	86,173,848
V. 법인세비용차감전순이익		3,532,186,218	3,845,466,647
VI. 법인세비용	22	496,481,373	827,148,278
VII. 당기순이익		3,035,704,845	3,018,318,369
VIII. 기타포괄손익		-	-
IX. 총포괄이익		3,035,704,845	3,018,318,369
X. 주당이익
기본주당이익	24	80	80
희석주당이익	24	80	80

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 31(당) 기: 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 30(전) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인	(단위: 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합계
2024.1.1(전기초)	18,921,301,000	28,401,951,500	(444,176,033)	14,119,559,930	60,998,636,397
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	3,018,318,369	3,018,318,369
2024.12.31(전기말)	18,921,301,000	28,401,951,500	(444,176,033)	17,137,878,299	64,016,954,766
2025.1.1(당기초)	18,921,301,000	28,401,951,500	(444,176,033)	17,137,878,299	64,016,954,766
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	3,035,704,845	3,035,704,845
2025.12.31(당기말)	18,921,301,000	28,401,951,500	(444,176,033)	20,173,583,144	67,052,659,611

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 31(당) 기: 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 30(전) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인	(단위: 원)

과목	주석	제 31(당) 기		제 30(전) 기
I. 영업활동으로인한현금흐름			5,453,367,381		3,526,267,309
영업으로부터창출된현금흐름	23	3,839,496,434		1,977,713,584
이자의 수취		1,645,510,701		1,553,434,135
이자의 지급		(4,083,324)		-
법인세납부액		(27,556,430)		(4,880,410)
II. 투자활동으로인한현금흐름			9,413,775,083		(27,794,472,234)
기타단기수취채권의 감소		4,000,000,000		-
단기금융상품의 증가		6,012,498,628		(27,121,602,741)
유형자산의 취득		(97,489,545)		(592,893,175)
무형자산의 취득		(7,000,000)		-
기타장기수취채권의 증가		(978,600,000)		(79,976,318)
기타장기수취채권의 감소		484,366,000		-
III. 재무활동으로인한현금흐름	23		(520,343,835)	-	(621,666,020)
단기차입금의 증가		261,088,849		-
리스부채의 지급		(781,432,684)		(621,666,020)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)			14,346,798,629		(24,889,870,945)
V. 기초현금및현금성자산			4,215,962,628		29,105,833,573
VI. 기말현금및현금성자산			18,562,761,257		4,215,962,628

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 이익잉여금처분계산서

제 31(당) 기	2025년 1월 1일	부터	제 30(전) 기	2024년 1월 1일	부터
2025년 12월 31일	까지	2024년 12월 31일	까지
처분예정일	2026년 03월 26일		처분예정일	2025년 0 3월 26일

	(단위: 원)

과목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
I. 미처분이익잉여금		20,173,583,144		17,137,878,299
1. 전기이월미처분이익잉여금	17,137,878,299		14,119,559,930
2. 당기순이익	3,035,704,845		3,018,318,369
Ⅱ. 이익잉여금처분액				-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		20,173,583,144		17,137,878,299

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제23조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. <신설>	제23조(소집지와 개최방식) ① (현행과 같음) ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	- 상법 제542조의14, 제542조의 15 개정에 따른 전자주주총회 도입
제 29조(의결권의 대리행사) ①, ② (생략) ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제 29조(의결권의 대리행사) ①, ② (현행과 같음) ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	- 대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명이상 6명이내로 한다.	제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명이상 6명이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우는 그러하지 아니하다	- 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법개정 내용을 반영함.
제34조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 2년으로 한다. (~ 이하 생략) ②, ③ (생략)	제34조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 1년으로 한다. (~ 이하 생략) ②, ③ (현행과 같음)	- 이사의 임기단축
제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②, ③, ④ (생략) <2항신설, 조항번호 변경>	제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③, ④, ⑤ (현행과 같음)	이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 재382조의3 개정내용 반영함
	[2026년 3월 26일 개정] 1. (시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 2. (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제23조, 제29조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 3. (독립이사에 관한 적용례) ① 제32조의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	부칙

※ 기타 참고사항

사외이사(이사총수의 1/4)에서 독립이사(이사총수의 1/3)로 명칭 및 비율 변경 (2025.07.22.공포)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김호덕	1971.12	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김호덕	㈜코데즈컴바인 대표이사	2022.03~2024.032021.09~2022.031995.10~2021.03	現㈜코데즈컴바인 대표이사 ㈜코데즈컴바인 캐주얼사업부 전무㈜케이브랜즈 G.U 사업본부장 상무 ㈜에이션패션 폴햄 사업본부장 상무	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김호덕	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 뛰어난 통찰력과 경영능력으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 사업 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

확인서 scan_20260311_093501506.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	265,114,200
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

상기 실제 지급된 보수총액은 퇴직금 포함 금액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	32,500,080
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

상기 실제 지급된 보수총액은 퇴직금 포함 금액입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서 및 감사보고서는 수정될 수 있으며, 수정된 감사보고서 및 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서 및 감사보고서를 활용하여야 합니다.(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr

- 회사 홈페이지 : https://www.codes-combine.co.kr (IR공시정보→공지사항)

※ 참고사항

■당사는 상법 제368조의 4에 따라 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하고 있고. 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. ▷ 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

▷ 전자투표 행사 기간 : 2026년 3월 16일 ~ 2026년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

▷ 본인 인증 방법은 증권용ㆍ범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

▷ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음