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AGM Information
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股票代碼：2612
中國航運股份有限公司
Chinese Maritime Transport Ltd.
115 年股東常會
議事手冊
中華民國 115 年 5 月 29 日
目錄
開會程序...1
開會議程...2
報告事項...3
承認事項...5
臨時動議...7
附件：
一、114年度營業報告書...8
二、審計委員會114年度查核報告書...12
三、114年度會計師查核報告書及財務報表...13
附錄：
一、股東會議事規則...31
二、公司章程...33
三、董事持股情形...38
中國航運股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
- 1 -
中國航運股份有限公司
115年股東常會開會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年5月29日（星期五）上午9時
地點：台北市中正區忠孝東路一段12號（台北喜來登大飯店B2壽廳）
開會程序：
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114年度營業報告書
(二) 審計委員會查核114年度決算表冊報告
(三) 114年度發行有擔保普通公司債報告
(四) 114年度員工酬勞及董事酬勞報告
(五) 114年度盈餘分配現金股利報告
四、承認事項
(一) 承認114年度營業決算表冊
(二) 承認114年度盈餘分配案
五、臨時動議
六、散會
- 2 -
報告事項
一、114年度營業報告書，報請 公鑑。
114年度營業報告書請參閱附件一（第8～11頁）
二、審計委員會查核114年度決算表冊報告，報請 公鑑。
審計委員會114年度查核報告書請參閱附件二（第12頁）
三、114年度發行有擔保普通公司債報告，報請 公鑑。
說明：本公司為償還前次發行公司債到期之本金及金融機構短期借款，經董事會決議通過發行有擔保普通公司債新台幣 40 億元整，全案經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於民國 114 年 5 月 7 日核准申報生效。相關事項如下：
| 期別/種類 | 114年度第1次有擔保普通公司債 | |||
|---|---|---|---|---|
| 發行日期 | 114年5月14日 | |||
| 發行總額 | 40億元 | |||
| 票面金額 | 100萬元 | |||
| 發行價格 | 依票面金額十足發行 | |||
| 發行券種 | 甲券 | 乙券 | 丙券 | 丁券 |
| 發行金額 | 3億元 | 15億元 | 10億元 | 12億元 |
| 票面利率 | ||||
| (固定年利率) | 2.04% | 2.03% | 2.07% | 2.06% |
| 發行期間 | 三年期； | |||
| 到期日117年5月14日 | 五年期； | |||
| 到期日119年5月14日 | ||||
| 保證機構 | 遠東國際 | |||
| 商業銀行 | 華南商業 | |||
| 銀行 | 上海商業 | |||
| 儲蓄銀行 | 兆豐國際 | |||
| 商業銀行 | ||||
| 贖回或提前清償之條款 | 無 |
- 3 -
四、114年度員工酬勞及董事酬勞報告，報請公鑑。
說明：依據本公司章程第 26 條規定，提撥員工酬勞（含基層員工酬勞）新台幣 11,163,136 元，提撥董事酬勞新台幣 11,163,136 元，全數以現金發放。
五、114年度盈餘分配現金股利報告，報請公鑑。
說明：
1. 本案係依據公司章程第 26 條之 1 規定，授權董事會決議將應分派之股利全部或部分，以發放現金之方式為之。
2. 本公司以截至本期累積可分配盈餘中分派股東現金股利新台幣 434,466,105 元，本次現金股利每股新台幣 2.2 元。
3. 現金股利分配計算至元為止，元以下四捨五入。
- 4 -
承認事項
第一案
董事會提
案 由：114年度營業決算表冊，提請承認。
說明：一、本公司 114 年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，並出具查核報告在案，連同營業報告書，經審計委員會查核完畢，並經本公司董事會決議通過，提請股東常會承認。
二、前項表冊請參閱本議事手冊附件一及附件三（第 8～11 頁及第 13～30 頁）。
決議：
- 5 -
第二案
董事會提
案 由：114 年度盈餘分配案，提請承認。
說明：一、本公司 114 年度盈餘分配案，業經董事會決議通過。盈餘分配表如下：
| (單位：新台幣元) | ||
|---|---|---|
| 中國基建投資有限公司 | ||
| 項 目 | 金 | 額 |
| 期初未分配盈餘 | 7,653,435,133 | |
| 114 年度稅後淨利 | 1,077,965,679 | |
| 確定福利計畫再衡量數及權益法投資影響數 | 3,511,436 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | ||
| 工具投資 | 234,775,137 | |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | -618,265 | |
| 提列 10%法定公積 | -131,563,399 | |
| 114 年度可分配盈餘 | 1,184,070,588 | |
| 截至本期累積可分配盈餘 | 8,837,505,721 | |
| 分配項目： | ||
| 股東現金股利(每股 2.2 元) | -434,466,105 | |
| 期末未分配盈餘 | 8,403,039,617 | |
| 註：現金股利分配計算至元為止，元以下四捨五入，股東現金股利不足一元之畸零款部分，由本公司轉列其他收入。 | ||
| 董事長： | 經理人： | 會計主管： |
二、提請承認。
決議：
臨時動議
散會
- 7 -
附件一 114年度營業報告書
一、市場概況
海運方面，2025年整體市場雖經歷美國關稅政策衝擊以及全球地緣政治風險上升，但大宗原物料海運量整體仍呈上升 1.3%，波羅的海海岬型運價指數(BCI)在2025年全年平均貼近去年水平，僅微幅滑落 5.7%。上半年因關稅議題造成高度不確定性，現貨平均日租金僅15,793美元。爾後，隨著關稅紛爭逐步緩解、中國大陸啟動大型基礎建設工程以及非洲西芒杜(Simandou)礦區年底投產等利多消息，現貨與期貨運價開始同步揚升，下半年現貨平均日租金大幅上漲達26,713美元，現貨平均日租金更於12月初一舉突破40,000美元。2025年波羅的海海岬型運價指數（BCI）平均為2,568點，整年現貨平均日租金為21,297美元；2024年平均分別為2,724點以及22,592美元。
中國大陸對鐵礦砂、鋁礬土等原物料需求持續增長，中國大陸鋼鐵業總產量下降但其全年鋼鐵出口量上升，帶動全年鐵礦砂進口量成長 1.8%，達十二億六千萬噸。新能源車生產總量創歷年新高促使鋁礬土需求強勁，全年進口量年增率高達約 26%，達二億噸；煤炭進口則是年減 10%，但全年進口量仍將近五億噸。
幾內亞西芒杜(Simandou)礦鐵礦項目於2025年11月中旬正式啟動運營並開始出口高品質鐵礦砂，市場樂觀預期未來該礦區年出口量將上看一億二千萬噸，大幅增加延噸哩需求。2025年海岬型散裝輪新船交付營運數量達36艘，舊船拆解數量為8艘，全球總噸位之年淨成長率約為 1.47%。展望2026年，研究機構Clarksons預測全球乾散貨海運貿易量及延噸哩需求成長率分別約為 0.9%與 2.0%，海岬型散裝輪新船交付量僅約55艘。隨著主要原物料出口國降低到港貨輪船齡上限，老舊船舶未來陸續淘汰預期加重供需失衡，可望支撐並進一步推升運價。
雖然中國大陸房地產業仍持續低迷，但市場樂觀期待政府仍會推出刺激內需的利多政策。綜觀而言，2026年全球局勢高風險仍不容小覷，但中國大陸對原物料的高度需求與調整原物料進口版圖是左右海岬型散裝輪市場的關鍵，市場可望於穩定基礎上尋求突破。
陸運與倉儲市場方面，受國際內外環境影響，傳統製造業尚在復甦初期，相關業務量成長受限，整體產業受到環保轉型及勞動力市場緊張帶來的成本壓力，加上運輸費用競爭，各公司均面臨成本控制與效益平衡的雙重考驗。
二、營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形及獲利能力分析
在國內外政經情勢重大變化與嶄新挑戰之下，本公司透過嚴謹的風險與成本控管，在變局中維持韌性，獲利仍較前一年成長。2025年海運、內陸貨櫃運輸及倉儲等之合併營業收入為新台幣48億8,628萬元，與2024年之新台幣46億3,783萬元相較增加 5.36%；合併營業成本及費用為新台幣37億8,999萬元，較前一年度減少 3.92%；2025年合併營業淨利為新台幣10億9,629萬元，較前一年度增加 58.18%；營業外收入及支出方面，全年度合併營業外收支淨利為新台幣4,540萬元。2025年營運結果本期淨利歸屬於母公司業主為新台幣10億7,797萬元，與2024年之新台幣10億1,280萬元相較增加 6.43%；每股盈餘為5.46元。
- 8 -
三、經營概況與方針
在兼顧股東權益與長期穩定經營的前提下，本公司持續強化風險管理與營運韌性，整合各事業體資源，務實提升整體運作效能與服務品質。同時，在董事會與各功能性委員會督導下，依循主管機關政策，落實環境、社會與公司治理(ESG)等相關作為，循序進行改善與精進措施。
（一）海運
本公司積極推動擴大船隊規模與節約能源消耗、持續優化營運效率。除已委託台灣國際造船股份有限公司新建造四艘 21 萬噸高規格環保散裝輪外，亦於 2025 年 9 月向中國船舶集團青島北海造船有限公司訂造二艘同規格散裝輪，自 2024 年第三季啟動新階段汰舊換新計劃以來不到兩年的時間內，已累計訂購六艘高規格環保新船，並預計將從 2026 年下半年起開始陸續交付營運。在建造新船同時，公司於 2024 年 10 月以及 2025 年 6 月分別完成出售船齡最高的中華和平輪以及中華富進輪，持續朝向降低整體船齡以優化船隊整體表現邁進。在船舶管理體系持續精進數位化管理，同時聚焦於環境保護、航行安全與資安管控三大核心工作。
（二）陸運
2025 年對臺灣內陸貨櫃運輸業亦是深具挑戰的一年，產業面臨營運成本上升、內陸運輸收入下降、勞工短缺及貨量減少等問題。但公司仍積極投入數位化管理，調整各項制度以提升勞工友善工作環境，採購更具競爭力及環保能效的曳引車與設備。雖然台灣進出口貨量受到美國關稅的影響仍在調整中，國際海運貨櫃船商也同步改變策略，整體運輸市場備受內外環境的嚴峻挑戰，但本公司堅持永續經營聚焦 ESG 的理念，在數位化、節能減碳與創造有利勞工環境等方面持續努力精進以保持競爭力，在維持現有客戶的同時，拓展永續業務機會。
（三）倉儲
子公司中航物流股份有限公司於 2025 年再度通過財政部關務署基隆關嚴謹之年度評核，連續第二年榮獲【績優自主管理倉儲業者】之殊榮，顯示本公司在自主管理制度落實、內部控制、作業安全及法規遵循等各項面向，已建立穩定且可持續之管理體系，並獲主管機關持續肯定，公司將在此優良基礎上持續投入，繼續朝滿足客戶需求及獲取客戶信任的方向邁進。
2025 年全球經濟環境持續動盪，除了美國關稅政策的不確定性，再加上地緣政治風險延燒，對全球供應鏈布局與貿易流向造成顯著影響，其中以傳統製造及原物料相關產業所受衝擊最為明顯，進而影響進出口量能及內陸倉儲需求。面對外在環境高度不確定性，本公司秉持審慎經營原則，透過強化客戶結構、提升作業彈性、精進營運效率與落實風險管理機制，有效因應市場波動。
- 9 -
（四）環境保護、社會責任及公司治理
秉持「環保至上、社會責任、卓越治理」之經營原則，本公司在 2025 年持續推動永續轉型，並主動深化永續資訊揭露品質，所編製之前一年度永續報告書與溫室氣體盤查，連續取得會計師事務所專業確信認證。針對全球高度關注的氣候風險，本公司委請外部顧問協助完成氣候相關財務揭露(TCFD)調查，並提出分析報告，進一步強化氣候情境下之風險控管韌性。未來本公司將透過結合數位化管理，將永續目標與經營績效深度整合，落實企業公民之使命，守護利害關係人之共榮權益。
- 環境保護
本公司各事業體積極採取節能減排的環保措施、並維護環境資源。
海運方面，持續監測船隊碳排放數據，與船級社等單位持續合作節能減排研究，既有船舶使用低硫燃油、以氣象導航優化航路減少油耗，新造船舶在設計上更涵蓋了全方位的節能減排措施，具備高效率柴油主機與節能設計的雙燃料預設船型(LNG-ready)以及岸電預設(AMP-ready)功能。除此之外，更遵循國際環保規範，陸續完成現有船隊能耗改善計劃，朝著國際海事組織(IMO)節能減排的目標邁進。
在陸運方面，亦持續展現本公司積極推進綠色環保運輸的決心。除持續購置新型環保低碳排(六期)曳引車，已建立達百餘輛優勢規模的最新環保六期曳引車隊，並積極推動電動曳引車的使用以及推廣綠色節能駕駛行為準則(Eco Driving)，並於公司網頁提供碳排計算器服務，符合客戶永續供應鏈管理需求。
倉儲方面，持續採取汰舊換新、增加電動堆高機等的措施，主要使用的作業機具均取得環境部空氣污染排放檢定的金質標章，2025 年更建置完成污水處理設施並取得水污染防治措施計畫及許可證，務實落實環保責任。
- 社會責任
本公司始終秉持「以人為本、員工至上」的核心理念，致力於為員工建構全面性的健康安全職場，除取得國民健康署「健康職場認證」外，2025 年更榮膺勞動部「企業永續報告書揭露職業健康與安全績效主動評比」績優企業之肯定。
在工作環境保障上，針對船員管理，本公司嚴格遵循海員權利行動準則，結合遠距醫療諮詢、身心健康監測及工作安全促進工作坊，並透過 ISO 9001 等多重管理體系與航行稽核，全方位守護海員權益。陸上單位，除建立完善之職安衛管理制度與申訴管道外，更導入「EAP 員工協助方案」，提供專業資源以協助員工達到身心健康與生活平衡的目標。在陸運與倉儲工作現場則有安裝 AED 並培訓同仁取得證書，對員工與社會生命增加安全保障。同時，本公司持續投入相關資源進行人才培育，提供包含職能進修、永續治理、法律常識普及等多元進修課程供同仁參與，更提供進修補助與托兒津貼，並透過偉慈慈善基金會、中國航運獎學金及實習計畫深耕公益、厚植社會青年人才儲備，落實永續經營承諾。2025 年亦透過倉儲所在地的桃園市楊梅區永平社區關懷協會與新竹捐血中心推動公益捐血活動，實踐企業對公共健康與社會責任的承諾。
- 10 -
- 公司治理
本公司致力精進公司治理品質，建構誠信與韌性兼具之管理架構，以強化企業核心競爭力。2025 年股東會選任首位女性獨立董事成員，達成董事會性別多元化目標，豐富多元專業背景並拓展決策視野；在資訊安全治理方面，積極委請第三方專業機構執行資訊安全評估及風險健檢，精準強化防護機制；在智慧財產及利害關係人管理上，透過多元溝通管道確保交流順暢。同時，本公司長期執行供應商管理制度，追蹤供應商永續績效，要求其遵循誠信經營與環境保護規範，共同打造永續價值鏈。
四、未來發展挑戰與展望
今(2026)年二月底美國與以色列針對伊朗展開聯合軍事行動，除了造成伊朗境內重大傷亡與波及週邊國家，戰爭更實質關閉了荷姆茲海峽，震撼國際能源與金融市場。展望 2026 年，全球處於安全秩序與政經局勢失衡的關鍵期，地緣政治動盪對全球供應鏈佈局及貿易流向造成深遠影響，除中東衝突已造成前所未有的衝擊，俄烏、南美、北歐也面臨不同程度的區域性挑戰。關稅戰雖或有暫緩升級跡象，但市場仍高度關注新一輪的貿易談判與聯準會的利率政策。而中國大陸總體經濟之走勢、鋼鐵業內外鋼總量以及原物料進口版圖的調整，也將是左右海岬型散裝輪市場的關鍵。
面對各項變局，本公司持續強化風險控管，恪遵「小而精、以小搏大」的核心經營理念，審慎應對外在環境變化。在維持充沛的營運資金及穩健的財務基礎上，繼續推動船隊更新與低碳設備轉型。未來，本公司將致力於優化經營績效，並提升股東、員工及社會的長遠價值與福祉，積極實踐永續經營與企業社會責任之承諾。
董事長：
經理人：
會計主管：
附件二 審計委員會 114 年度查核報告書
審計委員會查核報告書
茲准
董事會造送本公司 114 年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表及盈餘分配議案，其中個體財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所區耀軍會計師及簡思娟會計師共同查核竣事並出具查核報告，復經本審計委員會對於前述個體財務報表暨合併財務報表，連同營業報告書及盈餘分配議案予以查核，認為尚無不合，爰依照證券交易法及公司法等相關規定備具報告書，
敬請 鑒核。
此致
中國航運股份有限公司 115 年股東常會
中國航運股份有限公司
審計委員會
召集人 趙國樑 趙國樑
中華民國 1 1 5 年 3 月 1 2 日
- 12 -
附件三 114年度會計師查核報告書及財務報表
會計師查核報告
中國航運股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
中國航運股份有限公司及其子公司(中國航運集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中國航運集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中國航運集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入中國航運集團合併財務報告之部分採用權益法之投資未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等採權益法投資所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對該等公司採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 2.62% 及 2.54%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨利之 4.23% 及 3.26%。
中國航運股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見及其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中國航運集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予
- 13 -
以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
海運及陸運營業收入之認列
有關海運及陸運營業收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列；海運及陸運營業收入之明細請詳合併財務報告附註六(十八)。
關鍵查核事項之說明：
中國航運集團主要業務為透過海外子公司從事散裝貨輪之經營及國內貨櫃運輸等相關業務之經營，海運及陸運營業收入為中國航運集團合併財務報告之重要項目之一，其金額及變動可能影響合併財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此，海運及陸運營業收入認列之測試為本會計師執行中國航運集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控制、針對陸運應收帳款及主要客戶營業收入執行函證程序、執行海運營業收入證實分析性程序及針對海運合約負債執行抽核，並評估海運及陸運營業收入認列時點是否依相關會計準則公報規定辦理。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估中國航運集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中國航運集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中國航運集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 14 -
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中國航運集團內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中國航運集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中國航運集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中國航運集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關 ： 金管證六字第0940129108號
核准簽證文號 金管證審字第1070304941號
民國 一一五 年 三 月 十二 日
中國航運股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一一四年及一一六年十二月三十一日
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 3,172,162 | 12 | 4,360,635 | 16 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動(附註六(二)) | - | - | 96,288 | - |
| 1150 | 應收票據及帳款淨額(附註六(四)) | 244,837 | 1 | 252,556 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 18,616 | - | 17,163 | - |
| 1301 | 存貨淨額(附註六(五)) | 48,064 | - | 37,094 | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 119,334 | 1 | 170,361 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產 - 流動(附註六(十)及八) | 343,699 | 1 | 186,937 | 1 |
| 3,946,712 | 15 | 5,121,034 | 19 | ||
| 非流動資產： | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動(附註六(二)) | 9,313 | - | 11,881 | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動(附註六(三)及八) | 127,710 | 1 | 743,247 | 3 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(六)) | 1,879,367 | 7 | 1,929,003 | 7 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) | 20,001,276 | 76 | 19,385,270 | 71 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(八)) | 250,598 | 1 | 129,882 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(九)) | 33,621 | - | 34,765 | - |
| 1780 | 無形資產 | 9,570 | - | 10,914 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | 16,680 | - | 9,856 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 6,337 | - | 9,217 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產 - 非流動(附註六(十四)) | 7,441 | - | 4,726 | - |
| 1980 | 其他金融資產 - 非流動(附註六(十)及八) | 32,729 | - | 22,606 | - |
| 22,374,642 | 85 | 22,291,367 | 81 | ||
| 資產總計 | $ 26,321,354 | 100 | 27,412,401 | 100 |
- 16 -
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款(附註六(十一)) | $ 1,144,992 | 4 | 2,889,778 | 11 |
| 2130 | 合約負債 - 流動(附註六(十八)) | 105,802 | 1 | 109,117 | - |
| 2150 | 應付票據及帳款 | 165,999 | 1 | 170,151 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 242,761 | 1 | 196,185 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 66,714 | - | 21,569 | - |
| 2280 | 租賃負債 - 流動(附註六(十二)) | 59,020 | - | 37,709 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 7,106 | - | 3,797 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十一)) | 1,061,830 | 4 | 3,408,994 | 12 |
| 2,854,224 | 11 | 6,837,300 | 25 | ||
| 非流動負債： | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註六(十一)) | 4,000,000 | 15 | - | - |
| 2540 | 長期借款(附註六(十一)) | 5,129,595 | 20 | 6,206,559 | 23 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | 608,778 | 2 | 614,827 | 3 |
| 2580 | 租賃負債 - 非流動(附註六(十二)) | 196,961 | 1 | 97,492 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債 - 非流動(附註六(十四)) | 1,177 | - | 4,037 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 - 其他 | 3,061 | - | 3,616 | - |
| 9,939,572 | 38 | 6,926,531 | 26 | ||
| 負債總計 | 12,793,796 | 49 | 13,763,831 | 51 | |
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(十六))： | |||||
| 3100 | 股本 | 1,974,846 | 8 | 1,974,846 | 7 |
| 3200 | 資本公積 | 53,412 | - | 53,411 | - |
| 保留盈餘： | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,121,418 | 8 | 1,993,120 | 7 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 359,487 | 1 | 359,487 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 8,969,069 | 34 | 8,196,451 | 30 |
| 11,449,974 | 43 | 10,549,058 | 38 | ||
| 3400 | 其他權益 | 29,750 | - | 1,050,720 | 4 |
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 13,507,982 | 51 | 13,628,035 | 49 | |
| 3610 | 非控制權益 | 19,576 | - | 20,535 | - |
| 權益總計 | 13,527,558 | 51 | 13,648,570 | 49 | |
| 負債及權益總計 | $ 26,321,354 | 100 | 27,412,401 | 100 |
董事長：彭士孝
經理人：戴聖堅
會計主管：孫賢中
中國航運股份有限公司
民國一一四年及一二三年度修訂的基本二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000營業收入(附註六(十八)、七及十四) | ||||
| 4621海運收入 | $ 3,358,726 | 69 | 3,131,834 | 68 |
| 4622陸運及物流收入 | 1,403,900 | 29 | 1,423,071 | 30 |
| 4623代理航空運費及其他營業收入 | 123,656 | 2 | 82,927 | 2 |
| 4,886,282 | 100 | 4,637,832 | 100 | |
| 5000營業成本(附註六(五)、六(十四)及十二) | ||||
| 5621海運成本 | 2,074,922 | 43 | 2,260,133 | 49 |
| 5622陸運及物流成本 | 1,093,263 | 22 | 1,111,734 | 24 |
| 5623代理航空運費及其他營業成本 | 119,279 | 2 | 81,343 | 2 |
| 3,287,464 | 67 | 3,453,210 | 75 | |
| 5900營業毛利 | 1,598,818 | 33 | 1,184,622 | 25 |
| 營業費用: | ||||
| 6000營業費用(附註六(十四)、六(二十)、七及十二) | 502,597 | 10 | 491,644 | 11 |
| 6450預期信用減損損失(迴轉利益)(附註六(四)) | (72) | - | (110) | - |
| 502,525 | 10 | 491,534 | 11 | |
| 6900營業淨利 | 1,096,293 | 23 | 693,088 | 14 |
| 營業外收入及支出: | ||||
| 7010其他收入(附註六(二)及六(三)) | 49,523 | 1 | 129,131 | 3 |
| 7050財務成本(附註六(十九)) | (468,351) | (10) | (511,015) | (11) |
| 7060採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) | 115,124 | 2 | 57,888 | 1 |
| 7100利息收入 | 129,675 | 3 | 177,295 | 4 |
| 7210處分不動產、廠房及設備利益淨額(附註六(七)) | 263,708 | 5 | 428,571 | 9 |
| 7230外幣兌換利益(損失)淨額 | (38,604) | (1) | 30,055 | 1 |
| 7235透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損失)淨額(附註六(二)) | (5,446) | - | 51,166 | 1 |
| 7590什項支出 | (230) | - | (1,298) | - |
| 45,399 | - | 361,793 | 8 | |
| 7900稅前淨利 | 1,141,692 | 23 | 1,054,881 | 22 |
| 7950減：所得稅費用(附註六(十五)) | 64,685 | 1 | 44,460 | 1 |
| 本期淨利 | 1,077,007 | 22 | 1,010,421 | 21 |
| 8300其他綜合損益: | ||||
| 8310不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311確定福利計畫之再衡量數 | 3,865 | - | 9,435 | - |
| 8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註六(三)) | (158,818) | (3) | 396,457 | 9 |
| 8320採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目(附註六(六)) | 420 | - | - | - |
| 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) | 773 | - | 1,887 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (155,306) | (3) | 404,005 | 9 |
| 8360後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (531,307) | (11) | 793,073 | 17 |
| 8370採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目(附註六(六)) | (96,071) | (2) | 31,173 | 1 |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (627,378) | (13) | 824,246 | 18 |
| 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) | (782,684) | (16) | 1,228,251 | 27 |
| 本期綜合損益總額 | $ 294,323 | 6 | 2,238,672 | 48 |
| 本期淨利歸屬於: | ||||
| 母公司業主 | $ 1,077,966 | 22 | 1,012,798 | 21 |
| 非控制權益 | (959) | - | (2,377) | - |
| $ 1,077,007 | 22 | 1,010,421 | 21 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 母公司業主 | $ 295,282 | 6 | 2,241,049 | 48 |
| 非控制權益 | (959) | - | (2,377) | - |
| $ 294,323 | 6 | 2,238,672 | 48 | |
| 每股盈餘(附註六(十七)) | ||||
| 9750基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ 5.46 | 5.13 | ||
| 9850稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ 5.45 | 5.12 |
董事長：彭士孝
CMT
經理人：戴聖堅
會計主管：孫賢中
- 18 -
中國重建股份有限公司王子公司
民國一一四年及一一四年十月三日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 保留盈餘 | 國外營運權 | 其他權益項目 | |||||||||
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 債對務報表換算之兌換差額 | 普通其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 合計 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |
| $ 1,974,846 | 53,411 | 1,960,427 | 359,487 | 7,143,644 | 9,463,558 | (220,995) | 313,651 | 92,656 | 11,584,471 | 64,912 | 11,649,383 | |
| - | - | 32,693 | - | (32,693) | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | (197,485) | (197,485) | - | - | - | (197,485) | - | (197,485) | |
| - | - | 32,693 | - | (230,178) | (197,485) | - | - | - | (197,485) | - | (197,485) | |
| - | - | - | - | 1,012,798 | 1,012,798 | - | - | - | 1,012,798 | (2,377) | 1,010,421 | |
| - | - | - | - | 7,548 | 7,548 | 824,246 | 396,457 | 1,220,703 | 1,228,251 | - | 1,228,251 | |
| - | - | - | - | 1,020,346 | 1,020,346 | 824,246 | 396,457 | 1,220,703 | 2,241,049 | (2,377) | 2,238,672 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (42,000) | (42,000) | |
| - | - | - | - | 262,639 | 262,639 | - | (262,639) | (262,639) | - | - | - | |
| 1,974,846 | 53,411 | 1,993,120 | 359,487 | 8,196,451 | 10,549,058 | 603,251 | 447,469 | 1,050,720 | 13,628,035 | 20,535 | 13,648,570 | |
| - | - | 128,298 | - | (128,298) | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | (414,718) | (414,718) | - | - | - | (414,718) | - | (414,718) | |
| - | - | 128,298 | - | (543,016) | (414,718) | - | - | - | (414,718) | - | (414,718) | |
| - | - | - | - | 1,077,966 | 1,077,966 | - | - | - | 1,077,966 | (959) | 1,077,007 | |
| - | - | - | - | 3,512 | 3,512 | (627,378) | (158,818) | (786,196) | (782,684) | - | (782,684) | |
| - | - | - | - | 1,081,478 | 1,081,478 | (627,378) | (158,818) | (786,196) | 295,282 | (959) | 294,323 | |
| - | 1 | - | - | (618) | (618) | - | - | - | (617) | - | (617) | |
| - | - | - | - | 234,774 | 234,774 | - | (234,774) | (234,774) | - | - | - | |
| $ 1,974,846 | 53,412 | 2,121,418 | 359,487 | 8,969,069 | 11,449,974 | (24,127) | 53,877 | 29,750 | 13,507,982 | 19,576 | 13,527,558 |
歸屬一一三年一月一日餘額
- 19 -
重事長：彭士孝
經理人：戴聖堅
會計主管：孫賢中
中國航運股份有限公司
民國一一四年及一一四年全球上市至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,141,692 | 1,054,881 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用及攤銷費用 | 1,305,026 | 1,369,330 |
| 預期信用減損退轉利益 | (72) | (110) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) | 5,446 | (51,166) |
| 利息費用 | 468,351 | 511,015 |
| 利息收入 | (129,675) | (177,295) |
| 股利收入 | (23,545) | (108,792) |
| 採權益法認列之關聯企業損益之份額 | (115,124) | (57,888) |
| 處分不動產、廠房及設備利益淨額 | (263,708) | (428,571) |
| 租賃改良利益 | (29) | (154) |
| 收益費損項目合計 | 1,246,670 | 1,056,369 |
| 與營業活動相關之資產 / 負債變動數： | ||
| 與透過營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 | (4,576) | 6,481 |
| 應收票據及帳款減少 | 7,791 | 22,277 |
| 存貨(增加)減少 | (10,970) | 22,985 |
| 其他流動資產減少(增加) | 47,127 | (77,075) |
| 淨確定福利資產(增加)減少 | (171) | 13 |
| 其他金融資產 - 流動增加 | (1,290) | (403) |
| 37,911 | (25,722) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據及帳款減少 | (1,320) | (4,616) |
| 合約負債-流動增加 | 1,119 | 67,103 |
| 其他流動負債增加 | 15,825 | 25,170 |
| 淨確定福利負債減少 | (1,539) | (337) |
| 14,085 | 87,320 | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 51,996 | 61,598 |
| 調整項目合計 | 1,298,666 | 1,117,967 |
| 營運產生之現金流入 | 2,440,358 | 2,172,848 |
| 收取之利息 | 131,500 | 183,535 |
| 收取之股利 | 121,384 | 141,885 |
| 支付之利息 | (431,843) | (497,403) |
| 支付之所得稅 | (34,288) | (126,596) |
| 營業活動之淨現金流入 | 2,227,111 | 1,874,269 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (92,372) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 456,719 | 251,641 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 1,053 | 2,924 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (25,285) | (350,035) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 117,361 | 454,569 |
| 取得採用權益法之投資 | (29,347) | (20,875) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (2,849,523) | (3,920,491) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 569,219 | 657,300 |
| 取得無形資產 | (1,096) | (9,955) |
| 其他金融資產—流動增加(減少) | (163,031) | 126,217 |
| 其他非流動資產增加 | (1,837) | (70,351) |
| 其他金融資產—非流動增加(減少) | (10,130) | 488 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,935,897) | (2,970,940) |
| 簽資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (1,744,786) | (129,918) |
| 發行公司債 | 4,000,000 | - |
| 償還公司債 | (2,500,000) | - |
| 舉借長期借款 | 239,086 | 2,822,181 |
| 償還長期借款 | (863,136) | (1,074,057) |
| 租賃本金償還 | (60,646) | (51,324) |
| 發放現金股利 | (414,718) | (197,485) |
| 非控制權益變動 | - | (42,000) |
| 其他簽資活動 | (543) | (218) |
| 簽資活動之淨現金(流出)流入 | (1,344,743) | 1,327,179 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (134,944) | 183,570 |
| 本期現金及約當現金增加數(減少)增加數 | (1,188,473) | 414,078 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 4,360,635 | 3,946,557 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 3,172,162 | 4,360,635 |
董事長：彭士孝
經理人：戴聖堅
會計主管：孫賢中
(因排版需要，本頁留白)
- 21 -
會計師查核報告
中國航運股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
中國航運股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中國航運股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中國航運股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入中國航運股份有限公司之部分採用權益法之投資未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等部分採用權益法投資所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對該等公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 3.58% 及 3.54%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別占稅前淨利之 4.41% 及 3.36%。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中國航運股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、陸運營業收入之認列
有關陸運營業收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入之認列；收入之說明請詳個體財務報告附註六(十四)客戶合約之收入。
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關鍵查核事項之說明：
中國航運股份有限公司主要業務為國內貨櫃運輸倉儲等相關業務之經營，故陸運營業收入係財務報告之重要項目之一，陸運營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此，陸運收入認列之測試為本會計師執行中國航運股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環之相關控制、針對陸運應收帳款及主要客戶營業收入執行函證程序，並評估陸運營業收入認列時點是否依相關公報規定辦理。
二、海運收入－採權益法投資－子公司
有關採權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司；採權益法投資之說明，請詳個體財務報告附註六(四)。
關鍵查核事項之說明：
中國航運股份有限公司採用權益法投資之部分子公司主要業務係從事散裝貨輪之經營，因採合併報表角度，海運收入係屬重要收入來源，其海運收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解，因此，本會計師將其列為執行中國航運股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試採權益法投資之部分子公司收入及收款作業循環之相關控制、執行海運收入證實分析性程序及針對海運合約負債執行抽核，並評估海運收入認列時點是否依相關公報規定辦理。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估中國航運股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中國航運股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中國航運股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中國航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中國航運股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中國航運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中國航運股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中國航運股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
遠野平
滬恩明
證券主管機關：金管證六字第0940129108號
核准簽證文號 金管證審字第1070304941號
民國 一一五 年 三 月 十二 日
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中國紅運股份有限公司
民國一一四年發一一年度二月三十一日
| 資產 | 金額 | % | 金額 | % | |
|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 619,302 | 3 | 923,832 | 5 |
| 1150 | 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) | 78,473 | 1 | 90,228 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 11,347 | - | 8,486 | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 17,172 | - | 16,386 | - |
| 1476 | 其他金融資產 - 流動(附註六(七)) | 862 | - | 6,773 | - |
| 727,156 | 4 | 1,045,705 | 5 | ||
| 非流動資產： | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動(附註六(二)) | 9,313 | - | 11,881 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(四)) | 17,836,960 | 93 | 17,911,282 | 92 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) | 603,693 | 3 | 611,863 | 3 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(六)) | 19,722 | - | 19,799 | - |
| 1780 | 無形資產 | 8,420 | - | 9,361 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十一)) | 11,890 | - | 3,543 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 1,704 | - | 1,942 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產 - 非流動(附註六(十)) | 7,441 | - | 4,726 | - |
| 1980 | 其他金融資產 - 非流動(附註六(七)及八) | 14,254 | - | 5,653 | - |
| 18,513,397 | 96 | 18,580,050 | 95 | ||
| 資產總計 | $ 19,240,553 | 100 | 19,625,755 | 100 |
單位：新台幣仟元
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款(附註六(八)) | $ 1,144,992 | 6 | 2,844,778 | 16 |
| 2150 | 應付票據及帳款 | 1,312 | - | 685 | - |
| 2181 | 應付帳款 - 關係人(附註七) | 114,560 | 1 | 256,745 | 1 |
| 2220 | 其他應付款項 - 關係人(附註七) | 35,500 | - | 85,000 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 34,346 | - | - | - |
| 2300 | 其他流動負債(附註七) | 118,761 | 1 | 71,992 | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(八)) | - | - | 2,500,000 | 13 |
| 1,449,471 | 8 | 5,759,200 | 30 | ||
| 非流動負債： | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註六(八)) | 4,000,000 | 21 | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十一)) | 233,030 | 1 | 237,958 | 1 |
| 2622 | 長期應付款 - 關係人(附註七) | 49,500 | - | - | - |
| 2670 | 其他非流動負債 - 其他 | 570 | - | 562 | - |
| 4,283,100 | 22 | 238,520 | 1 | ||
| 負債總計 | 5,732,571 | 30 | 5,997,720 | 31 | |
| 權益(附註六(十二))： | |||||
| 3100 | 股本 | 1,974,846 | 10 | 1,974,846 | 10 |
| 3200 | 資本公積 | 53,412 | - | 53,411 | - |
| 保留盈餘： | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,121,418 | 11 | 1,993,120 | 10 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 359,487 | 2 | 359,487 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 8,969,069 | 47 | 8,196,451 | 42 |
| 11,449,974 | 60 | 10,549,058 | 54 | ||
| 3400 | 其他權益 | 29,750 | - | 1,050,720 | 5 |
| 權益總計 | 13,507,982 | 70 | 13,628,035 | 69 | |
| 負債及權益總計 | $ 19,240,553 | 100 | 19,625,755 | 100 |
董事長：彭士孝 
經理人：戴聖堅 
會計主管：孫賢中 
中華營造股份有限公司
民國一一四年及一一三年六月十日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000營業收入(附註六(十四)及七)： | ||||
| 4621海運收入 | $ 67,780 | 12 | 69,360 | 12 |
| 4622陸運及物流收入 | 484,710 | 82 | 489,572 | 85 |
| 4623代理航空運費及其他營業收入 | 35,742 | 6 | 19,581 | 3 |
| 588,232 | 100 | 578,513 | 100 | |
| 5000營業成本(附註七及十二) | 486,857 | 83 | 478,886 | 83 |
| 5900營業毛利 | 101,375 | 17 | 99,627 | 17 |
| 營業費用： | ||||
| 6000營業費用(附註六(十)、六(十六)、七及十二) | 252,151 | 43 | 225,738 | 39 |
| 6900營業淨損 | (150,776) | (26) | (126,111) | (22) |
| 營業外收入及支出： | ||||
| 7010其他收入(附註六(二)及六(九)) | 15,729 | 3 | 17,092 | 3 |
| 7050財務成本(附註六(十五)及七) | (128,639) | (22) | (89,483) | (15) |
| 7070採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額(附註六(四)) | 1,374,040 | 234 | 1,172,566 | 203 |
| 7100利息收入 | 23,600 | 4 | 24,299 | 4 |
| 7210處分不動產、廠房及設備利益淨額(附註六(五)) | - | - | 5 | - |
| 7235透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 | (1,515) | - | (7,648) | (1) |
| 7630外幣兌換(損失)利益 | (38,451) | (7) | 29,970 | 5 |
| 營業外收入及支出合計 | 1,244,764 | 212 | 1,146,801 | 199 |
| 7900稅前淨利 | 1,093,988 | 186 | 1,020,690 | 177 |
| 7950減：所得稅費用(附註六(十一)) | 16,022 | 3 | 7,892 | 1 |
| 本期淨利 | 1,077,966 | 183 | 1,012,798 | 176 |
| 8300其他綜合損益： | ||||
| 8310不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(十)) | 2,544 | - | 2,737 | - |
| 8330採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | (157,341) | (27) | 401,815 | 69 |
| 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十一)) | 509 | - | 547 | - |
| (155,306) | (27) | 404,005 | 69 | |
| 8360後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (531,307) | (90) | 793,073 | 137 |
| 8380採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | (96,071) | (16) | 31,173 | 5 |
| 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十一)) | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (627,378) | (106) | 824,246 | 142 |
| 8300本期其他綜合損益 | (782,684) | (133) | 1,228,251 | 211 |
| 8500本期綜合損益總額 | $ 295,282 | 50 | 2,241,049 | 387 |
| 每股盈餘(附註六(十三)) | ||||
| 9750基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ 5.46 | 5.13 | ||
| 9850稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ 5.45 | 5.12 |
董事長：彭士孝
經理人：戴聖堅
會計主管：孫賢中
單位：新台幣仟元
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 合計 | 權益總額 | |
| $ 1,974,846 | 53,411 | 1,960,427 | 359,487 | 7,143,644 | 9,463,558 | (220,995) | 313,651 | 92,656 | 11,584,471 | |
| - | - | 32,693 | - | (32,693) | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | (197,485) | (197,485) | - | - | - | (197,485) | |
| - | - | 32,693 | - | (230,178) | (197,485) | - | - | - | (197,485) | |
| - | - | - | - | 1,012,798 | 1,012,798 | - | - | - | 1,012,798 | |
| - | - | - | - | 7,548 | 7,548 | 824,246 | 396,457 | 1,220,703 | 1,228,251 | |
| - | - | - | - | 1,020,346 | 1,020,346 | 824,246 | 396,457 | 1,220,703 | 2,241,049 | |
| - | - | - | - | 262,639 | 262,639 | - | (262,639) | (262,639) | - | |
| 1,974,846 | 53,411 | 1,993,120 | 359,487 | 8,196,451 | 10,549,058 | 603,251 | 447,469 | 1,050,720 | 13,628,035 | |
| - | - | 128,298 | - | (128,298) | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | (414,718) | (414,718) | - | - | - | (414,718) | |
| - | - | 128,298 | - | (543,016) | (414,718) | - | - | - | (414,718) | |
| - | - | - | - | 1,077,966 | 1,077,966 | - | - | - | 1,077,966 | |
| - | - | - | - | 3,512 | 3,512 | (627,378) | (158,818) | (786,196) | (782,684) | |
| - | - | - | - | 1,081,478 | 1,081,478 | (627,378) | (158,818) | (786,196) | 295,282 | |
| - | 1 | - | - | (618) | (618) | - | - | - | (617) | |
| - | - | - | - | 234,774 | 234,774 | - | (234,774) | (234,774) | - | |
| $ 1,974,846 | 53,412 | 2,121,418 | 359,487 | 8,969,069 | 11,449,974 | (24,127) | 53,877 | 29,750 | 13,507,982 |
民國一一三年一月一日餘額
盈餘指撥及分配：
- 提列法定盈餘公積
- 普通股現金股利
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
或分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
民國一一三年十二月三十一日餘額
盈餘指撥及分配：
- 提列法定盈餘公積
- 普通股現金股利
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數
或分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
民國一一四年十二月三十一日餘額
董事長：彭士孝
經理人：戴聖堅
會計主管：孫賢中
- 29 -
中國新疆股東有限公司
民國一一四年及一一四年七月份核定十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,093,988 | 1,020,690 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用及攤銷費用 | 29,340 | 23,597 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 | 1,515 | 7,648 |
| 利息費用 | 128,639 | 89,483 |
| 利息收入 | (23,600) | (24,299) |
| 股利收入 | (526) | (1,953) |
| 採權益法認列之關聯企業利益之份額 | (1,374,040) | (1,172,566) |
| 處分不動產、廠房及設備利益淨額 | - | (5) |
| 收益費損項目合計 | (1,238,672) | (1,078,095) |
| 與營業活動相關之資產 / 負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據及帳款減少(增加) | 11,755 | (8,074) |
| 其他流動資產增加 | (786) | (2,636) |
| 其他金融資產 - 流動減少(增加) | 31 | (5,119) |
| 淨確定福利資產(增加)減少 | (171) | 13 |
| 10,829 | (15,816) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據及帳款(含關係人)(減少)增加 | (141,558) | 150,413 |
| 其他流動負債增加 | 861 | 19,353 |
| 其他非流動負債減少 | - | (173) |
| (140,697) | 169,593 | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (129,868) | 153,777 |
| 調整項目合計 | (1,368,540) | (924,318) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (274,552) | 96,372 |
| 收取之利息 | 24,306 | 24,664 |
| 收取之股利 | 663,552 | 594,712 |
| 支付之利息 | (82,731) | (89,264) |
| 退還(支付)之所得稅 | 1,679 | (76,229) |
| 營業活動之淨現金流入 | 332,254 | 550,255 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 1,053 | 2,924 |
| 取得採用權益法之投資 | - | (933,760) |
| 採用權益法之投資減資退回股款 | - | 901,760 |
| 其他金融資產 - 非流動(增加)減少 | (8,601) | 132 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (17,470) | (39,906) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 7 |
| 其他非流動資產(增加)減少 | (1,451) | 1,235 |
| 取得無形資產 | (993) | (8,624) |
| 其他金融資產 - 流動減少(增加) | 5,174 | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (22,288) | (76,232) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | (1,699,786) | 85,035 |
| 發行公司債 | 4,000,000 | - |
| 償還公司債 | (2,500,000) | - |
| 發放現金股利 | (414,718) | (197,485) |
| 其他籌資活動 | 8 | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | (614,496) | (112,450) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (304,530) | 361,573 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 923,832 | 562,259 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 619,302 | 923,832 |
董事長：彭士孝
經理人：戴聖堅
會計主管：孫賢中
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附錄一
中國航運股份有限公司
股東會議事規則
民國 112 年 6 月 9 日股東會修正
第 一 條：本公司股東會議依本規則行之。
第 二 條：公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點、及其他應注意事項。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之。
公司得設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股權計算之。
第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，但有公司法第 179 條規定之情事者無表決權。
第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第 五 條：股東會如由董事會召集者，依公司法第二〇八條第三項規定辦理。股東會主席若由董事代理人以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第 七 條：公司應於受理股東報到時將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。股東依公司法第 172 條之 1 提出之議案，如為同類型議案採併案處理。公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東，並將合於公司法第 172 條之 1 之議案列入開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第九條之一：股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十條至十二條之規定。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。有選舉董事時也應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單及當選權數。
第十六條：(刪除)
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。
第廿條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
第廿一條：本規則未規定事項悉依本公司章程及公司法等相關法令之規定辦理。
第廿二條：本規則經股東會通過後施行。
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附錄二
中國航運股份有限公司
公司章程
民國 114 年 5 月 28 日股東會修正
第一章 總則
第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為中國航運股份有限公司，英文名稱定為「CHINESE MARITIME TRANSPORT LTD.」。
第二條：本公司所營事業如左：
G101081 汽車貨櫃貨運業。
G501020 民用航空總代理業。
G801010 倉儲業務
IZ06010 理貨包裝業。
JA01010 汽車修理業。
JA02990 其他修理業。
CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。
G401011 船務代理業。
F112010 汽油、柴油批發業。
I101120 造船顧問業。
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議於國內外各地設立分公司。
第四條：本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本之百分之四十。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣叁拾陸億元整，分為叁億陸仟萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會得分批發行。
第六條：本公司得為對外保證。
第七條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第九條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會於三十日前通知各股東召開之，臨時會於必要時依法召集之。
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股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條及依公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理。
第十二條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十三條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十三條之一：本公司召開股東會時，股東得採行以書面或電子方式行使表決權。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄之記載依公司法第一百八十三條第四項規定辦理，在公司存續時間應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依相關規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事五至九人，其中獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
董事選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制，股東應就董事候選人名單中選任之，任期三年，得連選連任。
本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
本公司得為全體董事及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於其任期内就執行業務之範圍，依法應負之損害賠償責任為其購買責任保險。
董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與程度並參照業界水準，授權董事會議定之。
第十六條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會職權行使及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會訂定。
第十七條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。其任期以補足原任之期限為限。
第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長，依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。
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董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其他由董事長召集並任為主席。董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條辦理。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十九條之一：本公司董事會下得設置各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會通過後施行。
第二十條：本公司經營方針及其他重要事項除公司法另有規定外，應先經董事會議決通過後行之。
(1) 修訂公司章程之擬議。
(2) 分支機構之設置及裁撤。
(3) 年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。
(4) 公司簽證會計師之選聘、解聘。
(5) 公司向金融機構申請融資、保證、承諾及其他任何授信、舉債。
(6) 重要合約或其他重大事項或有關取得處分資產、資金貸與他人及背書保證等應提董事會決議之事項。
(7) 股東會決議事項之執行。
第廿一條：本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。董事會議除公司法另有規定外，應依本公司董事會會議規則辦理，須有董事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。
第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。前項議事錄準用公司法第一百八十三條規定。
第廿三條：(刪除)
第五章 經理
第廿四條：本公司設經理人若干人，經理人之任免應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意之決議行之。
第六章 決算
第廿五條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提請股東會承認。
(1) 營業報告書
(2) 財務報表
(3) 盈餘分派或虧損撥補之議案
第廿六條：公司年度如有獲利，應提撥千分之五至百分之二為員工酬勞(含不低於千分之二稅前淨利之基層員工酬勞)，及最多百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
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員工酬勞及董事酬勞之計算基礎，依稅前淨利(不含員工酬勞及董事酬勞)之金額計算之。
員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第廿六條之一：本公司每年決算後如有盈餘，應依下列順序為之：
一、提繳稅款
二、彌補累積虧損
三、提列百分之十為法定盈餘公積
四、提列或迴轉特別盈餘公積
五、扣除前四項後，如尚有盈餘，加計期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案。以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派之；以現金股利分派時，應由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議辦理，並報告股東會。
本公司股利分派方式採盈餘轉增資及現金股利，其中現金股利不得低於發放股利總數百分之十。
第七章 附則
第廿七條：本章程未定事宜悉照公司法及其他法令規定辦理
第廿八條：本章程訂立於民國六十七年一月卅日，第一次修正於民國六十八年二月廿五日，第二次修正於民國七十年六月八日，第三次修正於民國七十年七月廿三日，第四次修正於民國七十一年二月十日，第五次修正於民國七十三年三月七日，第六次修正於民國七十三年六月五日，第七次修正於民國七十四年四月廿八日，第八次修正於民國七十四年十月七日，第九次修正於民國七十五年六月七日，第十次修正於民國七十六年二月十三日，第十一次修正於民國七十七年六月十八日，第十二次修正於民國七十八年三月廿七日，第十三次修正於民國七十九年元月十三日，第十四次修正於民國七十九年六月十九日，第十五次修正於民國七十九年十二月二十二日，第十六次修正於八十年九月六日，第十七次修正於八十一年三月十二日，第十八次修正於八十一年十一月五日，第十九次修正於八十二年四月十五日，第二十次修正於八十二年十月六日，第二十一次修正於八十三年四月一日，第二十二次修正於民國八十四年三月二十七日，第二十三次修正於民國八十五年六月十七日，第二十四次修正於民國八十六年五月二十一日。第二十五次修正於民國八十七年五月十四日，第二十六次修正於民國八十九年六月二十一日，第二十七次修正於民國九十年六月七日，第二十八次修正於民國九十一年六月十一日，第二十九次修正於民國九十二年六月二十四日，第三十次修正於民國九十三年五月二十七日、第三十一次修正於九十四年六月二十四日，第三十二次修正於九十五年六月十四日。第三十三次修正於民國九十六年六月二十八日，第三十四次修正於民國九十六年六月二十八日。第三十五次修正於民國九十七年六月二十四日。第三十六次修正於民國九十八年五月二十七日。第三十七次修正於民國
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九十九年四月十六日。第三十八次修正於民國一百年六月九日。第三十九次修正於民國一百年十二月十五日。第四十次修正於民國一百零一年六月二十二日。第四十一次修正於民國一百零三年六月十六日。第四十二次修正於民國一百零五年六月二十八日。第四十三次修正於民國一百十年八月三十一日。第四十五次修正於民國一百十一年五月十二日。第四十六次修正於民國一百一十二年六月九日。第四十七次修正於民國一百一十四年五月二十八日。
中國航運股份有限公司
董事長： 彭 士 孝
附錄三
中國航運股份有限公司董事持股情形
一、本公司實收資本額 1,974,845,930 元，已發行股數計 197,484,593 股。
二、依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則規定，本公司全體董事持有之股份總額不得少於 11,849,075 股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 代表法人 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 彭士孝 | 55,299,522 | 航偉投資控股股份有限公司 |
| 董事 | 戴聖堅 | 55,299,522 | |
| 董事 | 朱天翎 | 55,299,522 | |
| 董事 | 徐光達 | 55,299,522 | |
| 董事 | 唐邦正 | 55,299,522 | |
| 董事 | 張大方 | 55,299,522 | |
| 獨立董事 | 趙國樑 | 0 | |
| 獨立董事 | 莫仁瑛 | 0 | |
| 獨立董事 | 郭傑倫 | 0 | |
| 全體董事合計 | 55,299,522 |
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