CMST Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2020

Jan 16, 2020

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2020-004 号

中储发展股份有限公司 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 南京电建中储房地产有限公司（以下简称“电建中储房地产”）为本公司持股 49%的合营企业（中国电建地产集团有限公司持股24.99%，南国置业股份有限公司持股 26.01%）。公司同意三方股东按持股比例为电建中储房地产提供总额为人民币10 亿元 的借款，其中：中储股份提供借款49,000 万元、中国电建地产集团有限公司提供借款 24,990 万元、南国置业股份有限公司提供借款26,010 万元，年利率4.75%，期限5 个 月。

 目前，除本次借款以外，公司向电建中储房地产提供借款金额为0.98 亿元；公 司以持有的电建中储房地产49%股权为其在中信银行南京分行申请的总额为人民币 15.1 亿元的综合授信融资按持股比例提供质押担保，在上述15.1 亿元综合授信的剩余 额度7.2 亿元内，在项目开发过程中需要土地解押时，土地解押至重新办理土地及在 建工程抵押登记手续期间，若电建中储房地产出现资金或贷款违约风险，中储股份按 照股权比例与其他股东共同提供资金支持并与融资人电建中储房地产共同承担还款责 任。

 本次借款尚需获得公司2020 年第二次临时股东大会的批准。

一、关联交易概述

南京电建中储房地产有限公司为本公司持股49%的合营企业（中国电建地产集团有 限公司持股24.99%，南国置业股份有限公司持股26.01%）。因项目建设需要，经研究， 公司同意三方股东按持股比例为电建中储房地产提供总额为人民币10 亿元的借款，其

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中：中储股份提供借款49,000 万元、中国电建地产集团有限公司提供借款24,990 万 元、南国置业股份有限公司提供借款26,010 万元，年利率4.75%，期限5 个月。本次 借款协议需经三方股东有权机构均批准后方可签署。

由于本公司副总裁李大伟先生担任电建中储房地产董事长，董事会秘书彭曦德先 生担任电建中储房地产董事，根据上海证券交易所相关规定，本次借款为关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12 个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同

一关联人发生的关联交易金额已达到公司2018 年经审计净资产绝对值5%以上, 因此 本次借款尚需获得公司2020 年第二次临时股东大会的批准。

二、关联方介绍

• 1、名称：南京电建中储房地产有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：南京市鼓楼区中央北路河路道一号

• 4、法定代表人：李大伟

• 5、注册资本：10,000 万元整

• 6、成立日期：2016 年02 月23 日

• 7、经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；房

• 地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工、安装。（依法须经批注的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、该公司主要财务指标

资产状况表

		单位：万元2019 年9 月30 日（未经审计） 479,921.25 470,419.96 104,800.00 430,919.96
科目	2018 年12 月31 日（未经审计）	2019 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	481,186.98	479,921.25
负债总额	477,351.62	470,419.96
其中：银行贷款总额	138,000.00	104,800.00
流动负债总额	339,351.62	430,919.96

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9,501.29

净资产 3,835.36

经营状况表

		单位：万元2019 年1-9 月（未经审计） 38,135.83 5,665.93
科目	2018 年度（未经审计）	2019 年1-9 月（未经审计）
营业收入	6.09	38,135.83
利润总额	-3,282.06	5,665.93

1. 该公司为本公司持股49%的合营企业（中国电建地产集团有限公司持股24.99%，

南国置业股份有限公司持股26.01%）。

三、关联交易的主要内容

本公司向电建中储房地产提供借款人民币49,000 万元，用于其项目建设。本次借 款期限为5 个月，年利率4.75%。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次公司按照持股比例向电建中储房地产提供借款，旨在支持该合营公司项目建 设，不会影响公司日常资金周转需要和公司主营业务正常的开展。

五、关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司2020 年1 月16 日召开的八届二十六次董事会审议通过，表决 结果为：赞成票10 票、反对票0 票、弃权票0 票。

本次关联交易需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

独立董事高冠江、刘文湖、董中浪、马一德先生对本次关联交易事前认可，并发 表独立意见如下：

电建中储房地产为公司持股49%的合营企业，本次借款有利于项目建设，符合公司 的发展需要及公司股东的整体利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及 公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、 有效。我们同意《关于向南京电建中储房地产有限公司提供借款的议案》。

董事会审计与风险管理委员会对该关联交易的书面审核意见如下：

经过认真审核，我们认为本次公司向电建中储房地产提供借款，有利于项目建设， 符合公司股东的整体利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及公司股东、

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特别是中小股东利益的情形。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从2020 年年初至本公告披露日，公司与电建中储房地产除上述交易外，未发生过 其它交易。

本次交易前12 个月内，公司与电建中储房地产发生关联交易的情况如下：

1、经公司股东大会批准，公司以持有的电建中储房地产49%股权为其在中信银行 南京分行申请的总额为人民币15.1 亿元的综合授信融资按持股比例提供质押担保，在 上述15.1 亿元综合授信的剩余额度7.2 亿元内，在项目开发过程中需要土地解押时， 土地解押至重新办理土地及在建工程抵押登记手续期间，若电建中储房地产出现资金 或贷款违约风险，中储股份按照股权比例与其他股东共同提供资金支持并与融资人电 建中储房地产共同承担还款责任。

• 2、目前，除本次借款以外，公司向电建中储房地产提供借款金额为0.98 亿元。 七、上网公告附件

1、独立董事事前认可声明；

• 2、独立董事意见书；

• 3、中储发展股份有限公司董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意

见；

特此公告。

中储发展股份有限公司

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