CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2019-047 号

中储发展股份有限公司

关于为南京电建中储房地产有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：南京电建中储房地产有限公司（本公司持股49%）

• 本次担保金额：南京电建中储房地产有限公司在中信银行股份有限公司南 京分行办理了总额为人民币15.1 亿元的综合授信融资，在上述15.1 亿元 综合授信的剩余额度7.2 亿元内，在项目开发过程中需要土地解押时，土 地解押至重新办理土地及在建工程抵押登记手续期间，若南京电建中储房 地产有限公司出现资金或贷款违约风险，公司按照股权比例提供资金支持 并按股权比例与融资人南京电建中储房地产有限公共同承担还款责任。

• 本次担保是否有反担保：是

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

南京电建中储房地产有限公司（以下简称“电建中储房地产”）为本公司持股 49%的合营企业（中国电建地产集团有限公司持股24.99%，南国置业股份有限公司 持股26.01%）。2017 年，为保证其项目的顺利开展，公司七届二十五次董事会及 2016 年年度股东大会审议通过了《关于为南京电建中储房地产有限公司提供担保 的议案》，同意三方股东同时以各自持有的电建中储房地产股权为电建中储房地产 在中信银行股份有限公司南京分行申请的总额为人民币15.1 亿元的综合授信融资 （包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、开立信用证等）按持股比 例提供质押担保，期限三年。同时，电建中储房地产为公司此次股权质押担保提 供等额反担保。另外，电建中储房地产还为上述融资办理了土地抵押登记。目前，

上述15.1 亿元的额度已使用7.9 亿元，剩余7.2 亿元。

公司八届十四次董事会审议通过了《关于为南京电建中储房地产有限公司提 供担保的议案》，为了保证融资的连续性以及项目开发进度需要，同意在上述15.1 亿元综合授信的剩余额度7.2 亿元内，在项目开发过程中需要土地解押时，土地 解押至重新办理土地及在建工程抵押登记手续期间，若电建中储房地产出现资金 或贷款违约风险，三方股东同时按照股权比例提供资金支持并按股权比例与融资 人电建中储房地产共同承担还款责任，且该还款责任不与三方股东跟电建中储房 地产之间的任何债务进行抵销；同意公司就上述担保行为出具承诺函。同时，电 建中储房地产为公司此次担保提供等额反担保。本次承诺函须在三方股东有权机 构均批准后方可出具。

由于本公司副总裁李大伟先生担任电建中储房地产董事长，董事会秘书彭曦 德先生担任电建中储房地产董事，根据上海证券交易所相关规定，本次担保为关 联担保，因此本次担保尚需获得公司2019 年第二次临时股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

• 1、名称：南京电建中储房地产有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：南京市鼓楼区中央北路河路道一号

• 4、法定代表人：李大伟

• 5、注册资本：10,000 万元整

• 6、成立日期：2016 年02 月23 日

7、经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代 理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工、安装。（依法须经 批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、该公司主要财务指标

资产状况表

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负债总额	477,351.62	499,710.86
其中：银行贷款总额	138,000.00	138,000.00
流动负债总额	339,351.62	361,710.86
净资产	3,835.36	3,261.44

经营状况表

	经营状况表
		单位：万元 2019 年1-3 月（未经审计） 0 -573.92
科目	2018 年度（未经审计）	2019 年1-3 月（未经审计）
营业收入	6.09	0
净利润	-3,282.06	-573.92

9.该公司为本公司持股49%的合营企业（中国电建地产集团有限公司持股 24.99%，南国置业股份有限公司持股26.01%）。

三、董事会意见

董事会认为本次担保有利于电建中储房地产项目的顺利开展，公司按持股比 例对其提供担保是合理、公平的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事高冠江、刘文湖、董中浪、马一德对本次关联担保事前认可，并发 表独立意见如下：

电建中储房地产为公司持股49%的合营企业，本次关联担保是为了保证电建中 储房地产融资的连续性以及项目的顺利开展，符合公司的发展需要及公司股东的 整体利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联担保的表决程序合 法、有效。我们同意《关于为南京电建中储房地产有限公司提供担保的议案》。

五、董事会审计与风险管理委员会书面审核意见

经过认真审核，我们认为本次公司为南京电建中储房地产有限公司提供担保， 有利于其项目的顺利开展，符合公司股东的整体利益，对非关联股东是公平合理 的，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

目前，公司为全资子公司-中储南京物流有限公司提供担保总额为9.8 亿元人

民币，公司为全资子公司-中储天津有限责任公司提供担保总额为3.06 亿元人民 币；公司以持有的南京电建中储房地产有限公司49%股权为其在中信银行南京分行 申请的总额为人民币15.1 亿元的综合授信融资按持股比例提供质押担保。

上述已签署担保合同并已生效的担保金额合计占公司最近一期经审计净资产 的17.73%，无逾期担保。

七、上网公告附件

• 1、南京电建中储房地产有限公司2019 年第一季度未经审计财务报表；

• 2、独立董事事前认可声明；

• 3、独立董事意见书；

• 4、中储发展股份有限公司董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审

核意见。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2019 年4 月30 日