CMST Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Sep 15, 2015

天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会的法律意见书

致：中储发展股份有限公司

天津精卫律师事务所（下称“本律师”）接受中储发展股份有限 公司（下称“公司”）的委托，担任公司 2015 年第四次临时股东大会 （下称“本次股东大会”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则（2014 年修订）》（下称“《股东大会规则》”）和 《中储发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《中储发展股 份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）及其 他有关法律、法规的规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的六届三十四次董 事会决议、六届三十五次董事会决议、六届十三次监事会决议和召开 本次股东大会的公告及本次股东大会通过的相关决议。本律师还听取 了公司董事会秘书就与本次股东大会有关的事实进行的陈述和说明。 本律师已得到公司的如下保证，即公司已向本律师提供的上述文件及 作出的有关陈述和说明是真实的、准确的和完整的，且与本次股东大 会有关的文件和事实均已向本律师披露，不存在任何虚假、严重误导 性陈述和重大遗漏。

为出具本法律意见书，本律师列席了本次股东大会。

在本法律意见书中，本律师仅就本法律意见书出具日以前发生的

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事实并基于本律师对该事实的了解及对有关法律、法规和公开并普遍 适用的规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其 他任何目的。本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一并向 公众披露。本律师依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提 供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集

公司于2015 年8 月27 日召开六届三十四次董事会会议，决定召 开本次股东大会。

公司于2015 年8 月29 日将本次股东大会召开的时间、地点、方 式、审议事项和股权登记日等事项在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站上公告告知全体股东，并于2015 年9 月11 日 再次公告告知全体股东。

本次股东大会于2015 年9 月15 日在公司召开，距上述公告日期 不少于15 日。

经审查，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

二、本次股东大会的召开及与会股东资格

1、参加本次股东大会的股东均为截至本次股东大会的股权登记

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日2015 年9 月9 日上海证券交易所股票交易结束后在中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东;

2、参加本次股东大会的股东或经股东授权的委托代理人共13 人，均持有参加本次股东大会的有效证明文件;

3、参加本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人持有或 代表的公司股份数额为960,996,389 股，占公司股份总数的51.67%。

经审查，本次股东大会的召开及与会股东资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合 法有效。

三、临时提案

单独持有公司51.51%的公司控股股东中国物资储运总公司于 2015 年8 月31 日以书面方式向本次股东大会召集人提交了《关于延 长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的 议案》等两项临时提案。当日，公司六届三十五次董事会审议通过了 上述两项临时提案。2015 年9 月1 日，公司在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站发布本次股东大会增加临时提案的 公告，公告告知全体股东。

经审查，本次股东大会增加临时提案符合《股东大会规则》第十 四条的规定，可以提请本次股东大会审议并付诸表决。

四、本次股东大会的表决程序

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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，采用累积 投票制的表决方法，选举韩铁林、王学明、赵晓宏、谢景富、刘起正 为公司七届董事会董事，选举淳于国平、高冠江、刘文湖为公司七届 董事会独立董事，选举周晓红、张清宁为公司七届监事会股东代表监 事。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并以记名 投票表决的方式通过了公司董事会提出的下列议案：

1、关于将中储股份衡阳分公司等三家分公司改制为全资子公司 的议案；

• 2、关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案；

3、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜有效期的议案。

经审查，本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定，合法有效。

五、结论

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开、与会股东 资格、表决程序、表决方式和表决结果及本次股东大会召开前的信息 披露事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定，合法有效。

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