CMST Development Co.,Ltd. — Management Reports 2021

Apr 9, 2021

中储发展股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

作为中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中储股份”）的独 立董事，在任职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议， 对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、会计差错更正、利润分配、募集资金使用、 股权激励、变更会计师事务所等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员 会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东 的合法权益，促进公司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极关注和参与研 究公司的发展。现将2020 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

独立董事 姓名	简历	是否存在影 响独立性的 情况
高冠江	男，1952 年出生，博士研究生学历、博士学位。历任国务院发展研究中心对外经济研究部副部长，中国建 设银行委托代理部副总经理，中国信达资产管理公司股权管理部主任，宏源证券股份有限公司董事长，中国 信达资产管理公司总裁助理，信达证券股份有限公司董事长，新晨科技股份有限公司独立董事；现任甘肃酒 钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事、公司八届董事会独立董事。	否
刘文湖	男，1968 年出生，研究生学历，学士学位。历任烟台市审计师事务所主任，山东华茂会计师事务所副总经 理，山东正源和信会计师事务所副总经理；现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、公司八届董事 会独立董事。	否
董中浪	男，1964 年生，硕士学位。历任林德（厦门）叉车有限公司董事销售部长，欧麟物流有限公司总经理，潍 柴动力集团物流总监。现任钟鼎（上海）创业投资管理有限公司董事总经理、上海欧麟物流有限公司董事（兼）、 上海基舍供应链管理事务所（有限合伙）执行合伙人、公司八届董事会独立董事。	否
马一德	男，1967 年生，博士、博士后。现任中关村知识产权战略研究院院长、中南财经政法大学二级教授、文澜 特聘教授、中国科学院大学公共管理学院教授、公司八届董事会独立董事。	否

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二、独立董事年度履职概况

2020 年度，公司共召开了16 次董事会、8 次专门委员会会议和6 次股东大 会，其中：董事会有10 次以现场和通讯表决相结合方式召开，6 次以通讯表决 方式召开；专门委员会会议有7 次以现场方式召开，1 次以通讯表决方式召开； 股东大会均以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董事会议事 规则》、《股东大会议事规则》和各专业委员会工作细则的规定和要求，参加了董 事会、专门委员会和股东大会，具体出席情况如下：

1、出席董事会及股东大会的情况

姓名		参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况		参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席次 数	出席股东 大会的次 数
高冠江	16	16	16	0	0	5
刘文湖	16	16	16	0	0	5
董中浪	16	16	16	0	0	6
马一德	16	16	16	0	0	4

2、出席董事会专门委员会会议的情况

2020 年度，公司董事会审计与风险管理委员会共召开5 次会议，独立董事 刘文湖、高冠江、董中浪作为审计与风险管理委员会委员参加了第八届董事会审 计与风险管理委员会第七次至第十一次会议。

2020 年度，公司董事会提名委员会共召开1 次会议，独立董事高冠江先生、 董中浪先生、马一德先生作为提名委员会委员参加了第八届董事会提名委员会第 三次会议。

2020 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2 次会议，独立董事董中 浪、高冠江、刘文湖、马一德作为薪酬与考核委员会委员参加了第八届董事会薪 酬与考核委员会第二次会议、第三次会议。

在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相关议案，与公司经

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营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的 作用。我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序， 符合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审阅的基础上均表 示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员 对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排 及具体工作进度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐 瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保 证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定 的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2020 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易 事项进行了事前审查，并发表了独立意见如下：

1、公司八届二十六次董事会审议通过了《关于向南京电建中储房地产有限 公司提供借款的议案》。南京电建中储房地产有限公司为公司持股49%的合营企 业，本次借款有利于项目建设，符合公司的发展需要及公司股东的整体利益，对 非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的 情形。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。我们同意该议案。

2、公司八届二十八次董事会审议通过了《关于确认2019 年度日常关联交易 及预计2020 年度日常关联交易的议案》。我们同意该议案，我们认为本次关联交 易对于充分发挥公司（含下属各级子公司）、中国物资储运集团有限公司（含子 公司）、中国纸业投资有限公司（含下属各级子公司）、中国物流股份有限公司（含 下属各级子公司）及中国诚通控股集团有限公司体系内其他企业各自的资源优势、 销售网络渠道优势以及物流业务网络优势，增强公司资源的使用效率，做强做大 公司业务具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益， 对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

3、公司八届三十三次董事会审议通过了《关于为中储洛阳物流有限公司在

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诚通财务有限责任公司申请的项目贷款提供担保的议案》。中储洛阳物流有限公 司为公司全资子公司，本次向诚通财务有限责任公司申请项目贷款有利于项目建 设，符合公司的发展需要及公司股东的整体利益，对非关联股东是公平合理的， 不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会对此关联 交易的表决程序合法、有效。

4、公司八届三十四次董事会审议通过了《关于向南京电建中储房地产有限 公司提供借款的议案》。南京电建中储房地产有限公司为公司持股49%的合营企 业，本次借款展期2 年，有利于项目建设，符合公司的发展需要及公司股东的整 体利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小 股东利益的情形。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。我们同意该 议案。

5、公司八届三十六次董事会审议通过了《关于增加2020 年度日常关联交易 预计额度的议案》。我们同意该议案，我们认为本次增加日常关联交易预计额度 对于充分发挥公司（含下属各级子公司）及中国诚通控股集团有限公司下属企业 各自的资源优势、销售网络渠道优势以及物流业务网络优势，增强公司资源的使 用效率，做强做大公司业务具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东 的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决 程序合法、有效。

（二）对外担保情况

2020 年4 月13 日，公司召开八届二十八次董事会审议通过了2019 年年度 报告相关议案，根据中国证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》和《中储股份独立董事年报工 作制度》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度，对公司2019 年度对外担保的 情况进行了核查，我们一致认为公司对外担保事宜的决策程序符合相关法律法规 和公司章程的有关规定，公司及时履行了相关信息披露义务，对外担保没有损害 公司及公司股东的利益。

（三）会计差错更正情况

公司八届二十八次董事会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，我 们作为公司的独立董事，发表如下意见：

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我们同意《关于前期会计差错更正的议案》。我们认为公司本次前期会计差 错更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有 利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，同意本次会 计差错进行更正事宜。

（四）募集资金的使用情况

1、募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可［2016］2273 号）核准，公司获准非公开发行不超过 339,972,649 股新股。本次发行对象为CLH 12（HK） Limited，系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为认购本次发行的股票而指定的项目公司,发行 价格为5.86 元/股。

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 津验字[2016] 第0090 号”《验资报告》，截至 2016 年 11 月 27 日，公司共募集资金人民币 1,992,239,723.14 元,扣除与发行有关的费用人民币 21,026,787.98 元,实际 募集资金净额为人民币 1,971,212,935.16 元。

2015年度，公司未使用募集资金。

2016 年度，公司实际使用募集资金152,605.61 万元（含募投项目和临时补 充流动资金），其中：用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）5,698.76 万 元（其中置换金额4,405.11 万元）、中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基 地二期（A0402）项目9,831.02 万元（其中置换金额6,519.39 万元）、中储恒科 物联网系统有限公司称重物联网产业园项目4,487.72 万元（其中置换金额 4,474.55 万元）、中储西部国际钢铁物流基地项目28,653.29 万元（其中置换金 额16,853.06 万元），补充流动资金及偿还银行贷款53,934.83 万元，闲置募集 资金临时补充流动资金50,000.00 万元（公司于2016 年5 月13 日首次补充流动 资金，2017 年5 月8 日公司将用于临时补充流动资金的募集资金50,000.00 万 元全部归还至募集资金专户）。

2017 年度，公司实际使用募集资金70,527.61 万元（含募投项目和临时补 充流动资金），其中：用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）743.10 万元、

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中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目2,167.23 万元、 中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目386.41 万元、中储西部国 际钢铁物流基地项目11,230.87 万元，永久补充流动资金6,000.00 万元，闲置 募集资金临时补充流动资金50,000.00 万元（公司于2017 年6 月19 日首次补充 流动资金，2018 年6 月14 日公司将用于临时补充流动资金的募集资金50,000.00 万元全部归还至募集资金专户）。

2018 年度，公司实际使用募集资金60,393.27 万元（含募投项目和临时补 充流动资金），其中：用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）1,470.47 万 元、中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目203.42 万元、中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目477.21 万元、中储 西部国际钢铁物流基地项目8,242.17 万元，闲置募集资金临时补充流动资金 50,000.00 万元（公司于2018 年8 月8 日首次补充流动资金，2019 年4 月9 日 公司将用于临时补充流动资金的募集资金50,000.00 万元全部归还至募集资金 专户）。

2019年度，公司实际使用募集资金56,178.89万元（含募投项目和临时补充 流动资金），其中：用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）748.94万元、 中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目3,956.31万元、中储西部国 际钢铁物流基地项目11,473.64万元，闲置募集资金临时补充流动资金40,000.00 万元。（公司于2019年6月17日首次补充流动资金，2020年4月10日公司将用于临 时补充流动资金的募集资金40,000.00万元全部归还至募集资金专户）。

2020年度，公司实际使用募集资金45,036.71万元（含募投项目和临时补充 流动资金），其中：用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）7,130.32万元、 中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目504.66万元、 中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目4,328.74万元、中储西部国 际钢铁物流基地项目8,073.00万元，闲置募集资金临时补充流动资金25,000.00 万元（公司于2020年6月4日首次补充流动资金，合计使用30,000.00万元，2020 年12月1日公司归还5,000.00万元至募集资金专户）。

截至2020年12月31日，公司募集资金余额为2,379.21万元（此余额中不包含 用于临时补充流动资金的25,000.00万元）。

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2、独立董事发表的意见

公司八届二十八次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充 流动资金的议案》，我们作为公司的独立董事，发表如下意见：

公司已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金，本次使用3 亿元闲置募 集资金临时补充公司流动资金，使用期限为12 个月（自首次补充流动资金之日 起计算），有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利 益，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订》等相关规定，不 影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利 益的情况。综上所述，我们同意《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的议案》。

（五）提名董事

公司八届三十次董事会审议通过了《关于增补董事的议案》。作为独立董事， 我们认为梁伟华先生、李大伟先生、李勇昭先生符合担任董事的条件，具备担任 相应职务的能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任董事的情形， 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；同意提名梁伟华 先生、李大伟先生、李勇昭先生为公司八届董事会董事候选人并提交2020 年第 三次临时股东大会审议；本次董事的提名符合相关法律法规及《公司章程》的有 关规定。

（六）限制性股票激励计划

公司八届四十一次董事会审议通过了《中储发展股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，我们 作为公司的独立董事，发表如下意见：

• 1、关于《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 经认真审阅该议案，我们认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行 股权激励计划的主体资格。

• （2）《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据和范围符

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合法律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办法》等法律、法规和规范性 文件规定的不得成为激励对象的情形。

（3）《限制性股票激励计划（草案）》的内容及拟订、审议程序符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《中央企业控股上 市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（4）公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

（5）公司实行限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们同意《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容。 2、关于《限制性股票激励计划（草案）》设定公司业绩考核指标的科学性及 合理性的独立意见

《限制性股票激励计划（草案）》结合国有企业市场实践以及公司自身的特 点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包 括归母净资产收益率、归母扣非净利润复合增长率、经济增加值改善值（ΔEVA）。 上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司股东回报和公司价值创造 能力、成长能力、企业运营质量。结合公司自身历史业绩、行业平均业绩水平、 对标企业业绩水平，经过合理预测并兼顾《限制性股票激励计划（草案）》的激 励作用，《限制性股票激励计划（草案）》对公司业绩考核指标进行了设定。

综上所述，我们认为《限制性股票激励计划（草案）》的考核体系具有全面 性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核 目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划 的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。

（七）变更会计师事务所情况

公司八届四十次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，我们 作为公司的独立董事，发表如下意见：

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业审计服务，满足公

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司2020 年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次变更会计师事务所的 决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东 利益的情形，我们同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告及内部控制审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

本次聘任已经公司2020 年第五次临时股东大会审议通过。

（八）现金分红情况

公司八届二十八次董事会审议通过了《中储发展股份有限公司2019 年度利 润分配预案》，我们作为公司的独立董事，发表如下意见：

我们同意《中储发展股份有限公司2019 年度利润分配预案》。我们认为该预 案符合公司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，现金分红水平 合理，符合公司股东的长远利益，有利于公司健康、持续发展，公司董事会对此 预案的表决程序合法、有效。

该预案已经公司2019 年年度股东大会审议通过。

（九）公司及股东承诺履行情况

2020年度，公司及股东均按照承诺履行。

（十）信息披露的执行情况

2020年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已 经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义 务。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日（2020 年12 月31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告 基准日2020 年12 月31 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计与风险管理委员会、提名委员

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会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。履职期间，各专门委员会委员能够按照 《各专门委员会工作细则》的规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内 部控制评价报告、内部控制审计报告、变更会计师事务所、审计与风险管理委员 会履职报告、提名董事、人员薪酬考核、股权激励等事项进行审议并发表意见， 并将审议通过的部分议案提交公司董事会进行审议。审计与风险管理委员会对公 司关联交易进行审核并发表意见。

四、独立董事在年度报告工作期间履职情况

按照《中储股份独立董事年报工作制度》的规定，我们作为公司独立董事， 在公司年度报告编制过程中，切实履行职责，勤勉尽责。在年审会计师进场前， 我们与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、本年度审计重 点等；在年审注册会计师出具初步审计意见后，我们与年审注册会计师再次沟通， 全面深入了解审计过程以及相关问题。同时，我们还听取了公司财务负责人对公 司本年度财务状况和经营成果的汇报以及公司管理层关于公司生产经营情况和 重大事项的进展汇报。

五、总体评价和建议

2020 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司 章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对 各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2021 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步 加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完 善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全 体股东的合法权益。

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