CMST Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 3, 2021

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2020-085 号

中储发展股份有限公司

关于持股5%以上股东的股东发生变动的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• CLH 12 (HK) Limited（以下简称“CLH 12”）系普洛斯为认购中储发展 股份有限公司（以下简称“公司”或“中储股份”）2015 年非公开发行 股份指定的项目公司，持有公司股份339,972,649 股（占公司总股本的 15.45%）。本次交易仅为持股5%以上股东CLH 12 的股东层面发生变化， 不会导致CLH 12 所持公司股份发生变化，本次权益变动目的系普洛斯 集团内部架构调整，简化CLH 12 的股权结构，本次权益变动前后CLH 12 的控制关系未发生变化。

• 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

公司收到信息披露义务人GLP HK Holdings Limited（以下简称“GLP HK”） 和GLP GV China 1 Holdings Limited（以下简称“GV 1”）分别发来的《中储发 展股份有限公司简式权益变动报告书》，获悉GV 1、GLP HK以及 CLH 12三方于 2020年12月30日签署了协议书（SUBSCRIPTION AND REDESIGNATION AGREEMENT）， GLP HK作为CLH 12的唯一股东，同意CLH 12向GV 1发行普通股10,000股，GLP HK 将其持有CLH 12的311,936,730股普通股转变为无表决权的递延股份，作为对价， GV 1已支付GLP HK 人民币2,038,851,130.74元。协议实施后，GV 1持有CLH 12 全部表决权，GLP HK不再享有CLH 12的表决权。

现将具体情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

• （一）信息披露义务人基本情况

1

1、GLP HK Holdings Limited

名称	GLP HK Holdings Limited
注册地址	中国香港特别行政区香港中环皇后大道中15 号置地广场公 爵大厦33 层
董事	（1） Hsiao Chung Paul Wee; （2） Mark Hai-Nern Tan
股本	5,737,324,099.13 美元
公司编号	2087542
企业类型	私人公司
经营范围	投资持股管理
经营期限	2014 年4 月14 日至无固定期限
税务登记证号码	22/63249904
控股股东	GLP China Asset Holdings Limited
通讯地址	中国香港特别行政区香港中环皇后大道中15 号置地广场公 爵大厦33层

2、GLP GV China 1 Holdings Limited

名称	GLP GV China 1 Holdings Limited
注册地址	英属开曼群岛大开曼岛乔治镇埃尔金大街190 号（190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands）
董事	（1） Hsiao Chung Paul Wee; （2） Mark Hai-Nern Tan
股本	法定股本为1 美元，共1 普通股
公司编号	368396
企业类型	（开曼群岛）豁免公司
经营范围	投资控股
经营期限	2020 年11 月23 日至无固定期限
税务登记证号码	不适用
控股股东	GLP GV China Limited
通讯地址	英属开曼群岛大开曼岛乔治镇埃尔金大街190 号（190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands）

（二）本次权益变动情况

2

CLH 12系普洛斯为认购中储股份2015年非公开发行股份指定的项目公司，持 有公司股份339,972,649股（占公司总股本的15.45%）。

2020 年12 月30 日，GV 1、GLP HK 以及CLH 12 三方签署了协议书 （SUBSCRIPTION AND REDESIGNATION AGREEMENT）。本次权益变动是由于GLP HK 将持有的CLH 12 普通股转变为无表决权的递延股份，不再享有对CLH 12 的表决 权，也不再通过CLH 12 间接控制中储股份15.45%股份。同时，GV 1 认购CLH 12 发行的普通股10,000 股，享有对CLH 12 全部表决权，因此GV 1 通过CLH 12 间接控制中储股份15.45%股份。

本次权益变动目的系普洛斯集团内部架构调整，简化CLH 12 的股权结构， 本次权益变动前后CLH 12 的控制关系未发生变化。

信息披露义务人持股情况如下图所示：

3

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----- Start of picture text -----

 Hillhouse GL Fund, L.P.（开曼群岛）  Hillhouse GL Fund, L.P.（开曼群岛）
 Freesia Investment Fund, L.P.（开曼群岛）  Freesia Investment Fund, L.P.（开曼群岛）
100%  Spring Hill Fund, L.P.（开曼群岛） 100%  Spring Hill Fund, L.P.（开曼群岛）
 V-Nesta Fund I, L.P.（开曼群岛）  V-Nesta Fund I, L.P.（开曼群岛）
GLP Holdings Limited  Express Trend Resources Ltd（英属维尔 GLP Holdings Limited  Express Trend Resources Ltd（英属维尔
（开曼群岛） 京群岛） （开曼群岛） 京群岛）
GP LP 100% （注 1） GP LP 100% （注 1）
GLP Holdings, L.P.（开曼群岛） GLP Holdings, L.P. （开曼群岛）
100% 控制（注 2）
GLP Topco Limited（开曼群岛） GLP Pte. Ltd. （新加坡）
100% 100%
GLP Midco Limited（开曼群岛） CLH Limited （开曼群岛）
100% 66.21%
GLP China Holdings Limited
GLP Bidco Limited（开曼群岛）
普洛斯中國控股有限公司（中国香港）
100% 100%
GLP Global Ventures Limited（开曼群岛） GLP China Asset Holdings Limited（中国香港）
100% 100%
GLP GV China Limited（开曼群岛） GLP HK Holdings Limited（中国香港）
100%
311,936,730 股递
GLP GV China 1 Holdings Limited 延股份，无表决权
（开曼群岛）
10,000 股普通股，
拥有 100%表决权
CLH 12 (HK) Limited（中国香港）
15.45%
中储股份（上市公司）
----- End of picture text -----

4

注 1：Freesia Investment Fund, L.P.是厚朴管理的基金；Hillhouse GL Fund, L.P.是高瓴管理的 基金；V-Nesta Fund I, L.P.是万科控制的实体；Express Trend Resources Ltd. 是中银集团下属 企业。

注 2：GLP Pte. Ltd.是 GLP Bidco Limited 的全资子公司；GLP Bidco Limited 为 GLP Midco Limited 的全资子公司；GLP Midco Limited 为 GLP Topco Limited 的全资子公司；GLP Topco Limited 为 GLP Holdings, L.P.的全资子公司。

二、本次权益变动涉及交易协议的主要内容

（一）当事人

甲方：GV 1

乙方：GLP HK

丙方：CLH 12

（二）本次交易及对价

1. 认购股份：GLP HK，作为CLH 12的唯一股东，同意CLH 12按照GV 1将要 签署的认购函中的条款和条件向GV 1配发和发行10,000股普通股，总认购价为 10,000港元。

2. 重新指定GLP HK所持有的普通股：在根据认购函完成股份认购的前提下， CLH 12及GLP HK同意，将所有登记在GLP HK名下的普通股（编号1至311,936,730） 重新指定为相同数量的公司递延股份，GV 1应在重新指定之日或之前向GLP HK 支付对价人民币2,038,851,130.74元。GLP HK同意并确认，递延股份应具有递延 股息权利，没有投票权，并应根据公司经修改和重述的公司章程（不时修改）的 规定发行。

（三）其他约定事项

1. 进一步保证：各方同意将在现在或将来的任何时候进行或促使所有此类 行为的进行，和/或签署或促使所有必要的此类文件的签署，以使本协议充分生 效并确保每一方由本协议赋予的权利，权力和救济的全部利益受到保障。

2. 第三方权利：非本协议订约方的人无权根据《合约（第三方权利）条例》

（香港法例第623章）执行或享受本协议任何条款的利益。

1. 副本：本协议可以在一个或多个副本（包括通过电子邮件或传真发送的 副本）上签署，每一个均应视为原始文件，但所有文件经签字并加在一起构成一 份文件。

2. 适用法律和仲裁：

5

（a）本协议及任何因本协议或其标的物或订立过程而引起或与其有关的纠 纷或主张（包括非合同性的纠纷或主张），均应受香港法律管辖并根据其解释， 但不得适用冲突法的原则。

（b）因本协议引起或与本协议有关的任何争议，矛盾或主张，包括本协议 的存在与否，有效性，解释，履行，违反或终止，或因本协议引起的或与之相关 的与非合同义务有关的任何争议，应当提交给香港国际仲裁中心（以下简称 “HKIAC”）仲裁，并根据提交仲裁通知时有效的HKIAC仲裁规则终局解决。仲裁 地点为香港。应有三名仲裁员。仲裁语言为英语。

三、其他相关说明

（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 （二）本次权益变动所涉及的权益变动报告书，详见同日于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的GLP HK与GV 1分别编制的《中储发展股份有限公 司简式权益变动报告书》。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2020 年12 月31 日

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