CMST Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Aug 4, 2014

中储发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中储发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中储股份

股票代码：600787

信息披露义务人：CLH 12 (HK) LIMITED

住所：RM 1708 DOMINION CTR 43-59, QUEEN’s RD EAST WANCHAI, HONG

KONG

通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 2708 室

股份变动性质：增加

签署日期：2014 年 8 月 4 日

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声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与 格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》及相关的法律、 法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在中储发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在中储发展股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次认购中储发展股份有限公司发行的新股需要满足《股 份认购合同》约定的生效条件，具体请见本报告书第三节披露的内容。

五、本次权益变动是信息披露义务人根据本报告书载明的资料进行的。信息披 露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做 出任何解释或者说明。

六、本次取得中储发展股份有限公司发行的新股尚需国务院国有资产管理委员 会批准、中储发展股份有限公司股东大会批准，且尚待取得商务部的原则批复和中 国证监会核准。

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目 录

释义		4
第一节	信息披露义务人介绍	5
第二节	持股目的	8
第三节	权益变动方式	9
第四节	前6个月内买卖上市交易股份的情况	12
第五节	其他重大事项	13
第六节	备查文件	14

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下解释：

信息披露义务人	指	CLH 12 (HK) LIMITED
中储股份	指	中储发展股份有限公司
本报告书	指	本简式权益变动报告书
元	指	人民币元（本报告书另有说明除外）
本次发行、本次权益变动	指	指根据《股份认购合同》的约定，信息披露义 务人认购中储股份新发行股份的行为
股份认购合同	指	指信息披露义务人与中储股份于2014年8月4 日签订的《中储发展股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》

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第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

名 称：CLH 12 (HK) LIMITED

注册地址：RM 1708 DOMINION CTR 43-59, QUEEN’s RD EAST WANCHAI, HK

董事：Ming Zhi MEI、

注册资本：1000 港元

注册号码：63342221-000-05-14-8

企业类型：有限公司

经营范围：投资

经营期限：永久

税务登记证号码：不适用

控股股东：信息披露义务人为 GLP HK Holdings Limited 的全资子公司。GLP HK Holdings Limited 为 Iowa China Asset Holdings (Hong Kong) Limited 的全资子公司。 Iowa China Asset Holdings (Hong Kong) Limited 是 Iowa China Offshore Holdings (Hong Kong) Limited 的全资子公司。Iowa China Offshore Holdings (Hong Kong) Limited 是 CLH Limited 拥有的子公司。CLH Limited 为 Global Logistic Properties Limited 的全资子公司。Global Logistic Properties Limited 为一家注册于新加坡的上 市公司。信息披露义务人的股权结构图如下：

5

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----- Start of picture text -----

Global Logistic Properties Limited
（上市公司）
100%
CLH Limited
75.6%
Iowa China Offshore Holdings
(Hong Kong) Limited
100%
Iowa China Asset Holdings
(Hong Kong) Limited
100%
GLP HK Holdings Limited
100%
CLH 12 (HK) LIMITED
----- End of picture text -----

通讯方式：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 2708 室。

二、董事及其主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，CLH 12 (HK) LIMITED 董事及其主要负责人的基本情况

如下：

姓名	性别	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
Ming Zhi MEI	男	无	董事	美国	中国上海	是，新加坡
Stephen Kent SCHUTTE	男	无	董事	美国	新加坡	是，新加坡

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截至本报告书签署日，CLH 12 (HK) LIMITED 董事及其主要负责人在其他公 司任职情况如下：

任职人员姓名	单位名称	职务
Ming Zhi MEI	Global Logistic Properties Limited	董事、CEO
Ming Zhi MEI	Global Logistic Properties Limited下属的 部分公司及其他公司	董事/经理/顾问
Stephen Kent SCHUTTE	Global Logistic Properties Limited下属的 部分公司及其他公司	董事

三、持有、控制其他上市公司 5% 以上拥有权益的股份情况

截至本报告书签署日，CLH 12 (HK) LIMITED 并无持有、控制境内外其他上市

公司 5%以上股份的情况。

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第二节 持股目的

一、权益变动目的

信息披露义务人拟通过认购中储股份向其非公开发行的股份，对中储股份进行 战略投资。

二、在未来 12 个月内的持股计划

本次权益变动后，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增持中储股份股份权

益的计划。

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第三节 权益变动方式

一、 中储股份本次发行新股的种类

A 股普通股股票。

二、 数量和比例

信息披露义务人认购中储股份本次非公开发行股票的数量为 16,854.82 万股， 占本次发行完成后中储股份股本总额的 15.34%。

若中储股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根 据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管 政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则信息披露义务人认购的本次 发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。

三、 发行价格和定价依据

信息披露义务人认购中储股份本次非公开发行股票的价格为 11.82 元/股，不低 于股票定价基准日（中储股份本次非公开发行的董事会公告日）前二十个交易日 中储股份股票交易均价的百分之九十。

若在本次定价基准日至发行日期间，中储股份发生派发股利、送红股、转增股 本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进 行调整。

四、 支付方式和支付条件

信息披露义务人以现金方式支付股份认购价款。

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信息披露义务人应在商务部原则批复信息披露义务人作为战略投资者对中储股 份进行战略投资之日起十五日内，经外汇管理局核准开立专用外汇账户。在中储 股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，中储股份将向信息披露义务人 发出认购款缴纳通知（“缴款通知”），在满足下述信息披露义务人支付认购款 的先决条件后，信息披露义务人应在二十日内将与认购款等值的外汇足额汇入信 息披露义务人已开立的专用外汇账户，并向外汇管理局申请结汇；在得到外汇管 理局的结汇批准后的三日内，信息披露义务人应将认购款足额支付至中储股份在 缴款通知中指定的银行账户。

《股份认购合同》的生效条件包括：（1）董事会及股东大会已妥为批准本次 发行；（2）国务院国有资产监督管理委员会批准；（3）商务部原则批复信息披 露义务人作为战略投资者对中储股份进行战略投资，且该批复未附加任一方无法 接受的条件；（4）信息披露义务人经外汇管理局核准开立专用外汇账户；（5） 证监会核准本次发行，且该核准未附加任一方无法接受的条件；（6）中国法律届 时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意；（7）《战略合作协议》生效。

在《股份认购合同》生效后，信息披露义务人支付认购款的先决条件包括： （1）不存在由相应司法管辖区域的政府机关作出的有效决定将限制、禁止或以其 它方式阻止完成本次发行；亦不存在适用法律的颁布或修订将限制、禁止或以其 它方式阻止完成本次发行；（2）未曾发生对中储股份产生重大不利影响的事件、 变化或情况。

五、 已履行及尚未履行的批准程序

2014 年 8 月 4 日，中储股份董事会批准了本次发行。

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本次发行尚待取得如下批准：（1）国务院国有资产监督管理委员会批准；

（2）中储股份股东大会批准；（3）商务部原则批复信息披露义务人作为战略投 资者对中储股份进行战略投资；（4）证监会核准本次发行。

六、 转让限制或承诺

信息披露义务人承诺，所认购的由中储股份本次发行的股票，自本次发行结束 且股份登记完成之日起三十六个月内不进行转让。

七、 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与中储股份之间未发生任何重大交易。

八、 未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人及其关联方将和中储股份在物流基地项目建设、资本市场、资 金运用、海外业务拓展、激励制度和绩效考核机制完善、管理运营能力提升等领 域进行一系列战略合作，建立并增强战略合作伙伴关系。战略合作的具体情况请 见 2014 年 8 月 4 日公告的中储股份非公开发行 A 股股票预案相关章节的描述。

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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖中储股份上市交易股 份的行为。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事 项。

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避 免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证券监督管理委员会及上 海证券交易所依法要求提供的其他信息。

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第六节 备查文件

• 1、CLH 12 (HK) LIMITED 营业证照

• 2、CLH 12 (HK) LIMITED 董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

• 3、《股份认购合同》

本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所和中储股份，以备查阅。

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声明

本人及本人所代表的 CLH 12 (HK) LIMITED 承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

信息披露义务人：

CLH 12 (HK) LIMITED

________ 法定代表人或授权代表签字： Ming Zhi MEI

签署日期：2014 年 8 月 4 日

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（以下无正文，为《中储发展股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）

信息披露义务人：

CLH 12 (HK) LIMITED

___ 法定代表人或授权代表签字： Ming Zhi MEI

签署日期：2014 年 8 月 4 日

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附表： 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况
上市公司名称	中储发展股份有限公司	上市公司所 在地	中国天津市北辰 经济开发区开发 大厦
股票简称	中储股份	股票代码	600787
信 息 披露 义务 人 名 称	CLH 12 (HK) LIMITED	信息披露义 务人注册地	RM 1708 DOMINION CTR 43-59, QUEEN’s RD EAST WANCHAI, HK
拥 有 权益 的股 份 数 量 变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无√
信 息 披露 义务 人 是 否 为 上市 公司 第 一 大股 东	是 □ 否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否√

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权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或 变更 □ 取得上市公司发行 的新股√ 继承 □ 其他 □	协议转让 □ 间 接 方 式 转 让 □ 执 行 法 院 裁 定 □ （请注明）
信 息 披露 义务 人 披露 前 拥有 权益 的 股 份 数 量及 占上 市 公 司已发 行股份比例	股票种类：流通股 持股数量：	0股 持股比例：0%
本次权益变动后，信 息 披 露义 务人 拥 有 权 益 的股 份数 量 及 变动 比例	股票种类：流通股 变动数量： 15.34%	168,548,200股 变动比例：
信 息 披露 义务 人 是否 拟于未来12个月 内 继续增持	是 □ 否√

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信 息 披露 义务 人 在 此 前6个月是否在二 级 市 场买 卖该 上 市公司 股票	是 □ 否√
本次权益变动是否 需取得批准	是√否 □
是否已得到批准	是 □ 否√

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