CMST Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 31, 2021

目录

释 义
	正 文………………………………………………………………………………………………
$\overline{\phantom{a}}$	收购人的主体资格
二、	免于发出要约的法律依据
$\Xi$	本次收购履行的法定程序
四、	本次收购不存在法律障碍
五、	收购人履行的信息披露义务
六、	关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 10
七、	结论意见

北京市天元律师事务所

关于中国物流集团有限公司

收购中储发展股份有限公司免于发出要约之

法律意见

京天股字(2021)第 727-1 号

致:中国物流集团有限公司

北京市天元律师事务所(以下简称"本所")受中国物流集团有限公司(以 下简称"中国物流集团"或"收购人")的委托,担任其专项法律顾问,就中国 物流集团拟通过股权无偿划转的方式取得中国物资储运集团有限公司 100%股 权,从而间接收购中储发展股份有限公司 45.74%的股份(以下简称"本次收购") 所涉及的中国物流集团免于发出要约事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他现行有效的中华人民共和国有关法律、 法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会的有关规定以及本法律意见出具日 以前已经发生或者存在的事实,出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所及经办律师特作如下声明:

1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、收购人保证,其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文 件和资料(包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等)均是完整的、真实

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的、有效的,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本所律师在出具本法律意见时,对与本次收购中与中国物流集团免于发 出要约事宜相关的法律事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事 项已履行普通人一般的注意义务。本法律意见仅就有关法律问题发表意见,并不 对有关的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。对于与出具本法律意见 有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关单位出具的证明文件 发表法律意见。

本所同意收购人将本法律意见作为本次收购中中国物流集团免于发出要约 事宜的必备文件之一,随其他材料一同披露,并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。

本法律意见仅供收购人就本次收购之目的而使用,不得用于其他任何目的。

基于上述,本所律师发表法律意见如下:

释 义

简称		释义
中国物流集团、收购人	指	中国物流集团有限公司
中国铁物集团	指	中国铁路物资集团有限公司,系收购人曾用名
中储股份、上市公司	指	中储发展股份有限公司,股票代码为 600787
中储集团	指	中国物资储运集团有限公司
中国诚通集团	指	中国诚通控股集团有限公司
物流股份	指	中国物流股份有限公司
中国包装	指	中国包装有限责任公司
本次收购、本次无偿划 转	指	收购人通过国有股权无偿划转方式取得中国物资 储运集团有限公司 100%股权,从而间接收购中国 物 资 储 运 集 团 有 限 公 司 持 有 的 中 储 股 份 股 股 份 ( 占 上 市 公 司 总 股 本 的 1,006,185,716 45.74%)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《收购报告书》	指	《中储发展股份有限公司收购报告书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 号》 16	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 号——上市公司收购报告书》 16
中国	指	中华人民共和国
中国法律	指	现行有效的中国有关法律、法规和规范性文件,仅 为本法律意见之目的,不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区法律
本所	指	北京市天元律师事务所
元	指	人民币元

除非特别说明,以下简称在本法律意见中有如下特定含义:

注:除特别说明外,本法律意见中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

正文

一、收购人的主体资格

根据北京市市场监督管理局于 2021 年 12 月 2 日核发的《营业执照》,收购 人中国物流集团的基本情况如下:

公司名称	中国物流集团有限公司
法定代表人	李洪凤
注册资本	万元 700,000
注册地址	北京市丰台区凤凰嘴街 号院 号楼 5 2
公司类型	有限责任公司(国有独资)
成立日期	年 月 日 1987 8 26
营业期限	年 月 日至长期 2017 12 7
统一社会信用代码	91110000100006485K
经营范围	铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产 品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配 件、橡胶制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建 筑材料、木材、化工原料及其他化工产品(不含危险化学品)、陶 瓷制品、纺织品、人造板、劳动保护用品、石油及其制品(不含成 品油)、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、焦 炭、油漆、涂料、炉料(含生铁、铁合金)的销售;货运代理;铁 路设备及器材、铁路运输机车、车辆的修理和维护;铁路再生物资 的回收和利用;进出口业务;汽车销售;房地产经营;招标代理业 务;与上述业务有关的信息服务。(市场主体依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。)

经本所律师查询"国家企业信用信息公示系统"(http://www.gsxt.gov.cn), 中国物流集团的登记状态为"存续"。根据中国物流集团的确认并经本所律师核 查,截至本法律意见出具之日,中国物流集团不存在根据法律、法规和其公司章 程规定需终止的情形。

根据中国物流集团的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,中 国物流集团不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近三年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,中国物流集团系依法 设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终 止的情形,亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备实施本次收购的主体资格。

二、免于发出要约的法律依据

(一)本次收购的方式

根据《收购报告书》并经本所律师核查,本次收购前,中国物流集团未直接 或间接持有上市公司股份或其表决权,上市公司的股权控制关系如下图所示:

本次收购后,中储集团将成为收购人的全资子公司,收购人将通过中储集团 间接持有中储股份 1,006,185,716 股股份,占中储股份总股本的 45.74%。本次收 购后,中储股份的股权控制关系如下图所示:

经国务院国资委研究并报国务院批准,同意中国铁物集团和中国诚通集团物 流板块实施专业化整合,由中国铁物集团更名为中国物流集团。中国诚通集团将 其持有的中储集团 100%股权、物流股份 40%股权、中国包装 100%股权,以及 中国诚通集团所属企业持有的华贸物流 45.79%股份通过无偿的方式划转至中国 物流集团。

(二)免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定,经政府或者国 有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上 市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的,投资者可以免 于发出要约。

2021 年 11 月 29 日,经国务院国资委研究并报国务院批准,同意中国铁物 集团与中国诚通集团物流板块实施专业化整合,由中国铁物集团更名为中国物流 集团,中国物流集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,将中国诚通集 团及其所属企业持有的中储集团 100%股权、华贸物流 45.79%股份、物流股份 40%股权、中国包装 100%股权整体无偿划入中国物流集团。

本次收购系中国诚通集团将中储集团 100%股权无偿划转至收购人,属于前 述专业化整合的其中一环。通过本次收购,收购人将直接持有中储集团 100%的 股权,并通过中储集团间接控制中储股份 45.74%的股份。

基于上述,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一 款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形,在本次收购中中国物流集团可以 免于发出要约。

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三、本次收购履行的法定程序

1、2021 年 11 月 29 日,经国务院国资委研究并报国务院批准,同意中国铁 物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合,由中国铁物集团更名为中国物 流集团,将中国诚通集团及所属企业持有的中储集团、华贸物流、物流股份、中 国包装股权无偿划入中国物流集团。

2、2021 年 12 月 6 日,中国物流集团与中国诚通集团签署了《股权无偿划 转协议》。

3、2021 年 12 月 29 日,中国物流集团和中国诚通集团物流板块专业化整合 已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查 的决定书。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次收购已履行了现 阶段必要的批准和决策程序。

四、本次收购不存在法律障碍

根据中国物流集团提供的资料并经本所律师核查,本所律师认为,截至本法 律意见出具之日,本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、收购人履行的信息披露义务

截至本法律意见出具之日,收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》的有关规定,编制了《收购报告书》及其摘要,并通知上市公司在相关 媒体上披露。上市公司已发布有关提示性公告及收购报告书摘要。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,中国物流集团已按照 《收购管理办法》等中国法律的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义 务,尚需根据中国法律的规定履行后续的信息披露义务。

六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》、中国物流集团出具的自查报告以及中国证券登记结算 有限责任公司出具的证明文件,在本次收购事实发生之日起前 6 个月内,中国物 流集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限 责任公司出具的证明文件,在本次收购事实发生之日起前 6 个月内,中国物流集 团截至本法律意见出具之日的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所 的证券交易买卖上市公司股票的情况。

基于上述,本所律师认为,中国物流集团及其截至本法律意见出具之日的主 要负责人及其直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

七、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日:

1、中国物流集团系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在《收购管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格。

2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的可 以免于发出要约的情形,在本次收购中中国物流集团可以免于发出要约。

3、本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序。

4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

5、中国物流集团已按照《收购管理办法》等中国法律的规定就本次收购履 行了现阶段必要的信息披露义务,尚需根据中国法律的规定履行后续的信息披露 义务。

6、中国物流集团及其截至本法律意见出具之日的主要负责人及其直系亲属 在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

(以下无正文)

(本页无正文, 系《北京市天元律师事务所关于中国物流集团有限公司收购中储发 展股份有限公司免于发出要约之法律意见》的签章页)

经办律师:

陆意选

陈惠燕

王 腃

本所地址: 中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦 10 层, 邮编: 100032

2011年12月31日