CMST Development Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Dec 15, 2021

中储发展股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称授权，指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前 提下，可就职责范围内一定事项的决策权授予董事长、总经理等被授权人。

第三条 公司董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原 则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事 会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调 整，不得将授权等同于放权。

第二章 授权范围

第四条 公司董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分 职权授予董事长、总经理等行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部 门等机构，不得承接决策授权。

第五条 公司董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位， 选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、 能力素质和支撑资源。

第六条 公司董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根 据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等， 科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。 对于新业务、非主营业务、高风险事项等，应当谨慎授权、从严授权。

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第七条 公司董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授

权，主要包括：

• （一）决定公司的经营计划;

• （二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

• （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

• （四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（五）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 对 因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份做出决议;

• （六）对外担保;

• （七）决定公司内部管理机构的设置;

（八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管 理人员；

• （九）制定公司的基本管理制度;

• （十）制订公司章程的修改方案;

• （十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

• （十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

（十三）批准公司法治建设、合规与风险管理规划、重大风险与法律纠纷事 件的管理解决方案、确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准 法治、风险、合规管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项 重大风险及其管理现状，做出有效控制风险的决策;

• （十四）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；

• （十五）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。

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第八条 按照公司章程规定，董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授权公司董事长在董事会闭会期间行使5000 万元以下（含5000

• 万元）的投资决策权；

• （八）董事会授予的其他职权。

第九条 董事会可根据公司的具体情况，将以下事项授权总经理在授权金额 范围内决策：

• （一）决定公司一定额度内的投资、出售资产、股权转让；

• （二）决定公司一定额度内的资产减值、资产核销；

• （三）决定公司一定额度内的关联交易（公司提供担保除外）；

• （四）董事会授权的其他事项。

具体授权详见《中储股份经理层决策事项清单》

第十条 除上述长期授权外，公司董事会认为需临时性授权的，应当以董事 会决议等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限 等具体要求。

第三章 授权管理

第十一条 公司董事会授权董事长、总经理的决策事项，不得以个人或个别 征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题

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会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会 集体研究讨论。

第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出 现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提 交董事会再行决策。

第十三条 公司董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风 险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权 范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十四条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权 进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控 制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损 失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）董事会认为应当变更的其他情形。

第十五条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程 序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情 况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董 事会收回有关授权。

第十六条 董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应 履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于 已转授权的职权，不得再次进行转授。

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第四章 责 任

第十七条 公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责 任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违 规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第十八条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的 原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权 行事。建立健全报告工作机制，至少每年度向董事会报告授权行权情况，重要情 况及时报告。

第十九条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应 当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免

除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授 权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

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第五章 附 则

第二十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本办法的制定、修改由公司董事会审议， 董事会授权证券部负 责解释。

第二十三条 本办法自发布之日起施行。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2021 年12 月15 日

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