CMST Development Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 6, 2007

中储发展股份有限公司 信息披露管理制度 (修正案)

第一章 总则

第一条 为了加强对中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）信息披 露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公 司的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指所有对公司股票价格可能产生重大而投 资者尚未得知的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会 公众公布，并送达证券监管部门。

第三条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事会秘书和证券部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门及各分公司、子公司负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条 公司的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信 息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条 公司依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送上海证 券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定 的媒体发布，公司信息披露指定报纸为《上海证券报》、《中国证券报》，指定网

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站为上海证券交易所网站。

公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或 者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代 替应当履行的临时报告义务。

第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送天津证监局， 并置备于公司证券部供社会公众查阅。

第八条 公司公开披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上 市公告书、定期报告和临时报告等。

第二章 信息披露的内容及标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对 投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招 股说明书。

第十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书 面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。

第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要 事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说 明书或者作相应的补充公告。

第十二条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公 告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业 意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

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第十四条 本办法第九条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公 司债券募集说明书。

第十五条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报 告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当 审计：

（一）拟在下半年进行利润分配，以公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有 关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定 的除外。

第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告 应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年 度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市 公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时 进行业绩预告。

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第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证 券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数 据。

第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司 董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十二条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则， 按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第三节 临时报告

第二十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除 定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、 股东大会决议公告、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响。

前述所称重大事件包括：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者 发生大额赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理 无法履行职责；

（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进

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入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重 大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或 者采取强制措施；

（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大 影响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成

• 相关决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

• 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

• 成果产生重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一） 中国证监会规定的其他情形。

• 第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件

• 的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

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（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。

第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行 为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行 报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况 及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第二十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知 公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

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第三章 信息披露管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第三十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责

任；

（二）董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务； （三）公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直 接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第三十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应 予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实 情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员 相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事 会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事 会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议 和披露的职责

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，关注信息披露文 件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信 息披露义务人履行信息披露义务。

第三十四条 董事、董事会责任

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十五条 监事和监事会责任

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（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；

（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的， 应当进行调查并提出处理建议；

（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序 是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况；

（四）监事会对涉及检查公司财务，对董事、经理和其他高级管理人员执行 公司职务时有违反法律、法规和公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董 事会；

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、经理和其他高级 管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第三十六条 高级管理人员责任

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重 大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五章 涉及分公司、子公司的信息披露事务管理和报告制度

第三十七条 公司分公司、控股子公司的负责人承担分公司、控股子公 司应披露信息报告的责任，为公司分公司、控股子公司信息报告工作的第一责任 人。

公司分公司、控股子公司不得通过接受新闻媒体采访、录制专题节目、参 加新闻发布会等媒体活动的方式泄露其掌握的内募信息，亦不得对外披露其财务 数据及资产变动、关联交易、诉讼、仲裁事项等信息。

公司分公司、控股子公司因业务需要确需使用公司尚未披露信息的，应由 各分公司、控股子公司信息报告工作的第一责任人报告公司董事会秘书，公司董 事会秘书在确保与公司公开披露信息一致，且不违反有关信息披露法律法规的情 况下，可同意使用。

第三十八条 公司分公司、控股子公司发生本制度第二十四条规定的重 大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应在第一时间

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告知董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的事件的，应在第一时间告知董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的 内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第四十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管 理和会计核算进行内部审计监督。

第四十一条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及 对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第七章 信息披露的程序

第四十二条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

• （一）公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及证券部相关人

• 员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

• （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十三条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

• （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定

• 立即履行报告义务；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组 织临时报告的披露工作。

第四十四条 对外发布信息的编制、审核、发布流程：

（一）公司证券部起草信息披露文稿；

• （二）董事会秘书进行审核；

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（三）董事会秘书或证券事务代表与监管部门进行联络，提交交易所进行审 定；

（四）在指定报纸和网站上公告。

第八章 档案管理

第四十五条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案 管理工作由公司董事会秘书负责。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信 息披露文件分类专卷存档保管。

第四十六条 关于公司董事、监事、高级管理人员以及公司各有关部门、 各分公司和控股子公司信息披露义务人履行信息披露义务的情况，由公司董事会 秘书指定一名记录员进行记录并归入公司信息披露档案。

第九章 保密责任与保密措施

第四十七条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券 的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到 应披露信息的工作人员，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅 自以任何形式对外披露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交 易价格。

第四十九条 在有关信息正式披露前，公司应将知悉该信息的人员控制 在最小范围并严格保密。

第五十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄 露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当将该信息予以披露。

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第十章 责任追究与处理措施

第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤 勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严 重影响和损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且 可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管另有处 分的可以合并处罚。

第五十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和国证券法》 相关规定进行处罚。

第十一章 附则

第五十四条 本制度所述“第一时间”是指事件发生后的第一个工作日 内。

第五十五条 本制度内容如与有关法规相抵触，以有关法规为准。

第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、上海证券交 易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法（2007 年修订）》及《公 司章程》等有关规定执行。

第五十七条 本制度经公司董事会审议通过后施行，由董事会负责解释。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2007 年7 月6 日

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