CMST Development Co.,Ltd. — Governance Information 2006

Apr 14, 2006

600787 G 2006-011 股票代码： 股票名称： 中储 编号：临 号

中储发展股份有限公司 关于年度股东大会增加股东提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中储发展股份有限公司董事会接到大股东――中国物资储运总公司《关于修改 中储发展股份有限公司公司章程的议案》的提案，决定在公司三届四次股东大会会 议议程中增加审议《关于修改中储发展股份有限公司公司章程的议案》，原公司三 届四次股东大会召开时间、股权登记日均不变。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2006 年 4 月 14 日

中储发展股份有限公司公司章程修正案

2006 1 1 根据于 年 月 日施行的修改后的《中华人民共和国公司法》和《中 华人民共和国证券法》，中储发展股份有限公司（下称“公司”）章程作如下修改：

• 1 、原第一条修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织

• 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

• 2 、原第二条修改为：公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的

• 股份有限公司（以下简称“公司”）。

• 3 、原第十六条修改为：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种

• 类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。

• 4 、原第二十条修改为：公司股份总数为 620,677,782 股，公司的股本结构为：普 通股 620,677,782 股，其中中国物资储运总公司持有 274,985,720 股，其他股东持 有 345,692,,062 股。

• 5 、原第二十四条修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门

• 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

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• 6 、原第二十五条修改为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• （一）证券交易所集中竞价交易方式；

• （二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

7 、原第二十六条修改为：公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本 10 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 日内注销；属于第 6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 5% 股份总额的 ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 1 应当 年内转让给职工。

• 8 1 、原第二十九条修改为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 年内

• 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 1

• 易之日起 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 25% 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ；所 1 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。

• 9 、原第三十条修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 6 6

• 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 个月内卖出，或者在卖出后 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 5%

• 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 以上股份的，卖出该股票不 6

• 受 个月时间限制。

30 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

10 、原第三十四条修改为：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

• 11 、原第三十五条修改为：公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

• 12 、原第三十七条修改为：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规

• 的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 60 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 日内，请求人民法 院撤销。

13 、增加第三十八条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 180 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 30 之日起 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。

• 14 、增加第三十九条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

• 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

• （原第三十八条变更为第四十条，以下条款排序依次顺延。）

• 15 、原第三十八条修改为：公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

• （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

• 16 5% 、原第三十九条修改为：持有公司 以上有表决权股份的股东，将其持有的

• 股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

17 、原第四十条修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

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投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

• 18 、原第四十五条修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30% 的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

• 19 、增加第四十八条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经审计 50%

• 净资产的 以后提供的任何担保；

• 30%

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 以后提供 的任何担保；

• 70%

• （三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担保；

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• 10%

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• （原第四十六条变更为第四十九条，以下条款排序依次顺延。）

• （原第四十九条变更为第五十二条。）

• 20 、原第四十九条修改为：股东大会会议由董事会召集。

21 、增加第五十三条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 10 定，在收到提议后 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 5 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

22 、增加第五十四条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 10 提议后 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 5 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

10 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。

23 10% 、增加第五十五条：单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 10 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

5 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 10 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 日内未作出反馈的，单

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10% 独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。

5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和 主持。

24 、增加第五十六条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 10% 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

25 、增加第五十七条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

26 、增加第五十八条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。

• （原第五十条变更为第五十九条，以下条款排序依次顺延。）

27 20 、原第五十条修改为：召集人将在年度股东大会召开 日前以公告方式通知 15 各股东，临时股东大会将于会议召开 日前以公告方式通知各股东。

• 28 、原第五十四条修改为：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法

• 律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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29 、原第五十八条修改为：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。

30 、删除原第六十条。

31 、原第六十一条修改为：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 2 召集人应当在原定召开日前至少 个工作日公告并说明原因。

• 32 、删除原第六十二条。

（原第六十一条变更为第六十九条。）

33 、增加第七十条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

34 、增加第七十一条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

35 、增加第七十二条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

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履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

36 、增加第七十三条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。

• 37 、增加第七十四条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

• 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

• 38 、增加第七十五条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和

• 建议作出解释和说明。

39 、增加第七十六条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

• 40 、增加第七十七条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

• 载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

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数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

41 、增加第七十八条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并永久保存。

42 、增加第七十九条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

（原第六十三条变更为第八十条，以下条款排序依次顺延。）

• 43 、原第六十三条修改为：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 3%

• 并持有公司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

3% 10 单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以在股东大会召开 日前提出临 2 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。

• 44 、原第六十四条修改为：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题

• 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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• 45 、删除原第六十五条。

• 46 、删除原第六十六条。

• 47 、删除原第六十七条。

• （原第六十八条变更为第八十二条，以下条款排序依次顺延。）

• 48 、原第六十八条修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

• 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

• 49 、原第七十一条修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 30% 总资产 的；

• （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

50 、原第七十四条修改为：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

• 51 、删除原第八十三条。

• 52 、删除原第八十四条。

• 53 、删除原第八十五条。

• 54 、删除原第八十六条。

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（原第八十二条变更为第九十六条。）

55 、增加第九十七条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。

56 、增加第九十八条：股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

57 、增加第九十九条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

58 、增加第一百条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

59 、增加第一百零一条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

60 、增加第一百零二条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

• 61 、增加第一百零三条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 2

• 的，公司将在股东大会结束后 个月内实施具体方案。

（原第八十七条变更为第一百零四条。）

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62 、增加第一百零五条：有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 5 5 判处刑罚，执行期满未逾 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 3 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 3 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。

（原第八十七条变更为第一百零六条，以下条款排序依次顺延。）

• 63 、原第八十八条修改为：公司独立董事应符合下列任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 （二）具备国家法规要求的独立性。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则。 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 有下列情形之一的人员不得担任公司独立董事：

（一）公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其亲属；

5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 以的上股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

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• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）中国证监会认定的其他人员。

64 、原第八十九条增加第二款：董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

• 65 、原第八十九条增加第四款：董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 1/2

• 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 。

• 66 、原第九十一条修改为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

• 下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整 ;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权 ;

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 67 、原第一百零七条第（八）项修改为：在股东大会授权范围内，决定公司对外

• 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• 68 、删除原第一百零七条第（十七）项。

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69 、原第一百零八条修改为：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。

70 、原第一百零九条修改为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

71 、原第一百一十条第一款修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

72 、原第一百一十四条修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

73 1/10 1/3 、原第一百一十六条修改为：代表 以上表决权的股东、 以上董事或者 10 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 日内，召 集和主持董事会会议。

74 、原第一百一十七条修改为：董事会召开临时董事会会议可采用传真或电子邮 3 件方式通知，于会议召开 日以前发出会议通知。

75 、原第一百一十九条修改为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 , 不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 3 事会的无关联董事人数不足 人的，应将该事项提交股东大会审议。

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76 、原第一百二十六条修改为：上市公司设董事会秘书 , 负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

• 77 、原第一百二十七条修改为：董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融及企业管理、计算机应用等方面知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职责。 （三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。

147 （四）有《公司法》第 条规定情形之一的人士以及被中国证监会确定为市场 禁入者不得担任董事会秘书。

（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。

78 147 、原第一百三十三条修改为：有《公司法》第 条规定情形之一的人士以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的经理。

• 79 、删除原第一百三十五条第（九）项。

（原第一百四十二条变更为第一百六十条。）

80 、增加第一百六十一条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （原第一百四十三条变更为第一百六十二条，以下条款排序依次顺延。）

81 147 、原第一百四十四条修改为：有《公司法》第 条规定情形之一的人士以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

82 、原第一百四十五条增加第（二）项：监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

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• （原第一百四十八条变更为第一百六十七条。）

• 83 、增加第一百六十八条：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

• 84 、增加第一百六十九条：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

• 质询或者建议。

85 、增加第一百七十条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

• 86 、增加第一百七十一条：监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

• 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （原第一百四十九条变更为第一百七十二条，以下条款排序依次顺延。）

87 1 、原第一百四十九条第二款修改为：监事会设主席 人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。

• 88 、原第一百五十条修改为：监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

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• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 89 、删除原第一百五十一条。

• （原第一百五十二条变更为第一百七十四条，以下条款排序依次顺延。）

• 90 、原第一百五十二条增加第二款：监事可以提议召开临时监事会会议。

• 91 、原第一百五十四条修改为：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

• 92 、原第一百五十五条修改为：监事会实行一人一票表决权制度。监事会决议应 当经半数以上监事通过。

93 、原第一百六十二条修改为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 50% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 以上的，可 以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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94 、原第一百六十三条修改为：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

95 、原第一百六十九条修改为：公司聘用会计师事务所及其审计费用由股东大会 决定。

96 、增加第一百九十二条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

• 97 、删除原第一百七十条。

• 98 、删除原第一百七十一条。

• 99 、删除原第一百七十二条。

• （原第一百七十三条变更为第一百九十三条，以下条款排序依次顺延。）

100 、原第一百八十二条修改为：公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为 刊登公告和其他需要披露信息的媒体。

（原第一百八十二条变更为第二百零二条。）

101 、第十章标题修改为：合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节标题修改为：合并、分立、增资和减资。 删除原第一百八十三条至第一百八十九条。

102 、增加第二百零三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

103 、增加第二百零四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

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10 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 日内通知债权人，并 30 于 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 30 45 起 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

104 、增加第二百零五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。

105 、增加第二百零六条：公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 30 日内通知债权人，并于 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。

106 、增加第二百零七条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

107 、增加第二百零八条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。

10 30 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 日内通知债权人，并于 日内在《上 30 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 日内，未接到通知书的自公 45 告之日起 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

108 、增加第二百零九条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 （原第一百九十条变更为第二百一十条，以下条款排序依次顺延。）

109 、原第一百九十条修改为：公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

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• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 10% 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。

110 、原第一百九十一条修改为：公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二） 15 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。

111 10 、原第一百九十四条修改为：清算组应当自成立之日起 日内通知债权人， 60 并于 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。

112 30 、原第一百九十五条修改为：债权人应当自接到通知书之日起 日内，未接 45 到通知书的自公告之日起 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

113 、原第一百九十六条修改为：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

114 、原第一百九十七条修改为：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

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规定清偿前，将不会分配给股东。

115 、原第一百九十九条修改为：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。

116 、原第四十四条修改为：本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 50% 50% 股本总额 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 ，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

208 228 本章程由修改前的 条增加到修改后的 条。

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