CMST Development Co.,Ltd. - Governance Information 2004

中储发展股份有限公司公司章程

中储发展股份有限公司 2004 3 29 年月日

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家经济体制改革委员会以体改生(1996)147 号文批准，以募集方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

1996 12 5 第三条公司于年月日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]378 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 1,900 万股， 1997 1 21 于年月日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中储发展股份有限公司

公司常用英文名称为：ZHONG CHU DEVELOPMENT & TRADE STOCK CO.,LTD 300400 第五条公司注册地址：中国天津市北辰经济开发区，邮编第六条公司注册资本为人民币 310,337,705 元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依公司章程起诉公司；公司可以依公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依公司章程起诉股东；股东可以依公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：用户第一，信誉至上，开拓进取，繁荣市场，为全体股东创造良好的经营效益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

(1) 主营范围：商品储存、加工、维修、包装、运输、装卸、搬倒、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发，零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；房地产开发；物业管理；电机及电器修理；电子衡器、包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）

的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；煤碳；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、食用油、橡胶批发（以上国家有专营专项规定的按规定办理）。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票 , 以人民币标明面值。

第十八条公司的内资股 , 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为 1900 万股, 成立时发起人认购的股份数额为 3263 万股, 其中：

认购数(万股) 占公司发行普通股总数的百分比 718.4 13.9% 天津中储南仓一库 398.3 7.7% 天津中储南仓二库 757 14.7% 天津中储南仓三库 738.3 14.3% 天津中储西站二库 639.6 12.4% 天津中储新港物资公司 11.4 0.2% 天津中储新港货运代理公司

第二十条经国资局批准，发起人认购股份由中国物资储运总公司持有,界定为国有法人股。公司的股本结构为: 普通股 310337705 股, 184173905 126163800 其中发起人认购股，其他内资股股东持有股。

第二十一条公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不得以赠与、垫资、担保补偿或贷款等形式 , 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要 , 依照法律、法规和规定 , 经股东大会分别作出决议 , 可以采用下列方式增加资本 :

( 一 ) 向社会公众发行股份 ;

( 二 ) 向现有股东配售股份 ;

( 三 ) 向现有股东派送红股 ;
( 四 ) 以公积金转增股本 ;

( 五 ) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 , 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下 , 经公司章程规定的程序通过 , 并报国家有关主管机构批准后 , 可以购回本公司的股票 :

( 一 ) 为减少公司资本而注销股份 ;

( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ;

除上述情形外 , 公司不得进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司购回股份 , 可以下列方式之一进行 :

( 一 ) 向全体股东按照相同比例发出购回要约 ;

( 二 ) 通过公开交易方式购回 ;

( 三 ) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情

形。

第二十六条公司购回本公司股票后 , 自完成回购之日起十日内注销该部分股份 , 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票 , 自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内 , 定期向公司申报其所持有的本公司股份 ; 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东 , 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出 , 或者在卖出之日起六个月以内又买入的 , 由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人

股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法拥有公司股份的人。

股东按其所拥有股份的种类享有权利 , 承担义务 ; 拥有同一种类股份的股东 , 享有同等权利 , 承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东拥有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议 , 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 ( 包括股权的出质 ) 情况 , 及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时 , 由董事会决定某一日为股权登记日 , 股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

: 第三十五条公司股东享有下列权利

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 参加或者委派股东代理人参加股东会议 ;

( 三 ) 依照其所持有的股份份额行使表决权 ;

( 四 ) 对公司的经营行为进行监督 , 提出建议或者质询 ;

( 五 ) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 ;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息 , 包括 :

缴付成本费用后得到公司章程 ;
: 缴付合理费用后有权查阅和复印

(1) 本人持股资料 ;

(2) 股东大会会议记录 ;

(3) 中期报告和年度报告 ;

(4) 公司股本总额、股本结构。 ( 七 ) 公司终止或者清算时 , 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ;

( 八 ) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 , 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 , 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规 , 侵犯股东合法权益的 , 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

: 第三十八条公司股东承担下列义务

(一)遵守公司章程 ;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ;
(三)除法律、法规规定的情形外 , 不得退股 ;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 , 将其持有的股份进行质押的 , 应当自该事实发生之日起三个工作日内 , 向公司作出书面报告。

第四十条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第四十一条：控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第四十二条：上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十三条：上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股 : 东

( 一 ) 此人单独或者与他人一致行动时 , 可以选出半数以上的董

事 ;

( 二 ) 此人单独或者与他人一致行动时 , 可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制百分之三十以上表决权的行使 ;

( 三 ) 此人单独或者与他人一致行动时 , 持有公司百分之三十以上的股份 ; ( 四 ) 此人单独或者与他人一致行动时 , 可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书面 ) 达成一致 , 通过其中任何一人取得对公司的投票权 , 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第四十五条股东大会是公司的权力机构 , 依法行使下列职权 :

( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ;

( 二 ) 选举和更换董事 , 决定有关董事报酬事项 ;

( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事 , 决定有关监事的报酬事

项 ;

( 四 ) 审议批准董事会的报告 ;

( 五 ) 审议批准监事会的报告 ;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案 , 决算方案 ; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;

(九)对发行公司债券作出决议 ;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议 ;

( 十一 ) 修改公司章程 ;

( 十二 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 ;

( 十三 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 ;

( 十四 ) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会 , 股东年会每年召开一次 , 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的 , 公司在事实发生之日起两个月以

: 内召开临时股东大会

( 一 ) 董事人数不足 6 人时；

( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ;

( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以上的股东书面请求时 ;

( 四 ) 董事会认为必要时 ;

( 五 ) 监事会提议召开时 ;

前述第 ( 三 ) 项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时 , 由董事长指定的副董事长或其它董事主持 ; 董事长和副董事长均不能出席会议 , 董事长也未指定人选的 , 由董事会指定一名董事主持会议 ; 董事会未指定会议主持人的 , 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议 ; 如果因任何理由 , 该股东无法主持会议 , 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持。

第五十条公司召开股东大会 , 董事会应当在会议召开三十日以前 ( 不包括会议召开当日 ) 通知登记公司股东。

: 第五十一条股东会议的通知包括以下内容

(一)会议的日期、地点和会议期限 ;

(二)提交会议审议的事项 ;

(三)以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以
委托代理人出席会议和参加表决 , 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ;
( 五 ) 投票代理人委托书的送达时间和地点 ;
( 六 ) 会务常设联系人姓名 , 电话号码。

第五十二条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，
是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第五十三条股东可以亲自出席股东大会 , 也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人 , 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 ; 委托人为法人的 , 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理签署。

第五十四条个人股东亲自出席会议的 , 应出示本人身份证和持股凭证 ; 委托代理他人出席会议的 , 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的 , 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 ; 委托代理人出席会议的 , 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 : 载明下列内容

( 一 ) 代理人的姓名 ;

( 二 ) 是否具有表决权 ;

( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 ;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

( 五 ) 委托书签发日期和有效期限 ;

( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 。委托人为法人股东的 , 应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示 , 股东代理人是否可以按自已的意思表决。

第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所 , 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的 , 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 , 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的 , 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十七条出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项。

第五十八条监事会或者股东要求召集临时股东大会的 , 应当按照下列程序办理：

( 一 ) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求 , 提请董事会召集临时股东大会 , 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后 , 应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

( 二 ) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告 , 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后 , 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集和程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的 , 由公司给予监事会或者股东必要协助 , 并承担会议费用。

第五十九条股东大会召开的会议通知发出后 , 除有不可抗力或者其它意外事件等原因 , 董事会不得变更股东大会召开的时间 ; 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的 , 不应因此而变更股权登记日。

第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数 , 或者

少于章程规定人数的三分之二 , 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一 , 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的 , 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第六十一条公司召开股东大会 , 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 , 有权向公司提出新的提案。

每持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五的股东有权向公司以提案方式推举一名董事候选人和一名监事候选人，同时将该候选人的简历和基本情况提交董事会。

股东大会提案应在召开股东大会前二十日内提交公司董事会。 : 第六十二条股东大会提案应当符合下列条件

( 一 ) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触 , 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

( 二 ) 有明确议题和具体决议事项 ;

( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会。

第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则 , 按照本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的 , 应当在该次股东大会上进行解释和说明 , 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会

会议议程的决定持有异议的 , 可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第六十六条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 , 每一股份享有一票表决权。

第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议 , 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议 , 应当由出席股东大会的股东 ( 包括代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过。

: 第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过

( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ;

( 四 ) 公司年度预算方案、决算方案 ;

( 五 ) 公司年度报告 ;

( 六 ) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ;

( 二 ) 发行公司债券 ;

( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算 ;

( 四 ) 公司章程的修改 ;

( 五 ) 回购本公司股票 ;

( 六 ) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的

股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所。

第七十一条非经股东大会以特别决议批准 , 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十二条董事、监事候选人名单由上届董事会和监事会分别以提案的方式提请股东大会审议与选举。董事会和监事会要向股东大会提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。

独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 1% 行股份以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。

第七十三条：董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第七十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第七十五条每一审议事项的表决投票 , 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点 , 并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过 , 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 , 可以对所投票数进行点算 ; 如果会议主持人未进行点票 , 出席会议的股东或者股东代表对会议主持人宣布结果有异议的 , 有权在宣布表决结果后立即要求点票 , 会议主持人应当即时点票。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时 , 关联股东不应当参与投票表决 , 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会；

公司董事会有责任要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜。对于关联股东和关联交易的认定，根据中国证监会《上市规则》有关条款予以确认，关联股东必须向股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。

由于关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。

有特殊情况关联股东无法回避时 , 公司在征得有权部门的同意后 , 要以按照正常程序进行表决 , 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外 , 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

: 第八十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容

( 一 ) 出席股东大会的有表决权的股份数 , 占公司总股份的比例 ;

( 二 ) 召开会议的日期、地点 ; ( 三 ) 会议主持人姓名、会议议程 ;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点 ;

( 五 ) 每一表决事项的表决结果 ;

( 六 ) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内

容 ;

( 七 ) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 , 并作为公司永久性档案由董事会秘书保存。

第八十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、

授权委托书 , 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项 , 可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第八十三条公司董事为自然人，分为关联董事和独立董事（独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。）董事可以不持有公司股份。

57 58 第八十四条《公司法》第条、第条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。除此之外公司独立董事还应符合下列任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

（二）具备国家法规要求的独立性。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则。

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

有下列情形之一的人员不得担任公司独立董事：

（一）公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第八十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算。董事任期届满，经股东大会选举可连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定 , 忠实履行职责 , 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时 , 应当以公司和股东的最大利益为行为准则 , 并保证 :

( 一 ) 在其职责范围内行使权利 , 不得越权 ;

( 二 ) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准 , 不得同本公司订立合同或者进行交易 ;

( 三 ) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 ;

( 四 ) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动 ;

( 五 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 , 不得侵占公司的财产 ; ( 六 ) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 ;

( 七 ) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 ;

( 八 ) 未经股东大会在知情的情况下批准 , 不得接受与公司交易有关的佣金 ;

( 九 ) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 ;

保 ;

( 十 ) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担

( 十一 ) 未经股东大会在知情的情况下同意 , 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息 ; 但在下列情形下 , 可以向法院 : 或者其他政府主管机关披露该信息

法律有规定 ;
公众利益有要求 ;
该董事本身的合法利益有要求。第八十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利 , 以 : 保证 (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 , 商业活动不超越营业执照规定的业务范围 ; (二)公平对待所有股东;

( 三 ) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司

业务经营管理状况 ;

( 四 ) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权 , 不得受他人操纵 ; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准 , 不得将其处置权转授他人行使 ;

( 五 ) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权 , 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时 , 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 , 该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意 , 均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

在董事会就有关事项进行表决时，前款所述董事无表决权，其不计入参加表决的董事人数。仅计入出席董事会董事人数。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露 , 并且董事会在不将其计入法定人数 , 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项 , 否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排 , 但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会 , 声明由于通知所列的内容 , 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系 , 则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十一条关联董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 , 该董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会 , 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前 , 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十四条董事提出辞职或者任期届满 , 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内 , 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 , 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 , 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定 , 视事件发生与离任之间时间的长短 , 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十五条任职尚未结束的董事 , 对因其擅自离职使公司造成的损失 , 应当承担赔偿责任。

第九十六条公司不得以任何形式为董事纳税。

第九十七条公司按照有关规定设立独立董事。

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
1 300 、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 5%
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3 、向董事会提请召开临时股东大会。
4 、提议召开董事会。
5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
（四）独立董事除享有并履行上述特别职权外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1 、提名、任免董事。
2 、聘任或解聘高级管理人员。
3 、公司董事、高级管理人员的薪酬。
4 、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 300 5%
的总额高于万元或高于公司最近经审计净资产值的的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
6 、公司章程规定的其他事项。

（五）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一，同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意

见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

2 （六）独立董事享有与其他关联董事同等的知情权。当名 2 或名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 5 存年。

（七）公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的由公司董事会秘书负责办理相关事宜。

（八）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过后，在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第九十七条本节有关董事义务的规定 , 适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第九十九条公司设董事会 , 由公司董事组成，对股东大会负责。 8 第一百条董事会由十二名董事组成（其中关联董事人，独立董事 4 人） , 设董事长一人 , 副董事长一人。

第一百零一条公司董事会设立战略、薪酬与考核两个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。此外，各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

（一）战略委员会主要职责：

1 、制定公司中长期发展战略；
2 、检查战略规划落实情况；
3 、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）薪酬与考核委员会主要职责：
1 、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2 、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百零二条股东大会对董事会的授权原则：

（一）股东大会对董事会的授权权限应低于股东大会的权利。

（二）股东大会对董事会的授权应体现及时性、诚信性、程序性的原则。

（三）股东大会对董事会的授权内容应符合国家有关法律法规的规定。 : 第一百零三条董事会行使下列职权

( 一 ) 负责召集股东大会 , 并向大会报告工作 ;

(二)执行股东大会的决议 ;

( 三 ) 决定公司的经营计划和 1 亿元（含 1 亿元）以下投资方案 ;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ;
( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;

( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案 ;

(八)在股东大会授权范围内 , 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项 ;

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ;

( 十 ) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ;

( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ;

( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ;
( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ;
( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;
( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ;
( 十六 ) 法律、法规或公司章程规定 , 以及股东大会授予的其他职

权。

第一百零四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百零五条董事会制定董事会议事规则 , 以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百零六条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限 , 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 , 并报股东大会批准。

公司风险投资范围：期货投资，运用资金占公司净资产比例一 2% 般应在以下。

第一百零七条董事长和副董事长由公司董事提任 , 以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零八条董事会可以依据有关法律法规，在董事会闭会期间，对公司董事长进行授权，授权原则是：

（一）董事会对董事长在董事会闭会期间的授权应低于董事会
本身的职权；
（二）董事会对董事长在董事会闭会期间的授权原则应本着
“既有利于提高公司的决策效率，又有利于公司的规范运作”的要求进行。 :
第一百零九条董事长行使下列职权

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;

（二）督促、检查董事会决议的执行 ;

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

（四）签署董事会重要和其他应由公司法定代表人签署的文件 ;
（五）行使法定代表人的职权 ;
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 , 对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 , 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ;

5000
（七）董事会授权公司董事长在董事会闭会期间行使万元 5000
以下（含万元）的投资决策权；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十条董事长不能履行职权时 , 董事长应当指定副董事长代行其职权。

第一百一十一条董事会每年至少召开两次会议 , 由董事长召集 , 于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十二条有下列情形之一的 , 董事长应在三个工作日内 : 召集临时董事会会议

（一）董事长认为必要时 ;

（二）三分之一以上董事联名提议时 ;

（三）监事会提议时 ;

（四）经理提议时。

第一百一十三条董事会召开临时董事会会议可采取传真或电子邮件方式通知 ; 通知时限为 : 自董事长作出召开临时董事会会议或接 112 到条第（二）（三）（四）项中所述董事、监事、经理提议时起两个工作日。

如有本章第一百一十二条第 ( 二 )( 三 )( 四 ) 规定的情形 , 董事长不能履行职责时 , 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议 ; 董事长无故不履行职责 , 亦未指定具体人员代其行使职责的 , 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

: 第一百一十四条董事会会议通知包括以下内容

( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ;

( 三 ) 事由及议题 ;

( 四 ) 发出通知的日期。

第一百一十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议 , 必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 , 可以用传真方式进行并作出决议 , 并由参会董事签字。

第一百一十七条董事会会议应当由董事本人出席 , 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名 , 代理事项、权限和有效期限 , 并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 , 亦未委托代表出席的 , 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十八条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

第一百一十九条董事会会议应当有记录 , 出席会议的董事和记录人 , 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。

: 第一百二十条董事会会议记录包括以下内容

( 一 ) 会议召开的日期、地点和召集人姓名 ;

( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ;

( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ) 。

第一百二十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程 , 致使公司遭受损失的 , 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 , 该董事可以免除责任。

第三节董事会秘书

第一百二十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员 , 对董事会负责。

第一百二十三条董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(二）有一定财务、税收、法律、金融及企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

(三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

(四)有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

(五)上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

: 第一百二十四条董事会秘书应该遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百二十五条董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负

责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法律程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（八）帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十七条董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。

第六章经理

第一百二十八条公司设经理一名 , 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员 , 但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

57 58 第一百二十九条《公司法》第条、第条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者 , 并且禁入尚未解除的人员 , 不得担任公司的经理。

第一百三十条经理每届任期三年 , 经理经董事会聘任可以连任。第一百三十一条经理对董事会负责 , 行使下列职权 :

( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作 , 并向董事会报告工作 ;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案 ;
( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ;
(四)拟订公司的基本管理制度 ;
( 五 ) 制订公司的具体规章 ;
( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 ;

( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩 , 决定公司职工的聘用和解聘 ;

( 九 ) 提议召开董事会临时会议 ;

( 十 ) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条经理列席董事会会议 , 没有担任董事的经理在董事会上没有表决权。

第一百三十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求 , 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 ( 或开除 ) 公司职工等涉及职工切身利益的

问题时 , 应当事先听取工会和职代会的意见。第一百三十五条经理应制订经理工作细则 , 报董事会批准后实施。 : 第一百三十六条经理工作细则包括下列内容

( 一 ) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员 ;

( 二 ) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ;

( 三 ) 公司资金、资产运用 , 签订重大合同的权限 , 以及向董事会、监事会的报告制度 ;

( 四 ) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定 , 履行诚信和勤勉的义务。第一百三十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

57 58 第一百四十条《公司法》第条、第条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者 , 并且禁入尚未解除的 , 不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事每届任期三年。股东提名的监事由股东大会选举或更换 , 职工提任的监事由公司职工民主选举产生或更换 , 监事连选可以连任。

由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。

第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的 , 视为不能履行职责 , 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十三条监事可以任期届满以前提出辞职 , 章程第五章有关董事辞职的规定 , 适用于监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定 ,

履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成 , 其中 3 2 名监事由股东代表出任，由股东大会选举和罢免，名监事由公司职工代表出任，由公司职工选举和罢免。

监事会设召集人一名。监事会召集人不能履行职权时 , 由该召集人指定一名监事代行其职权。

: 第一百四十六条监事会行使下列职权

( 一 ) 检查公司的财务 ;

( 二 ) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者章程的行为进行监督 ;
( 三 ) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正 , 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 ;

( 四 ) 提议召开临时股东大会 ;

( 五 ) 列席董事会会议 ;

( 六 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会行使职权时 , 必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助 , 由此发生的费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

: 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期、地点和会议期限 , 事由及议题, 发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百五十条监事会的议事方式为：召开监事会议。 : 第一百五十一条监事会的表决程序为

( 一 ) 监事会所议事项必须经全体监事三分之二以上通过方可作出决议。 ( 二 ) 监事会实行一人一票表决权制度。

第一百五十二条监事会会议应有记录 , 出席会议的监事和记录人 , 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定 , 制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司会计年度采用公历年度，自每年的一月一日起至十二月三十一日止。

公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司的年度财务报告。

公司应将财务会计报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。第一百五十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告 , 包括下列内容 :

(1) 资产负债表 ;

(2) 利润表 ;

(3) 利润分配表 ;

(4) 财务状况变动表 ( 或现金流量表 );

(5) 会计报表附注 ;

公司不进行中期利润分配的 , 中期财务报告包括上款除第 (3) 项以外的会计报表及附注。

第一百五十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计帐册外 , 不得另立会计帐册。公司的资产 , 不得以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十八条公司交纳所得税后的利润 , 按下列顺序分配 :

(1) 弥补上一年度的亏损 ;

(2) 提取法定公积金百分之十 ;

(3) 提取法定公益金百分之五到百分之十 ;

(4) 提取任意公积金 ;

(5) 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的 , 可以不再提取。提取法定公积金、公益金之后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公

益金之前向股东分配利润。

第一百五十九条股东大会决议将公积金转为股本时 , 按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时 , 所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后 , 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。

第一百六十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度 , 配备专职审计人员 , 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责 , 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 , 聘期一年 , 可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

: 第一百六十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利

( 一 ) 查阅公司财务报表、记录和凭证 , 并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明 ;

( 二 ) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明 ;

( 三 ) 列席股东大会 , 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息 , 在股东大会上就涉及作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十七条如果会计师事务所职位出现空缺 , 董事会在股东大会召开前 , 可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百六十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委

任填补空缺的会计师事务所的报酬 , 由董事会确定 , 报股东大会批准。第一百六十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定 , 并在有关的报刊上予以披露 , 必要时说明更换原因 , 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 , 提前十天事先通知会计师事务所 , 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的 , 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的 , 应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一节通知

: 第一百七十一条公司的通知以下列形式发出

（一）以专人送出 ; （二）以邮件方式送出 ; （三）以公告方式进行 ; （四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知 , 以公告方式进行的 , 一经公告 , 视为所有相关人员收到通知。第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知 , 以公告方式进行。第一百七十四条公司召开董事会的会议通知 , 以信函或传真方式进行。第一百七十五条公司召开监事会的会议通知 , 以信函或传真方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的 , 由被送达人在送达回执上签名（或盖章） , 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件送出的 , 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的 , 第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知 , 会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十八条公司指定上海证券报为刊登公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百七十九条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百八十条公司合并或者分立 , 按照下列程序办理 :

（一）董事会拟订合并或者分立方案 ;

（二）股东大会依照章程的规定作出决议 ;

（三）各方当事人签定合并或者分立合同 ;

（四）依法办理有关审批手续 ;

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜 ;

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十一条公司合并或者分立 , 合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人 , 并于三十日内在上海证券报上公告三次。

第一百八十二条债权人自接到通知之日起三十日内 , 未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内 , 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应的担保 , 不得进行合并或者分立。

第一百八十三条公司合并或者分立时 , 公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理 , 通过签订合同加以规定。

公司合并后 , 合并各方的债权、债务，由合并后继续存在的公司或者新设的公司继承。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十五条公司合并或者分立 , 登记事项发生变更的 , 依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的 , 依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第一百八十六条有下列情形之一的 , 公司应当解散并依法进行清 : 算

（一）营业期限届满 ;

（二）股东大会决议解散 ;

（三）因合并或者分立而解散 ;
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产 ;

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十七条公司因有本节前条（一）、（二）项情形而解散的 , 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的 , 清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的 , 由人民法院依照有关法律的规定 , 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的 , 由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十八条清算组成立后 , 董事会、经理的职权立即停止。清算期间 , 公司不得开展新的经营活动。

: 第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权

( 一 ) 通知或者公告债权人 ;

( 二 ) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 ; ( 三 ) 处理公司未了结的业务 ;

( 四 ) 清缴所欠税款 ;

( 五 ) 清理债权、债务 ;

( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ;

( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人 , 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百九十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时 , 应当说明债权的有关事项 , 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 , 应当制定清算方案 , 并报股东大会或者有关主管机关确认。

: 第一百九十三条公司财产按下列顺序清偿

( 一 ) 支付清算费用 ;

( 二 ) 支付公司职工工资和劳动保险费用 ;

( 三 ) 交纳所欠税款 ;

( 四 ) 清偿公司债务 ;

( 五 ) 按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项规定清偿前 , 不分配给股东。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表、财产清单后 , 认为公司财产不足清偿债务的 , 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后 , 清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条清算结束后 , 清算组应当制作清算报告 , 以及清算期间收支报表和财务帐册 , 报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内 , 依法向公司登记机关办理注销公司登记 , 并公告公司终止。

第一百九十六条清算组人员应当忠于职守 , 依法履行清算义务 , 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 , 不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 , 应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一的 , 公司应当修改章程 : ( 一 ) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后 , 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 ;

( 二 ) 公司的情况发生变化 , 与章程记载的事项不一致 ;

( 三 ) 股东大会决定修改章程。

第一百九十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 , 须报原审批的主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的 , 依法办理变更登记。

第一百九十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息 , 按规定予以公告。

第十二章附则

第二百零一条董事会可依照章程的规定 , 制订章程细则 , 章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零二条本章程以中文书写 , 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时 , 以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下” , 都含本数 ; “不满”、“以外”不含本数。第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。

中储发展股份有限公司

00 二四年三月二十九日

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CMST Development Co.,Ltd. — Governance Information 2004

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第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

( 八 ) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二节 股东大会

: 内召开临时股东大会

( 一 ) 董事人数不足 6 人时；

( 四 ) 董事会认为必要时 ;

(二)提交会议审议的事项 ;

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式：

第五章 董事会

第一节 董事

业务经营管理状况 ;

第二节 董事会

（二）三分之一以上董事联名提议时 ;

（三）监事会提议时 ;

（四）经理提议时。

第三节 董事会秘书

第六章 经理

第七章 监事会

第一节 监事

履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务会计制度、利润分配和审计