CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Apr 22, 2025

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2025-015号

中储发展股份有限公司 关于收购广州货代和寿阳公司100%股权 暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中储股份”或“上市公司”） 拟以现金方式收购中国物资储运集团有限公司（以下简称“中储集团”）所属的 广州中物储国际货运代理有限公司（以下简称“广州货代”）和中国物资储运寿 阳有限公司（以下简称“寿阳公司”）100%的股权。（以下简称“本次交易”、 “本次关联交易”或“本次非公开协议交易”）

• 中储集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易已经公司九届三十四次董事会审议通过，审议该议案时公司关联董

• 事已回避表决。本次非公开协议交易尚需取得中国物流集团有限公司（以下简称 “中国物流集团”或“集团”）的批准。

• 资产评估项目需经国有资产主管部门备案，最终交易价格以经备案确认的评

• 估值为准。

 本公告披露前12 个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联 人间未发生其他重大交易（日常关联交易除外）；本公告披露前12 个月内，公 司与其他关联人存在1 次出售资产类交易，标的金额为69,313,815.16 元，该交

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易尚在进行中。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为贯彻落实中国物流集团有限公司专业化整合的实施，加快集团内部资源整 合，中储股份拟收购中储集团所属的广州货代和寿阳公司100%的股权。资金来 源为公司自筹资金。

本次交易对价最终根据经备案的标的公司100%股权评估值确定。具有从事 证券业务资产评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司分别出具了《中国物资 储运集团有限公司拟协议转让股权所涉及广州中物储国际货运代理有限公司股 东全部权益价值》【卓信大华评报字(2024)第2396 号】（以下简称“《资产评 估报告》--广州”）和《中国物资储运集团有限公司拟协议转让股权所涉及中国 物资储运寿阳有限公司股东全部权益价值》【卓信大华评报字(2024)第2395 号】 （以下简称“《资产评估报告》--寿阳”）。其中：广州中物储国际货运代理有 限公司100%股权评估价值为5,747.82 万元；中国物资储运寿阳有限公司100% 股权评估价值为33,499.78 万元（以上最终以经国有资产主管部门备案确认的评 估值为准）。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市 公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成上市公司重大资 产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联 交易。

（二）本次交易的目的和原因

1. 加快公司专业化整合进程，完善产业链布局

根据公司主业发展要求和资源整合需要，中储股份凭借其成规模的实体物流 资产和网络布局，不仅形成品牌优势、取得经营资质，还赢得了客户的认可，这

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些因素共同构成了公司拓展供应链业务的坚实基础。此外，中储股份是国内唯一 一家同时拥有海内外主要期货交易所交割库资质全牌照的企业，其在交割仓库数 量和期货品种市场占有率均处于国内领先地位。

广州货代及寿阳公司转让至中储股份，不仅有利于广州货代及寿阳公司充分 利用中储股份较为规范成熟的物流服务能力，通畅的融资及资本运作渠道，以及 丰富的客户资源优势，而且该交易对中储股份提高运营效率、增强市场竞争力、 拓展业务、强化风险管理以及提升品牌形象等方面都具有重要作用。

1. 聚焦主责主业，实施“两商两网三支撑”的业务战略

中储股份以物流基础设施提供商的角色，面向集团内外提供多样化、多层次 的仓储设施服务；以专业物流运营商的角色，依托智慧运输网络，面向集团内外 提供高覆盖、高效精准的智慧运输服务。协同实体仓储网络、智慧运输网络，完 善仓储、运输、商贸、金融服务体系，围绕钢铁、有色、橡塑、煤炭等产业，打 造产业服务平台，面向产业链上下游提供大宗商品供应链集成服务。

广州货代地处广州市黄埔港码头集中群两公里范围内，通过外租仓库进行轻 资产运营，主营业务有大宗商品的进出口报关报检、保税、物流配送、仓储、海 运订舱及船代等，经过三十多年的业务积累，在塑料化工行业、农产品行业、纸 浆行业、汽车整车、钢材、矿石类等行业的进出口代理取得了丰富的全程物流操 作经验，具备专业的进出口通关服务及仓储运输服务能力。经过多年的沉淀，广 州货代获得了市场的广泛认可，建立了稳定的市场服务体系，服务网络遍及中国 的华东、华南、华北、西南各省，凭借多年来优质高效的服务，在业界树立了良 好的声誉和口碑，确立了坚固的市场地位，占领了一定的市场份额。将广州货代 转让至中储股份，有利于中储股份大宗商品供应链服务的拓展。

寿阳公司主要业务为煤炭物流业务，包括煤炭的过轨业务、装卸业务、发运 业务、代发业务、仓储业务和其他业务等，以供应链物流服务能力为基础，供应

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链集成服务为助力，打造从煤炭产地到终端消费地的供应链一体化服务能力。将 寿阳公司转让至中储股份，有利于优化中储股份在山西的物流设施布局。

1. 推动优势资源向上市公司集中，提高上市公司资产质量

通过将中储集团所属的广州货代及寿阳公司等优质资产注入中储股份，推动 更多优质资源向上市公司集中，不仅有利于提升上市公司的资产质量，还能不断 改善经营，做优基本面，从而提升上市公司的内在价值。

2024 年，寿阳公司营业收入13,123.80 万元，净利润5,157.33 万元;广州 货代营业收入61,554.26 万元，净利润1,163.04 万元。本次关联交易有助于增 强上市公司盈利能力。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2025 年4 月21 日召开第九届董事会独立董事专门会议2025 年第三 次会议，审议通过了《关于收购广州货代及寿阳公司100%股权暨关联交易的议 案》，表决情况为4 票同意、0 票反对、0 票弃权；公司于2025 年4 月21 日召 开九届三十四次董事会，审议通过了《关于收购广州货代及寿阳公司100%股权 暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已回避表决，表决情况为8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交 易无需提交公司股东会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开协议交易尚需取得中国物流 集团的批准。资产评估项目需经国有资产主管部门备案，最终交易价格以经备案 确认的评估值为准。

（五）过往关联交易情况

本公告披露前12 个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联

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人间未发生其他重大交易（日常关联交易除外）；本公告披露前12 个月内，公 司与其他关联人存在1 次出售资产类交易，标的金额为69,313,815.16 元，该交 易尚在进行中。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中储集团为上市公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定 的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

名称：中国物资储运集团有限公司 统一社会信用代码：911100001000054155 成立时间：1986 年11 月25 日

注册地、主要办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街5 号院2 号楼 法定代表人：房永斌

注册资本：239,928.5300 万人民币

经营范围：普通货运、大型物件运输；销售食品;无船承运;组织物资和商品 的储存、加工;国际货运代理;金属材料、机电产品、化工原料及化工产品(不含 危险化学品)、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五 金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车 的销售;起重运输设备制造;货场、房屋出租;为货主代办运货手续、代储、代购、 代展、代销物资;与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询;货物进出口; 技术进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售 食品、普通货运,大型物件运输、无船承运以及依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动)

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股权结构：中国物流集团有限公司持股100%。

中储集团未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

本次交易类型为购买资产，本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押 及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人情况。

标的公司1：

名称：广州中物储国际货运代理有限公司 统一社会信用代码：91440101190472593E 企业性质：国有企业 成立时间：1987 年4 月1 日

注册地址：广州市黄埔区黄埔东路268 号905-910 房 法定代表人：周学龙 注册资本：3,290.00 万元 股权结构：中国物资储运集团有限公司持有100%股权

经营范围：道路货物运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；仓储代 理服务；货物报关代理服务；货物检验代理服务；联合运输代理服务；物流代理 服务；国际货运代理；技术进出口；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气 仓储、危险品仓储）；打包、装卸、运输全套服务代理；道路货物运输；货物专 用运输（集装箱）；无船承运；国际海运船舶代理。 标的公司2：

名称：中国物资储运寿阳有限公司

统一社会信用代码：91140725719818532B

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企业性质：国有企业

成立时间：2002 年3 月4 日

注册地址：山西省晋中市寿阳县朝阳镇闫家坪村

法定代表人：李逢春

注册资本：9776.57 万元

股权结构：中国物资储运集团有限公司持有100%股权

经营范围：物资仓储、装卸、搬运；铁路运输:铁路货物运输；道路货物运 输；站台、货场租赁；道路运输场（站）；煤泥烘干；经销:煤炭、金属、化工 原材料（不含危险化学品）、橡胶制品、建筑材料、机械设备及配件、电器、汽 车（除小轿车）及其配件。

（二）标的公司主要财务指标

标的公司1：广州中物储国际货运代理有限公司主要财务指标如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2025 年3 月31 日 (未经审计）	2024 年12 月31 日 （经审计）	2024 年6 月30 日 （经审计）
资产总额	13,180.48	14,228.94	12,622.74
负债总额	7,471.79	8,814.75	7,855.92
净资产	5,708.69	5,414.19	4,766.82
项目	2025 年1-3 月 （未经审计）	2024 年1-12 月 （经审计）	2024 年1-6 月 （经审计）
营业收入	12,713.57	61,554.26	28,400.94
营业利润	392.67	1,627.65	700.98
净利润	294.50	1,163.04	515.67

标的公司2：中国物资储运寿阳有限公司主要财务指标如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2025 年3 月31 日 (未经审计）	2024 年12 月31 日 （经审计）	2024 年6 月30 日 （经审计）
资产总额	33,414.27	32,576.83	32,604.56
负债总额	17,179.42	17,384.18	19,871.45

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净资产	16,234.85	15,192.65	12,733.10
项目	2025 年1-3 月 （未经审计）	2024 年1-12 月 （经审计）	2024 年1-6 月 （经审计）
营业收入	2,862.69	13,123.80	7,588.16
营业利润	1,443.21	6,876.79	3,744.77
净利润	1,042.21	5,157.33	2,803.09

（三）最近 12 个月内发生的资产评估、增资、减资或改制情况说明 最近 12 个月内，标的公司未发生资产评估、增资、减资或改制情况。 四、交易标的的评估、定价情况

标的公司1：广州中物储国际货运代理有限公司

（一） 定价情况及依据

1、评估对象及范围

根据本次评估目的，评估对象为委托方拟实施的经济行为所涉及广州中物储 国际货运代理有限公司的股东全部权益价值；评估范围为广州中物储国际货运代 理有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。

2、评估基准日 2024 年6 月30 日

3、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。根据评估目的、评估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件， 本次资产评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。选择理由如下：

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，考虑广州中物储国际货运代理有限公司自成立至评估基准日已持续经 营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币 衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条 件，因此本项目适宜采用收益法评估。

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资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置 成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资 产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业，同时 由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项 目不适宜采用市场法评估。

（二） 评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有 不同程度的变化。

1.一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内， 不发生重大变化。

2.特殊假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、税收基准及税率、政策性征收

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费用等评估基准日后不发生重大变化。

• （3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度

• 及相关规定无重大变化。

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大 不利影响。

（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方 向保持一致。

• （7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• （8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法

• 律法规规定。

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出。

（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均 有效并能在计划时间内完成。

（11）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。

（12）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持 续使用。

（13）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许 可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正 常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

（三） 评估结论

1、资产基础法评估结论

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通过资产基础法评估，广州中物储国际货运代理有限公司账面资产总计12, 622.74 万元，评估价值13,039.11 万元，评估增值416.37 万元，增值率3.30%； 账面负债总计7,855.92 万元，评估价值7,855.92 万元，评估增值0.00 万元， 增值率0.00%；账面净资产4,766.82 万元，评估价值5,183.30 万元，评估增值 416.48 万元，增值率8.74%。

资产基础法评估结果表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A） /A
流动资产	10,167.04	10,167.04	-	-
非流动资产	2,455.71	2,872.19	416.48	16.96
其中：固定资产	1,503.39	1,919.87	416.48	27.70
使用权资产	629.03	629.03	-	-
长期待摊费用	18.83	18.83	-	-
递延所得税资产	304.45	304.45	-	-
资产总计	12,622.74	13,039.22	416.48	3.30
流动负债	7,168.51	7,168.51	-	-
非流动负债	687.41	687.41	-	-
负债总计	7,855.92	7,855.92	-	-
净资产	4,766.82	5,183.30	416.48	8.74

2.收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，广州中物储国 际货运代理有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值4,766.82 万元，评 估价值5,747.82 万元，评估增值981 万元，增值率20.58%。 3.评估方法结果的分析选取

广州中物储国际货运代理有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表 现的市场价值，采用资产基础法评估结果5,183.30 万元，采用收益法评估结果 5,747.82万元，两种评估方法确定的评估结果差异564.52 万元，差异率为10.89%。

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两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基 础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法 是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

被评估单位在货运代理行业深耕多年，积累和形成了一定的技术、客户、市 场资源、技术研发能力、开发经验，具备持续发展能力，评估基准日后收入、成 本、费用等能够结合其历史经营、管理状况，未来自身、行业发展状况进行合理 的预测。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业 所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、管理团队等重要的无形资源的贡 献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不 能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间 的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境 因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资 产价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分 析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益 法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作 为最终评估结论。

广州中物储国际货运代理有限公司的股东全部权益评估价值为5,747.82 万 元。

（四） 定价合理性分析

交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意以评估价值作为广州 中物储国际货运代理有限公司100%股权的交易对价，即5,747.82 万元（最终以 经国有资产主管部门备案确认的评估值为准）。本次转让价格以标的公司经评估 的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。

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标的公司2：中国物资储运寿阳有限公司

（一） 定价情况及依据

1. 评估对象及范围

根据本次评估目的，评估对象为委托方拟实施的经济行为所涉及中国物资储 运寿阳有限公司的股东全部权益价值；评估范围为中国物资储运寿阳有限公司评 估基准日经审计后的全部资产及相关负债。

1. 评估基准日

2024 年6 月30 日

3. 评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。根据评估目的、评估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件， 本次资产评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。选择理由如下：

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，考虑中国物资储运寿阳有限公司自成立至评估基准日已持续经营数年， 目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未 来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此 本项目适宜采用收益法评估。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置 成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资 产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时 由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项 目不适宜采用市场法评估。

（二） 评估假设

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本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有 不同程度的变化。

1. 一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内， 不发生重大变化。

2.特殊假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、税收基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化。

（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度 及相关规定无重大变化。

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大 不利影响。

（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

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• （6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方

• 向保持一致。

（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• （8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法

• 律法规规定。

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出。

（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均 有效并能在计划时间内完成。

（11）根据财政部、税务总局《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用 地城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023 年第5 号），自2023 年1 月1 日起 至2027 年12 月31 日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商 品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。 本次评估假设被评估单位未来能够继续享有相应的税收优惠政策。

（12）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持 续使用。

（13）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许 可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正 常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

（三） 评估结论

1.资产基础法评估结论

通过资产基础法评估，中国物资储运寿阳有限公司账面资产总计32,604.55 万元，评估价值53,371.23 万元，评估增值20,766.68 万元，增值率63.69%； 账面负债总计19,871.45 万元，评估价值19,871.45 万元，无评估增值；账面净

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资产12,733.10 万元，评估价值33,499.78 万元，评估增值20,766.68 万元，增 值率163.09%。

资产基础法评估结果表

单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	14,225.57	14,225.57	-	-
非流动资产	18,378.98	39,145.66	20,766.68	112.99
其中：固定资产	18,205.25	38,971.93	20,766.68	114.07
递延所得税资产	173.73	173.73	-	-
资产总计	32,604.55	53,371.23	20,766.68	63.69
流动负债	19,871.45	19,871.45	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	19,871.45	19,871.45	-	-
净资产	12,733.10	33,499.78	20,766.68	163.09

2. 收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，中国物资储运 寿阳有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值12,733.10 万元，评估价值 33,445.27 万元，评估增值20,712.16 万元，增值率162.66%。

1. 评估方法结果的分析选取

中国物资储运寿阳有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市 场价值，采用资产基础法评估结果33,499.78 万元，采用收益法评估结果 33,445.27万元，两种评估方法确定的评估结果差异54.51 万元，差异率为0.16%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基 础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法 是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

本次评估过程中，被评估单位提供的未来年度经营预测，是基于评估基准日 时的经营规划预期。对于煤炭此类大宗商品而言，受政策性及周期性影响较大，

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加之地方环保政策影响以及地区宏观经济发展影响。未来期能否顺利完成受上述 因素影响较大，不确定性大。

被评估单位属于仓储物流行业（属重资产行业），资产基础法是从重置成本 途径出发，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对表内表外资产进行 了评估，各项资产负债明晰，其主要增值来源于固定资产的评估增值。经过比较 分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映中国物资储运寿阳有限 公司的股东全部权益价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分 析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产 基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评 估结果作为最终评估结论。

中国物资储运寿阳有限公司的股东全部权益评估价值为33,499.78 万元。 （四）定价合理性分析

交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意以评估价值作为中国 物资储运寿阳有限公司100%股权的交易对价，即33,499.78 万元（最终以经国 有资产主管部门备案确认的评估值为准）。本次转让价格以标的公司经评估的结 果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

公司拟与中国物资储运集团有限公司就本次股权转让有关事宜签署《股权转 让协议》，主要约定如下：

• （一）合同各方

甲方（转让方）：中国物资储运集团有限公司

• 乙方（受让方）：中储发展股份有限公司

丙方1（目标公司）：广州中物储国际货运代理有限公司

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丙方2（目标公司）：中国物资储运寿阳有限公司

（二）转让价格及支付方式

经各方协商一致，本次转让，最终交易价格以经备案确认的评估值为准。 自本协议生效之日起【5】个工作日内,由乙方向甲方支付全部转让价款。 （三）股权的交割

1. 各方同意，乙方向甲方支付完全部转让价款之日为交割日（以下简称“交

割日”）。

1. 自交割日起，标的股权即转让给乙方（以下简称“交割”），乙方依据

受让标的享有法律法规和章程及其他章程性文件所规定的股东权利并承担相应 的股东义务及责任。

1. 甲方在交割日通知丙方1 和丙方2，丙方1 和丙方2 在交割日起【30】个

工作日内完成相关工商变更登记手续。 （四）过渡期损益安排

• 1.自本次转让基准日起至交割日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。

• 2.过渡期内，与标的股权有关的权利和义务，包括但不限于行使股东权利、

• 享有股权收益等权利，以及承担风险及亏损的义务，由乙方享有和承担。

• 3.甲方应在过渡期内妥善保存管理标的公司的一切资产，维护标的公司的现

• 状，防止标的公司资产价值减少。

（五）划拨土地和无证房产的安排

丙方2 寿阳公司存在土地为划拨用地、地上房屋建筑物未办理产权证书的情 况。甲方保证乙方可以合法使用上述资产，上述土地、房产问题不影响寿阳公司 持续经营，如因相关土地、房产存在第三方主张权利、其他权属纠纷等情形影响 寿阳公司对该等土地、房产的使用，甲方将及时、足额补偿乙方因此遭受的实际

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损失。因上述情况导致乙方或丙方2 寿阳公司被主管机关处罚，甲方将赔偿乙 方、丙方2 寿阳公司因此而遭受的实际损失 。

（六）违约责任

1.本协议一经生效，各方须全面、严格履行，任何一方未按协议规定履行义 务，应当依照法律和本协议规定承担相应责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的 全部损失；任何一方违反本协议的规定，在守约方发出敦促纠正该等违约的书面 通知后五个工作日内，若违约方仍未采取纠正或补救措施的，守约方有权解除本 协议，并要求违约方赔偿守约方所遭受的损失。

2.乙方应按本协议规定及时支付转让价款，如未在约定时间内付款，每逾期 一日，乙方应按逾期金额的0.2‰向甲方支付违约金。逾期时间超过30 天，甲 方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失。

（七）协议的签署与生效

本协议在各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章，且经中国物流集团 批准后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易目的及必要性

本次交易实施的目的在于加快实施专业化重组整合，提升公司资产质量，进 一步巩固提升公司的核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果产生的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及中 储集团内同一控制下的企业合并，公司需对2024 年度财务报表进行追溯调整， 预计增加公司2024 年度归母净利润约为6,320 万元，具体财务状况和经营成果 以公司年度审计报告结果为准。

本次股权收购不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生

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重大不利影响，不会损害公司及全体股东合法权益。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易

本次交易完成后，标的公司与公司控股股东及其他关联方间的交易将构成上 市公司的关联交易。若标的公司未来与公司关联方存在日常性业务的关联交易， 具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的 决策审批程序并进行信息披露。

（四）其他影响说明

本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司。标的公司无对外担保、 委托理财等情况。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不 会产生同业竞争，不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联 人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025 年第三次会议审议通 过，会议认为：本次交易事项符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展规划。 交易遵循公平、公正的原则；审计、评估机构具有充分的独立性，评估假设前提 合理，评估定价公允，不存在影响公司独立性、损害公司及中小股东的利益的情 形。同意将该议案提交公司董事会审议。2025 年4 月21 日，公司九届三十四次 董事会审议通过了《关于收购广州货代及寿阳公司100%股权暨关联交易的议案》， 同意公司通过现金方式收购广州中物储国际货运代理有限公司和中国物资储运 寿阳有限公司100%的股权，股权转让价款以经国有资产监督管理机构备案的资 产评估报告为依据，并授权公司经理层全权办理后续事项。关联董事房永斌、李 勇昭、朱桐对议案回避表决。

本次非公开协议交易尚需取得中国物流集团的批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

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本公告披露前12 个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联 人间未发生其他重大交易（日常关联交易除外）。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2025 年4 月23 日

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