CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 1, 2022

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2022-014 号

中储发展股份有限公司 关于中储南京智慧物流科技有限公司 增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中储股份”）控股子公司中储南京智慧物流科技有限公司（以下简称“中储智运”）通过公开挂 牌的方式引入5 家战略投资者，增资金额6.31 亿元，同时公司作为控 股股东同步增资1.3 亿元。

• 本次增资不涉及中储智运控制权的变更。

一、概述

为打造智能供应链综合服务平台，拓展主营业务市场，引进技术人才和提升 科技创新能力，公司控股子公司中储智运通过在上海联合产权交易所公开挂牌方 式引进战略投资者。本次增资事项已经公司八届五十二次董事会审议通过。

中储智运于2021年11月23日在上海联合产权交易所挂牌。公告期届满后，最 终确定5家战略投资者，分别为中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以 下简称“混改基金”）、江苏国源新能源装备有限公司、粤高资本控股（广州）有 限公司、河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）、远海（青岛）产业投资 基金中心（有限合伙），增资金额6.31亿元，同时公司作为控股股东同步增资1.3 亿元。2022年3月1日，本次增资方与中储智运及其原股东签订了《关于中储南京 智慧物流科技有限公司之增资协议》

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，混改基金为公司关联方， 本次通过公开招标方式参与中储智运融资，可以免于按照关联交易的方式审议和

披露。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资方基本情况

（一）中储发展股份有限公司（中储智运控股股东）

（二）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表人：李洪凤

注册资本：7,070,000 万人民币 成立日期：2020 年12 月24 日

住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888 号821 室 经营范围：一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：中国诚通控股集团有限公司持股33.95%，为混改基金的控股股东。

与公司关系：中国铁路物资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司物流 板块实施专业化整合，公司控股股东-中国物资储运集团有限公司（以下简称“中 储集团”）股权被无偿划入整合后的新集团——中国物流集团有限公司，于2022 年1 月完成工商变更登记手续，中储集团的控股股东由中国诚通控股集团有限公 司变更为中国物流集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规 定，混改基金为公司关联方。

（三）江苏国源新能源装备有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：徐庆 注册资本：3,000 万人民币 成立日期：2019 年8 月12 日

住所：南京市建邺区奥体大街69 号3 幢105 室

经营范围：新能源设备、储能设备、机械设备、轴承、齿轮及相关配套产品 研发、生产、技术服务；新能源设备、储能设备、机械设备、轴承、齿轮销售； 商务信息咨询；装卸搬运服务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）粤高资本控股（广州）有限公司 类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

法定代表人：郑任发 注册资本：8,450 万人民币 成立日期：2017 年8 月3 日

住所：广州市南沙区横沥镇明珠一街1 号308 房-J048

经营范围：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；融资咨询服务；

企业管理

（五）河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人: 河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司

注册资本：1,000,100 万 成立日期：2017 年9 月20 日 住所：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3 号楼301-6 室

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

（六）远海（青岛）产业投资基金中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人: 北京远致钧天私募基金管理有限公司

注册资本：100,100 万 成立日期：2020 年1 月14 日

住所：山东省青岛市崂山区秦岭路18 号2 号楼432-86 号

经营范围：股权投资，创业投资，资产管理。（需经中国证券投资基金业协

会，未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业

务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、增资标的基本情况

（一）注册情况

名称：中储南京智慧物流科技有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：戴庆富

注册资本：10,328.5714 万元人民币

成立时间：2014 年7 月2 日

住所：南京市鼓楼区北祥路65 号

主要经营范围：物流信息技术开发；物流数据技术服务；物流设备及相关产 品的销售；普通货运；公路货运代理；水路货运代理；多式联运（须取得许可证 后方可经营）；无车承运（须取得许可证后方可经营）；无船承运；云计算技术服 务、数据处理；承办海运、陆运、空运进出口货物；国际运输代理业务，货物报 关代理；道路货物运输（网络货运）等。

（二）主要财务指标

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙) （具有从事证券、期货业务资格） 以2021 年7 月31 日为基准日出具的审计报告，中储智运主要财务指标（合并） 如下：

资产状况表

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年7 月31 日
资产总额	171,984.07	182,695.41
负债总额	116,621.28	127,409.94
所有者权益	55,362.79	55,285.47

经营情况表

		单位：万元
项目	2020 年度	2021 年1-7 月
营业收入	2,046,268.92	1,476,983.64
净利润	648.25	-17,502.32

（三）评估情况

根据经备案的北京天健兴业资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资 格）以2021年7月31日为基准日出具的《中储南京智慧物流科技有限公司拟引进 战略投资者涉及的中储南京智慧物流科技有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》(天兴苏评报字[2021]第0045号)，经收益法评估，中储智运归属于母 公司所有者的权益价值为360,200万元，较账面净资产67,731.35万元评估增值 292,468.65万元，增值率为431.81%。其增值的主要原因为：收益法通过未来现 金流折现的方法，真实反映了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的

资源，如在执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品 研发能力等，也更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故较账面价值评估增值 较多。

四、增资协议的主要内容

• （一）协议当事人

甲方： 中储南京智慧物流科技有限公司

乙方：

乙方1：中储发展股份有限公司

• 乙方2：中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

• 乙方3：江苏国源新能源装备有限公司

乙方4：粤高资本控股（广州）有限公司

• 乙方5：河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）

乙方6: 远海（青岛）产业投资基金中心（有限合伙）

丙方：

• 丙方1：中国国有企业结构调整基金股份有限公司

• 丙方2：共青城智鹏腾骧投资合伙企业（有限合伙）

• 丙方3：北京里山信息科技中心（有限合伙）

• 丙方4：南京富敬企业管理合伙企业（有限合伙）

• 丙方5：共青城静观茂庭投资合伙企业（有限合伙）

• 丙方6：共青城宝升投资合伙企业（有限合伙）

• 丙方7：南京钢铁联合有限公司

• 丙方8：天津宝升钢铁贸易有限公司

• 丙方9：沣裕智联（北京）企业管理有限公司

• 丙方10：天津汇川兴科技合伙企业（有限合伙）

• 丙方11：来宾市蓝图商贸合伙企业（有限合伙）

以上乙方1至乙方6合称为“乙方”或“本次增资方”，丙方1至丙方11合称为

• “丙方”，乙方1、丙方1至丙方11合称为“原股东”，甲、乙、丙三方合称为“各

• 方”， 甲方、乙方、丙方中的每一方单独称为“一方”。

• （二）本次增资

1、本次增资前股权结构

各方确认，截至本协议签署之日，公司的注册资本为10,328.5714 万元，股

权结构如下：

结构如下：
	认缴出资额	股权比例
股东名称	(万元)
中储发展股份有限公司	4,320.3296	41.8290%
中国国有企业结构调整基金股份有限公司	2,141.3103	20.7319%
共青城智鹏腾骧投资合伙企业（有限合伙）	1,325.0001	12.8285%
北京里山信息科技中心（有限合伙）	608.3600	5.8900%
南京富敬企业管理合伙企业（有限合伙）	500.0000	4.8409%
共青城静观茂庭投资合伙企业（有限合伙）	420.0000	4.0664%
共青城宝升投资合伙企业（有限合伙）	300.0000	2.9046%
南京钢铁联合有限公司	240.0000	2.3237%
天津宝升钢铁贸易有限公司	120.0000	1.1618%
沣裕智联（北京）企业管理有限公司	120.0000	1.1618%
天津汇川兴科技合伙企业（有限合伙）	120.0000	1.1618%
来宾市蓝图商贸合伙企业（有限合伙）	113.5714	1.0996%
合计	10,328.5714	100%

2、甲方本次增加注册资本2,182.1325 万元，乙方同意以34.874136 元/单 位注册资本的价格以货币形式认购本次甲方新增注册资本，取得增资后公司 17.4421%的股权。

• 3、乙方增资价款及相应认购的新增注册资本明细如下：

	名称	增资价款（万 元）	认购的注册 资本（万元）
乙方1	中储发展股份有限公司	13,000.0000	372.7690
乙方2	中国国有企业混合所有制改革基金有 限公司	30,000.0000	860.2363
乙方3	江苏国源新能源装备有限公司	20,000.0000	573.4909
乙方4	粤高资本控股（广州）有限公司	9,100.0000	260.9383
乙方5	河南远海中原物流产业发展基金（有限 合伙）	2,000.0000	57.3490
乙方6	远海（青岛）产业投资基金中心（有限 合伙）	2,000.0000	57.3490
合计		76,100.0000	2,182.1325

4、本次增资后股权结构

4、本次增资后股权结构
	认缴出资额	股权比例
股东姓名或名称	(万元)
中储发展股份有限公司	4,693.0986	37.5127%
中国国有企业结构调整基金股份有限公司	2,141.3103	17.1158%
共青城智鹏腾骧投资合伙企业（有限合伙）	1,325.0001	10.5909%
北京里山信息科技中心（有限合伙）	608.3600	4.8627%
南京富敬企业管理合伙企业（有限合伙）	500.0000	3.9966%
共青城静观茂庭投资合伙企业（有限合伙）	420.0000	3.3571%
共青城宝升投资合伙企业（有限合伙）	300.0000	2.3979%
南京钢铁联合有限公司	240.0000	1.9184%
天津宝升钢铁贸易有限公司	120.0000	0.9592%
沣裕智联（北京）企业管理有限公司	120.0000	0.9592%
天津汇川兴科技合伙企业（有限合伙）	120.0000	0.9592%
来宾市蓝图商贸合伙企业（有限合伙）	113.5714	0.9078%
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	860.2363	6.8760%
江苏国源新能源装备有限公司	573.4909	4.5840%
粤高资本控股（广州）有限公司	260.9383	2.0857%
河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）	57.3490	0.4584%
远海（青岛）产业投资基金中心（有限合伙）	57.3490	0.4584%
合计	12,510.7039	100%

5、本次增资价款的缴付

各乙方兹此分别确认并不可撤销地承诺，其应于本协议生效后三个工作日内 将本协议项下扣除各自交纳的交易保证金2,000万元后的增资价款（其已交纳的 交易保证金转为立约保证金，并在本协议签订后即转为部分增资价款，由产权交 易机构在出具增资凭证后五个工作日内汇至甲方指定银行账户）各自且分别一次 性支付至甲方指定的银行账户。

（三）生效、变更、终止

本协议自各方适当签署或加盖公章之日生效。

五、交易的目的及对上市公司的影响

本次中储智运增资扩股是为了实现从“网络货运平台战略”升级为“智能供

应链综合服务平台战略”。升级后的供应链综合服务平台系以“物流核心数据” 为抓手，利用领先的信息技术能力和区块链技术，聚合供应链上下游客户的贸易、 仓储、物流、支付结算、金融、生态圈等各类数据元，可为供应链各参与方提供 一体化智能综合解决方案。为尽快实现这一目标，中储智运通过增资扩股来拓展 主营业务，引进技术人才和提升科技创新能力。

本次中储智运增资扩股实施完成后，不会影响中储股份的控股地位，不会导 致中储股份合并范围发生变化。

六、上网公告附件

• 1、中储南京智慧物流科技有限公司审计报告；

• 2、中储南京智慧物流科技有限公司拟引进战略投资者涉及的中储南京智慧

• 物流科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2022 年3 月2 日