CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 15, 2021

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2021-082 号

中储发展股份有限公司 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容概要: 公司决定受让中国国有企业结构调整基金股份有限公司持有的 中储南京智慧物流科技有限公司4.1644%股权，受让价格为15,000 万元。

• 本次交易前12 个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联人进行 的交易（日常关联交易除外）的累计次数为 1 次，金额为2 亿元【详见本公告 “七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”】；未发生 与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

中储南京智慧物流科技有限公司（以下简称“中储智运”）为本公司控股子公司， 公司持股37.1646%，中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”） 持股24.8963%。鉴于中储智运正在以公开挂牌方式进行新一轮增资，为进一步巩固中 储股份对中储智运的控股地位，经研究，公司决定受让国调基金持有的中储智运 4.1644%股权，受让价格以北京天健兴业资产评估有限公司以2021 年7 月31 日为基准 日出具的《中储发展股份有限公司拟收购股权涉及的中储南京智慧物流科技有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》【天兴苏评报字（2021）第0054 号】确定的评 估价值360,200.00 万元为基础，确定中储智运4.1644%股权的价格为15,000 万元。

国调基金为中国诚通控股集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12 个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同 一关联人发生的关联交易金额未达到公司2020 年经审计净资产绝对值5%以上，因此本

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次关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易涉及的协议将在董事会审议通过后最终签署。

二、关联方介绍

• 1、公司名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司

• 2、企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

• 3、注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室

• 4、法定代表人：朱碧新

• 5、注册资本：9388478.2608 万人民币

• 6、成立时间：2016 年 09 月 22 日

7、经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企 业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

8、股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	中国诚通控股集团有限公司	30.3563%
2	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	25.2970%
3	深圳市招商金葵资本管理有限责任公司	12.9784%
4	中国兵器工业集团公司	5.0594%
5	中国交通建设集团有限公司	5.0594%
6	中国石油化工集团公司	5.0594%
7	国家能源投资集团有限责任公司	5.0594%
8	北京金融街投资（集团）有限公司	5.0594%
9	中国移动通信集团有限公司	5.0594%
10	中车资本控股有限公司	1.0119%
合 计		100%

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9、主要财务指标：

资产状况表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日(经审计)
资产总额	10,348,264.11
负债总额	178,111.03
所有者权益	10,170,153.08

利润表

	单位：万元
项目	2020 年度（经审计）
营业收入	803,245.87
净利润	472,345.73

三、关联交易标的基本情况

• 1、名称：中储南京智慧物流科技有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：南京市鼓楼区北祥路65 号

• 4、法定代表人：戴庆富

• 5、注册资本：10,328.5714 万元整

• 6、成立日期：2014 年7 月2 日

7、经营范围：物流信息技术开发；物流数据技术服务；物流设备及相关产品的销 售；普通货运；公路货运代理；水路货运代理；网络营销策划；设计、制作、代理、 发布国内各类广告（涉及许可证的项目除外）；电子商务信息咨询；经济信息咨询； 多式联运（须取得许可证后方可经营）；无车承运（须取得许可证后方可经营）；仓 储服务（不含危险品）；普通货物搬运装卸服务；汽车、车船配件、润滑油、轮胎、 车用尿素（不含危险品）、汽车养护用品的销售；汽车租赁；货运信息咨询；软件开 发；铁路货运代理；无船承运；电子商务平台建设；云计算技术服务、数据处理；承 办海运、陆运、空运进出口货物；国际运输代理业务，货物报关代理；煤炭、焦炭、 钢材、矿产品、水泥、建筑材料、橡胶制品、有色金属、木材、木制品、纸浆、食品、 机械设备、电子产品、通讯器材、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、体育用 品、针纺织品、汽车配件、金属材料、石油制品、燃料油（不含成品油）、五金交电、

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日用品销售。第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	中储发展股份有限公司	37.1646%
2	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	24.8963%
3	共青城智鹏腾骧投资合伙企业（有限合伙）	12.8285%
4	北京里山信息科技中心（有限合伙）	6.3900%
5	南京富敬企业管理合伙企业（有限合伙）	4.8409%
6	共青城静观茂庭投资合伙企业（有限合伙）	4.0664%
7	共青城宝升投资合伙企业（有限合伙）	2.9046%
8	南京钢铁联合有限公司	2.3237%
9	南方资本管理有限公司	1.1618%
10	天津市汇川兴科技发展有限公司	1.1618%
11	天津宝升钢铁贸易有限公司	1.1618%
12	来宾市蓝图商贸合伙企业（有限合伙）	1.0996%
合 计		100%

9、最近一年及一期主要财务指标：

根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙）以2021 年7 月31 日为基准日出具的无保留意见审计报告（大华审字[2021]0016283 号），中储智运 主要财务指标（合并）如下：

资产状况表

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年7 月31 日（经审计）
资产总额	171,984.07	182,695.41
负债总额	116,621.28	127,409.94
净资产	55,362.79	55,285.47

经营状况表

单位：万元

		单位：万元
项目	2020年度（经审计）	2021年1-7月（经审计）
营业收入	2,046,268.92	1,476,983.64
净利润	648.25	-17,502.32

10、交易标的的评估情况

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根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2021 年7 月31 日为基准日出具的《中储发展股份有限公司拟收购股权涉及的中储南京智慧物流 科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【天兴苏评报字（2021）第0054 号】，经收益法评估，中储智运归属于母公司所有者的权益价值为360,200.00 万元， 较账面净资产67,731.35 万元评估增值292,468.65 万元，增值率为431.81%，其增值 的主要原因为：收益法通过未来现金流折现的方法，真实反映了在资产负债表中无法 反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质、 人力资源、雄厚的产品研发能力等，也更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故较 账面价值评估增值较多。

四、关联交易协议的主要内容

转让方：中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：中储发展股份有限公司（以下简称“乙方”）

标的企业：中储南京智慧物流科技有限公司（以下简称“丙方”） 1、转让标的

本协议项下转让标的为甲方持有的丙方430.1182 万元注册资本对应的股权（截至 本协议签署日对应丙方的股权比例为4.1644%）（以下简称“转让标的”）

本次股权转让依据的《中储发展股份有限公司拟收购中储南京智慧物流科技有限 公司部分股权项目资产评估报告》【天兴苏评报字（2021）第0054 号】应在法律法规 规定的时限内经国有资产监督管理单位备案。

2、产权转让价款及支付

• 2.1 各方确认，经各方协商一致，本次转让，乙方应付的转让价款为人民币15,000

• 万元（以下简称“转让价款”）。

• 2.2 价款支付和方式

自本协议生效之日起5 个工作日内,由乙方向甲方支付转让价款的30%（乙方向甲 方支付转让价款的30%之日以下简称为“首次付款日”）；本次转让的工商手续办理完 成后5 个工作日内，乙方支付全部剩余转让价款。

• 3、协议的生效

本协议在各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各方公章，且经各方有权机构 批准后生效。

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五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于进一步巩固中储股份对中储智运的控股地位，对中储智运未来高 质量快速发展具有重要意义。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司2021 年12 月15 日召开的八届五十五次董事会审议通过，表决 结果为：赞成票10 票、反对票0 票、弃权票0 票。

独立董事高冠江、刘文湖、董中浪、马一德对本次关联交易事前认可，并发表独 立意见如下：

我们同意公司受让国调基金持有的中储智运 4.1644%股权，受让价格为 15,000 万 元。本次关联交易的实施有利于进一步巩固公司对中储智运的控股地位，对中储智运 未来高质量快速发展具有重要意义。其关联交易定价公允，符合公司股东的长远战略 利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

董事会审计与风险管理委员会对该关联交易的书面审核意见如下：

经过认真审核，我们认为公司本次受让国调基金持有的中储智运4.1644%股权，有 利于进一步巩固公司对中储智运的控股地位，对中储智运未来高质量快速发展具有重 要意义。本次关联交易定价公允，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公 平合理的，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从2021 年年初至本公告披露日，公司与国调基金除上述交易外，未发生过其它交 易。

本次交易前12 个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联人发生关 联交易的情况如下：

公司全资子公司中储郑州物流有限公司向中国诚通控股集团有限公司控股子公司诚通财务有限责任公司申请项目贷款人民币2 亿元，期限8 年，年利率4.3%，同时， 公司为该项借款提供连带责任担保。

特此公告。

中储发展股份有限公司 董 事 会

2021 年12 月16 日

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