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May 7, 2021

天津精卫律师事务所

关于中储发展股份有限公司

限制性股票激励计划调整及授予事项的

法律意见书

精卫非诉意字(2020)第012-3号

致:中储发展股份有限公司

天津精卫律师事务所(以下称"本律师"或"本所")是经天津市司法局批准 成立并在中华人民共和国(以下称"中国",就本法律意见书而言,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)境内执业的律师事务所。本所受中 储发展股份有限公司(以下称"公司"或"中储股份")的委托,就公司限制性股 票激励计划(以下称"本次股权激励计划")的调整及授予事项(以下称"本次 调整及授予")出具本法律意见书。

本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理 办法》(以下称"《管理办法》")、《国有控股上市公司(境内)实施股权 激励试行办法》(以下称"《试行办法》")、《关于规范国有控股上市公司 实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激 励工作指引》(以下称"《工作指引》")等有关法律、行政法规、政府部门 规章、公开并普遍适用的规范性文件(以下合称"有关法律法规")和《中储 发展股份有限公司章程》(以下称"《公司章程》")的有关规定,出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书之目的,本律师按照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对本次调整及授予涉及的相关事项进行了必要的尽职调 查,查阅了本律师认为必须查阅的文件和资料,并就本次调整及授予涉及的相关 事项向公司有关管理人员做了必要的询问或与之进行了必要的讨论。

在尽职调查过程中,本律师得到公司的保证,其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、电子文档和做出的陈述是真实、准确和完整的,上述材料上的 所有签字和/或印章真实,有关副本材料、复印材料、电子文档均与正本材料或 者原件相符,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本律师披露, 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件资料于提供给本律师之日 及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。

本律师基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实的了解及对本 法律意见书出具日前颁布实施的有关法律法规的理解出具本法律意见书。本律师 认定某些事实是否合法有效是以该等事实发生之时所适用的有关法律法规为依 据。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本律 师依赖政府有关部门、公司和其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

本律师仅就与本次调整及授予有关的法律问题出具本法律意见书,并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、 审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,引述并 不意味着本律师对这些引述内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证; 对于该等报告涉及的数据、结论等内容,本律师并不具备核查和做出评价的适当 资格。

本法律意见书仅供公司作为本次调整及授予之目的使用,不得用作任何其他 目的。

本律师依照《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次调整及授予涉及 的相关事项进行了必要的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏,依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述 ,本律师就本次调整及授予发表法律意见如下:

一、本次调整及授予的批准和决策程序

根据公司提供的相关文件和公开的信息披露文件,截至本法律意见书出具之 日,公司就本次调整及授予己经履行的批准和决策程序如下:

(一)2020 年 12 月 17 日,公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会 议审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《中储发展股份有限 公司限制性股票激励计划管理办法》(以下称《限制性股票激励计划管理办法》 " ") 和《中储发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》(以下称"《限 制性股票激励计划实施考核办法》")等涉及本次股权激励计划的文件。

(二)2020 年 12 月 23 日,公司八届四十一次董事会会议审议通过了《限 制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《限制性股票激励计划管理办法》、《限 制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。拟作为激励对象的董事或与其 存在关联关系的董事对前述议案回避了表决。

(三)2020 年 12 月 23 日,公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》 及其摘要、《限制性股票激励计划(草案)》设定公司业绩考核指标的科学性及 合理性等事项发表了独立意见,同意《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要 的内容。

(四)2020 年 12 月 23 日,公司监事会八届二十一次会议审议通过了《限 制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《限制性股票激励计划管理办法》和《限 制性股票激励计划实施考核办法》等相关议案,并对本次股权激励计划所涉事宜 发表了核查意见,同意公司实行本次股权激励计划。

(五)根据公司提供的资料及公司说明,公司己在其办公管理系统对本次股

权激励计划拟授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期为 2021 年 2 月 22 日至 2021 年 3 月 3 日。

(六)2021 年 3 月 10 日,公司收到公司实际控制人中国诚通控股集团有 限公司(以下称"诚通集团")转发的国务院国有资产监督管理委员会(以下称"国 务院国资委")发出的国资考分(2021)100 号《关于中储发展股份有限公司实 施限制性股票激励计划的批复》,国务院国资委原则同意中储股份实施本次股权 激励计划。

(七)2021 年 3 月 15 日,公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会 议审议通过了《中储发展股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以 下称"《限制性股票激励计划(草案修订稿)》")及其摘要、《中储发展股份有 限公司限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》(以下称"《限制性股票激励 计划管理办法(修订稿)》")和《中储发展股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核办法(修订稿)》(以下称"《限制性股票激励计划实施考核办法(修 订稿)》")等涉及本次股权激励计划的文件。

(八)2021 年 3 月 17 日,公司收到诚通集团发出的诚通人资字(2021) 29 号《关于中储发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》,诚通集 团原则同意中储股份实施本次股权激励计划,并同意中储股份对本次股权激励计 划项下考核期、解锁目标值等内容的修改。

(九)2021 年 3 月 18 日,公司召开八届四十三次董事会会议,对《限制 性股票激励计划(草案)》的部分内容进行了修订,审议通过了《限制性股票激 励计划(草案修订稿)》及其摘要,并根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》 及其摘要对《限制性股票激励计划管理办法》和《限制性股票激励计划实施考核 办法》的相关内容进行了修订,审议通过了《限制性股票激励计划管理办法(修 订稿)》和《限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》等相关议案。拟作 为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对前述议案回避了表决。

(十)2021 年 3 月 18 日,公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案

修订稿)》及其摘要、《限制性股票激励计划(草案修订稿)》设定公司业绩考 核指标的科学性及合理性等事项发表了独立意见,同意《限制性股票激励计划(草 案修订稿)》及其摘要的内容。

(十一)2021 年 3 月 18 日,公司监事会八届二十二次会议审议通过了《限制 性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《限制性股票激励计划管理办法(修 订稿)》和《限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》等相关议案,并对本 次股权激励计划所涉事宜发表了核查意见,同意公司实行本次股权激励计划。

(十二)2021 年 3 月 27 日,公司监事会披露了《监事会关于公司限制性 股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。公司监事会认 为,列入《公司限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》的人员均符合有 关法律法规所规定的条件,符合本次股权激励计划规定的激励对象条件,其作为 本次激励计划的激励对象合法、有效。

(十三)2021 年 4 月 7 日,公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了 《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《限制性股票激励计划管理 办法(修订稿)》、《限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》和《关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关 议案。公司独立董事就上述议案向全体股东公开征集了委托投票权。

(十四)2021 年 5 月 7 日,公司八届四十六次董事会会议审议通过了《关 于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。鉴于本次股权激励计划确定的激励对象名单中, 部分员工面临退休等原因,7 名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票,合 计放弃认购的股份数量为 67.56 万股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的 授权,公司对本次股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后, 本次股权激励计划授予的激励对象由 160 名调整为 153 名,授予的限制性股票 总数由2,113.31 万股调整为 2,045.75 万股。根据《管理办法》、《工作指引》 和《限制性股票激励计划》的相关规定,本次股权激励计划的授予条件已经满足, 确定 2021 年 5 月 7 日为授予日,向 153 名激励对象授予 2,045.75 万股限制性

股票,限制性股票的授予价格为 2.82 元/股,授予的限制性股票的来源为公司已 通过集中竞价交易方式回购的 A 股普通股股票。作为激励对象的董事或与其存 在关联关系的董事对前述议案回避了表决。

(十五)2021 年 5 月 7 日,公司独立董事就本次调整及授予的相关事项发 表了独立意见。公司独立董事认为,本次股权激励计划激励对象名单及授予数量 的调整符合《管理办法》及《中储发展股份有限公司限制性股票激励计划》(以 下称"《限制性股票激励计划》")的相关规定,本次调整内容在公司股东大会对 董事会的授权范围内,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情 形;董事会确定本次股权激励计划授予日为 2021 年 5 月 7 日,该授予日符合《管 理办法》等有关法律法规以及《限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定, 同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》关于激励对象获授权益的相关规定, 激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效; 公司和激励对象均未发生不得授予和获授限制性股票的情形,本次股权激励计划 设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

(十六)2021 年 5 月 7 日,公司监事会八届二十五次会议审议通过了《关 于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》,并就本次股权激励计划授予激励对象名单发表 了核查意见。公司监事会认为,本次股权激励计划授予的激励对象均符合《管理 办法》等有关法律法规及《限制性股票激励计划》规定的激励对象条件,其作为 本次股权激励计划的激励对象合法、有效;公司董事会确定的本次股权激励计划 授予日符合《管理办法》等有关法律法规及《限制性股票激励计划》关于授予日 的相关规定;公司和激励对象均未发生不得授予和获授限制性股票的情形,本次 股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

基于上述,本律师认为,公司已经就本次调整及授予履行了必要的批准和决策 程序,符合《管理办法》等有关法律法规及《限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

(一)本次授予的授予日

2021 年 4 月 7 日,公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事 会确定本次股权激励计划的授予日。

2021 年 5 月 7 日,公司八届四十六次董事会会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》,确定本次股权激励计划授予日为 2021 年 5 月 7 日。

根据公司的说明并经本律师核查,公司董事会确定的授予日为公司 2021 年 第一次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内的交易日,且不 在下列期间:

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4、中国证券监督管理委员会(以下称"中国证监会")及上海证券交易所 (以下称"上交所")规定的其他时间。

(二)本次授予的授予对象、授予数量和授予价格

2021 年 5 月 7 日,公司八届四十六次董事会会议审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》,本次授予向 153 名激励对象合计授予限制性股 票 2,045.75 万股,授予价格为 2.82 元/股,授予的限制性股票的来源为公司已 通过集中竞价交易方式回购的 A 股普通股股票。

基于上述,本律师认为,公司董事会确定的授予日、授予对象、授予数量和 授予价格均符合《管理办法》等有关法律法规及《限制性股票激励计划》的相关 规定。

三、本次授予的授予条件

根据《限制性股票激励计划》,公司向激励对象授予限制性股票,必须同时 满足以下条件:

(一)公司未发生如下任何一种情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任何一种情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

根据(1)大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字(2021) 004363 号《中储发展有限公司审计报告(2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止)》和大华内字(2021)000094 号《中储发展有限公司内部控 制审计报告(截至 2020 年 12 月 31 日止)》;(2)公司 2018 年、2019 年、2020 年年度报告;(3)公司出具的确认函;和(4)本律师检索中国 证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询 平台( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )和上交所官方网站 (http://www.sse.com.cn/),截至本法律意见书出具日,公司和激励对象 均不存在上述任何一种情形。

基于上述,本律师认为,公司和激励对象均具备授予和获授限制性股票的条 件,符合《管理办法》等有关法律法规及《限制性股票激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述,本律师认为,截至本法律意见书出具日,本次调整及授予已经取 得了现阶段必要的批准和授权,该等批准和授权合法有效;本次股权激励计划授 予日的确定、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等 有关法律法规及《限制性股票激励计划》的相关规定,合法有效;公司和激励对 象均具备授予和获授限制性股票的条件,本次股权激励计划设定的激励对象获授 限制性股票的条件已经成就。

本法律意见书正本一式叁份,无副本。