CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2014-044 号

中储发展股份有限公司

六届二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中储发展股份有限公司六届二十二次董事会会议通知于2014 年7 月25 日以电子 文件方式发出，会议于2014 年8 月4 日在北京以现场方式召开，会议由公司董事长韩 铁林先生主持，应到董事8 名，亲自出席会议的董事7 名，委托他人出席会议的董事 1 名，公司独立董事王璐先生委托公司独立董事朱军先生代为行使表决权，公司部分监 事及高级管理人员列席了会议；会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于终止实施原非公开发行股票方案的议案》

公司于 2014 年 2 月 27 日召开的六届十七次董事会审议通过了《关于公司非公开 发行股票方案的议案》等相关议案，有关议案已经公司于 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。现公司同意终止实施原非公开发行股票的方案，撤 销六届十七次董事会和 2014 年第二次临时股东大会形成的与非公开发行股票有关的决 议。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。 二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《外国投资者对上市公司战略 投资管理办法》等有关法律、法规、规范性文件中关于非公开发行股票的规定，经过 认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票条件。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

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公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发 行股票”）的方案具体如下：

• （一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为 CLH 12 (HK) Limited，系 Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为本次股份认购指定的项目公司，其依据《外国投资者对上市公司 战略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公开 发行的全部股份。

• 该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。 （三）定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司六届二十二次董事会决议公告日，即 2014 年 8 月 5 日。本次发行的价格为 11.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

• （四）本次发行的数量

本次发行的股份数量为 16,854.82 万股，全部由 CLH 12 (HK) Limited 以现金方式 认购。

若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权 除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

• （五）发行方式和发行时间

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本次发行采用向 CLH 12 (HK) Limited 非公开发行的方式，在中国证券监督管理委 员会核准后 6 个月内选择适当时机向 CLH 12 (HK) Limited 发行。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

（六）发行股份的限售期

CLH 12 (HK) Limited 本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让， 三十六个月的限售期满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定 执行。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。 （七）本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 1,992,239,724 元，扣 除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

序号	募投项目名称	项目投资总额 （元）	使用募集资金金额（元）
1	中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）	391,420,000	387,796,000
2	中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流 基地二期（A0402）项目	253,770,000	153,045,400
3	中储恒科物联网系统有限公司称重物联网 产业园项目	218,110,000	218,110,000
4	中储西部国际钢铁物流基地项目	633,940,000	633,940,000
5	中储电子商务及物流信息化建设项目	60,000,000	60,000,000
6	补充流动资金及偿还银行贷款	539,348,324	539,348,324
募集资金总额			1,992,239,724

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投 入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次 发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入， 则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

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该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

（九）本次发行前的滚存利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发

行前的滚存未分配利润。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

（十）本次发行决议有效期

本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十八个月。 该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

本次发行方案尚须提请国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，并报中华人 民共和国商务部原则批复和中国证券监督管理委员会核准后实施。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司非公开发行股票预案》

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

五、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金所投入项目可行性报告的议案》 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股 份有限公司关于本次非公开发行募集资金所投入项目可行性报告》

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股 份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非 公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权中储发展股

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份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票工作相关事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和 实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行 起止日期、发行价格、发行申购办法、募集资金规模；

（二）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切 协议、合同和文件（包括但不限于附条件生效的股份认购合同、战略合作协议、承销 及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大 合同），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（三）授权董事会办理本次发行的申报事项；

（四）授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允 许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投 资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体投资安排、募集资金注 资方式等进行适当安排和调整；

（五）如国家法律、法规、证券监管部门对上市公司非公开发行股票或外国投资 者战略投资上市公司有新的规定或监管部门有新的相关要求或市场条件出现变化时， 除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会 根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审 核反馈意见）和新的市场情况，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发 行数量、发行价格及募集资金数额、募集资金投资项目的实施主体、实施地点等）、附 条件生效的股份认购合同及战略合作协议的相关条款进行调整；

（六）按照证监会、国务院国资委、商务部及其他相关政府部门的要求对本次非 公开发行的具体方案及相关条款进行调整，但有关法律、法规及其他规范性文件和《公 司章程》规定须由股东大会重新表决的除外；

（七）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授 权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递 交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等 手续；

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• （八）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款

• 及办理工商变更登记；

• （九）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结

• 算公司登记、在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；

• （十）授权办理与本次发行有关的其他事项；

• （十一）本授权自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

八、审议通过了《关于与 CLH 12 (HK) Limited 签署<中储发展股份有限公司非公

开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同>的议案》及协议

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司非公开发行股票预案》第四节《附生 效条件的股份认购合同及战略合作协议摘要》。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

九、审议通过了《关于与 CLH 13 (HK) Limited 签署<战略合作协议>的议案》及协

议

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司非公开发行股票预案》第四节《附生 效条件的股份认购合同及战略合作协议摘要》。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

• 十、审议通过了《关于提请本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》

• 详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站

• （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于提请本次非公开发行股票完成后 修改公司章程的公告》（临 2014-046 号）。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

以上第一、二、三、四、五、七、八、九、十项议案需提请公司 2014 年第三次临

时股东大会审议表决。

十一、审议通过了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》

公司2014年第三次临时股东大会现场会议召开时间为2014年9月10日上午9：30，

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召开地点为北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼本公司会议室；网络投票时间为 2014年9月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会 通知的公告》（临 2014-045 号）

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

特此公告。

中储发展股份有限公司

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2014 年8 月4 日

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