CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 19, 2014

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2014-018 号

中储发展股份有限公司

关于挂牌转让南京中储房地产开发有限公司100%股权 及相关债权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

公司在北京产权交易所公开挂牌转让南京中储房地产开发有限公司（以下简称“标 的企业”）100%股权及相关债权，挂牌转让底价为1,349,120,000 元，首次挂牌期满无人 摘牌，第二次挂牌期间，大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）和四川西美投 资有限公司（以下简称 “四川西美”）申报竞买，经北京产权交易所资格审核，上述两 家公司为本次股权转让的合规竞买人。2014 年3 月18 日，本公司与大业信托和四川西美 签署了《产权交易合同》，本公司将持有的标的企业100%股权及746,235,709.38 元债权 转让给大业信托和四川西美，转让价格为1,349,120,000 元，其中：标的企业60%的股权 转让给四川西美, 标的企业40%的股权和746,235,709.38 元的债权转给大业信托。

本次转让事宜已经公司六届十五次董事会和公司2013年第四次临时股东大会审议通 过，相关公告刊登在2013年11月14日、2013年11月30日的中国证券报、上海证券报及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

（一）大业信托有限责任公司

1、注册情况

公司名称：大业信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：广东省广州市天河区体育西路191 号中石化大厦B 塔25 层

1

法定代表人：沈柏年

注册资本：3 亿元

主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信 托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承 销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保险箱业务；以存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆 借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主要股东或实际控制人：中国东方资产管理公司（41.67%）、广州金融控股集团有限 公司（38.33%）、广东京信电力集团有限公司（20%）

2、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：元

科目	2013年12月31日（未经审计）
资产总额	1,309,261,855.75
负债总额	480,366,982.21
净资产	828,894,873.54

经 营 情 况 表

单位：元

科目	2013年1-12月（未经审计）
营业收入	539,192,000.25
净利润	254,266,249.84

（二）四川西美投资有限公司

• 1、注册情况

公司名称：四川西美投资有限公司

企业性质: 有限责任公司（法人独资）

2

注册地址：成都高新区桂溪工业园

法定代表人：潘军 注册资本：人民币67000万元

主营业务：教育产业投资；房地产开发；建筑工程、市政工程、装饰工程、钢结构 工程及环保工程的设计与施工，物业管理（以上所有范围凭资质证从事经营）；货物进出 口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；项目 投资；企业管理咨询；营销策划；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定 的项目）；酒店管理；房屋租赁；房地产经纪（以上项目国家法律、行政法规禁止的除外； 法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

主要股东或实际控制人：成都市花样年房地产开发有限公司

2、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：元

科目	2013年12月31日（未经审计）
资产总额	2,965,905,092
负债总额	1,871,086,598
净资产	1,094,818,494

经 营 情 况 表

单位：元

科目	2013年1-12月（未经审计）
营业收入	24,361,007
净利润	-7,543,325

三、交易合同的主要内容

（一）合同主体

转让方：中储发展股份有限公司（甲方）

受让方：大业信托有限责任公司（与四川西美合称为“乙方”）

受让方：四川西美投资有限公司（与大业信托合称为“乙方”）

3

（二）产权转让标的

甲方所持有的标的企业的 100 % 股权及甲方对标的企业所享有的人民币 746,235,709.38 元债权（以下均称为“转让标的”）。大业信托将受让标的企业40%股权 及人民币746,235,709.38 元债权，四川西美将受让标的企业60%股权。

（三）产权转让价款及支付

1、转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹拾叁亿肆仟玖佰 壹拾贰万元整[即：人民币（小写）1,349,120,000.00 元]转让给乙方。乙方按照甲方和 北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

2、转让价款支付方式

根据挂牌条件约定，交易价款支付方式为一次性付款，乙方将按照如下方式分阶段支 付交易标的受让款，全部受让款项支付完成之后方可在北交所办理《产权交易凭证》。

（1）乙方已在本协议签署日之前向北交所支付了40473.6 万元人民币的交易保证金， 该等交易保证金应在本协议签署日自动抵作转让价款，视为乙方已向甲方支付转让价款 的30%；

（2）乙方应在本合同签署后5 个工作日内，将转让价款中的20%即：人民币（小写） 26982.4 万元汇入北交所指定结算账户，其中大业信托应支付人民币（小写）21266.56 万元，四川西美应支付人民币（小写）5715.84 万元；

（3）剩余价款人民币（小写）[67456]万元，应按中国人民银行同期银行存款利率计 算延期付款期间的利息（计算期间为本合同签署日至剩余价款支付之日）且在本合同签 署之日起四十五（45）个工作日内一并付清。

3、 交易价款包括前述转让价格1,349,120,000.00 元及目标公司“评估后费用” 30,880,000.00 元，两项合计总价为13.8 亿人民币；乙方在本合同签署之日起四十五（45） 个工作日内一并付清评估后费用。

（四）违约责任

1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 5 % 向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

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2、乙方未在本协议签署后四十五个工作日内完成本合同所述款项支付的，超期限二 十日以内，按同期人民银行贷款利息上浮10%计息（计息起止日为本合同签署日至余款结 清日），且应承担甲方因此而支出的人工等费用;如超过二十日未支付合同约定款项，甲 方有权终止合同,已付款项不予返还。

3、甲方未按本合同约定促使标的企业按时到登记机关办理标的企业的股权变更登记 手续办理或交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方退还所有乙方已支付费 用，并按照本合同转让价款的 5 %向乙方支付违约金。

4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成 重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合 同转让价款的5%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未 披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

（五）合同的生效

本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。 特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年3 月19 日

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