CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 30, 2013

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2013-039 号

中储发展股份有限公司

关于受让武汉中国物资储运总公司 物流服务中心大楼（在建）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 简要内容

公司决定受让武汉中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建），受让价格为 13,799.65 万元。

•  本次交易构成关联交易

•  本次交易未构成重大资产重组

•  交易实施不存在重大法律障碍

•  本次交易尚需获得公司2013 年第三次临时股东大会的批准

一、关联交易概述

为满足客户对高档次办公经营用房的需求，提高中储在华中地区的市场影响力，增 强武汉丹水池生产资料市场在钢材现货市场的竞争力，中国物资储运总公司（以下简称 “中储总公司”）在武汉丹水池生产资料市场以西，第三和第四铁路专用线之间投资建设 了中国物资储运总公司物流服务中心大楼。该项目占地面积 8580 平方米，总建筑面积 30116.72 平方米，其中地上二十三层，建筑面积 26241.26 平方米；地下两层，建筑面积 3875.46 平方米。

2012 年底，我公司完成了非公开发行股份购买资产工作，中储总公司所有的包括物 流服务中心大楼占有土地在内的宗地（面积 309549 平米）已作为对价置入我公司。基于 上述情况，为满足房地产权属登记相关法律要求，经研究，公司决定受让武汉中国物资 储运总公司物流服务中心大楼（在建），本次转让协议的签署日期为 2013 年 10 月 30 日，

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签署地点为中国北京。

二、关联方介绍

• 1、基本情况概要

中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，国有资产监督管理委员会管理的 企业。公司前身为国家计委储运局，成立于 1962 年，1986 年经国务院批准改为中国物资 储运总公司。

2、注册登记情况

名称：中国物资储运总公司

住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼

企业类型：全民所有制

法定代表人：韩铁林

注册资本：57148 万元

经营范围：许可经营项目：普通货运、大型物件运输。一般经营项目：组织物资和 商品的储存、加工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含 危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交电、 文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；起重运 输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、 代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。

3、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：万元

		单
科目	2012年12月31日 （经审计）	2013年9月30日 （未经审计）
资产总额	1,465,109.33	1,510,220.66
负债总额	853,532.37	876,140.40
净资产	611,576.96	634,080.26

经 营 情 况 表

2

单位：万元

		单
科目	2012年度（经审计）	2013年1-9月 （未经审计）
营业收入	2,901,553.81	2,248,462.01
净利润	54,856.33	30,497.72

三、交易标的的基本情况

• 1、交易标的：中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建）

• 2、交易标的评估情况（评估基准日：2013 年 9 月 20 日）

根据北京中同华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《中国 物资储运总公司拟转让持有的武汉物流服务中心大楼（在建）资产项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2013）第 438 号），评估公司采用成本法计算确定评估对象资产的评估 价值，评估结果如下：

价值，评估结果如下：	价值，评估结果如下：
					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	-
非流动资产	2	12,608.90	13,799.65	1,190.75	9.44
其中：在建工程	3	12,608.90	13,799.65	1,190.75	9.44
资产总计	4	12,608.90	13,799.65	1,190.75	9.44

四、关联交易协议的主要内容及定价政策

• 1、协议签署各方的名称

转让方（甲方）：中国物资储运总公司

受让方（乙方）：中储发展股份有限公司

2、协议转让标的物

中国物资储运总公司所有位于武汉丹水池生产资料市场以西，第三和第四铁路专用 线之间物流服务中心大楼项目在建工程的所有权；以及附属于上述在建工程之上的所有 权利及义务，包括但不限于项目已取得各项政府批复文件、及与在建工程有关的其他权 利。

3、转让价款及付款方式

（1）甲乙双方确认，乙方购买甲方持有的物流服务中心大楼在建工程（附属权利义 务）的所有权应当向甲方支付的全部对价款，以经备案的北京中同华资产评估有限公司 出具的《中国物资储运总公司拟转让持有的武汉物流服务中心大楼（在建）资产项目资

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产评估报告书》（中同华评报字（2013）第 438 号）确定的评估价值 13,799.65 万元为准， 确定价格为 13,799.65 万元。

（2）乙方应于本协议生效之日起十个工作日内，向甲方支付全部价款。

4、协议生效条款 本协议需经甲乙双方签字盖章，并经乙方股东大会通过后方可生效。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易是为了提高公司在华中地区的市场影响力、增强武汉丹水池生产资料市场 在钢材现货市场的竞争力、做大做强公司，并且满足房地产权属登记相关法律要求。 2、对上市公司的财务影响

若本次交易成功，将使公司的货币资金减少 13,799.65 万元，并相应增加公司的非流 动资产。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司六届十四次董事会审议通过，由于转让方为本公司控股股东， 该项交易根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属关联交易，为确保交易合法、 合规，在关联方任职的关联董事韩铁林先生在此次董事会上对该议案回避了表决，该议 案表决结果为：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，独立董事对本次关联交易均投 赞成票。

独立董事何黎明、王璐、陈建宏、朱军先生对本次关联交易事前认可，并发表独立 意见如下：

同意公司受让武汉中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建），受让价格以经备 案的北京中同华资产评估有限公司出具的《中国物资储运总公司拟转让持有的武汉物流 服务中心大楼（在建）资产项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第438 号）确 定的评估价值13,799.65 万元为准，确定价格为13,799.65 万元。我们认为本次关联交 易对提高公司在华中地区的市场影响力、增强公司在钢材现货市场的竞争力、做大做强 公司具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股 东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：

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经过认真审核，我们认为本次关联交易在提高公司在华中地区的市场影响力、增强 公司在钢材现货市场的竞争力、做大做强公司具有重要意义，其关联交易定价合理，符 合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及其他股东 合法权益的情形。

本次关联交易尚需获得公司 2013 年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前 12 个月内公司与中国物资储运总公司发生关联交易（日常关联交易除 外）事项如下：

关联方	关联交易 类型	关联交易内容	关联交易定 价原则	关联交易结 算方式	转让价格 （万元）	交易是否 完成
中国物资储 运总公司	收购资产	16宗土地使用权	评估价格	发行股份	89,811.41	是
中国物资储 运总公司	股权转让	北京中储物流有 限责任公司 100%股权	评估价格	现金结算	2,436.73	是

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）《中国物资储运总公司拟转让持有的武汉物流服务中心大楼（在建）资产项目 资产评估报告书》

特此公告。

中储发展股份有限公司

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