CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 4, 2013

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2013-007 号

中储发展股份有限公司 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

北京中储物流有限责任公司为本公司全资子公司，其开展的质押监管业务部分涉 诉且可能给中储股份市场形象造成一定负面影响。经研究，公司决定将所持北京中储 物流有限责任公司（以下简称“北京中储物流”）100%股权转让给中国物资储运总公司， 本次股权转让协议的签署日期为 2013 年 3 月 4 日，签署地点为中国北京。由于受让方 为本公司控股股东，该项交易根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属关联 交易。为确保交易合法、合规，在关联方任职的关联董事韩铁林先生在此次董事会上 对该议案回避表决。

二、关联方介绍

1、基本情况概要

中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，国有资产监督管理委员会管理 的企业。公司前身为国家计委储运局，成立于 1962 年，1986 年经国务院批准改为中国 物资储运总公司。

2、注册登记情况

名称：中国物资储运总公司

住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼

企业类型：全民所有制 法定代表人：韩铁林

注册资本：57148 万元

经营范围：许可经营项目：普通货运、大型物件运输。一般经营项目：组织物资

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和商品的储存、加工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不 含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交 电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售； 起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、代 购、代展、代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。

3、该公司主要财务指标（未经审计）

2012 年所有者权益（合并）：609687.22 万元

归属于母公司的所有者权益（合并）：357974.51 万元

2012 年实现净利润（合并）：51847.53 万元

归属于母公司的净利润（合并）：29743.58 万元

三、交易标的的基本情况

1、基本情况概要

交易标的：北京中储物流有限责任公司

注册地址：北京市海淀区远大路 39 号 1 号楼五层 512C

公司类型：有限责任公司

法人代表：陈维 注册资本：1,000 万元 成立日期：2001 年 04 月 19 日

经营范围：许可经营项目：物流代理、物流辅助；货物配送、货物配载；货物包 装托运。一般经营项目：商品配送服务；物流系统设计；仓储服务；商务信息咨询（除 中介服务）；承办展览展示；技术开发、转让、服务；货物进出口、代理进出口、技术 进出口；国际货运代理。

2、该公司主要财务指标

（1）北京中储物流评估基准日（2012 年 10 月 31 日）及近一年有关资产、负债及 经营情况如下：

资 产 状 况 表

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单位：万元

2012年10月31日	2011年12月31日
6,564.83	7,681.80
4,176.83	4,694.77
2,388.00	2,987.03

经 营 情 况 表

单位：万元

		单位：万元
科目	2012年1-10月	2011年度
营业收入	12,031.31	14,751.11
营业成本	9,255.81	11,586.21
营业利润	1,515.15	1,863.01
利润总额	1,507.35	1,861.72
净利润	1,126.08	1,391.87

（2）评估结果如下：

单位:万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
资产总计	6,564.83	6,613.56	48.73	0.74
负债总计	4,176.83	4,176.83	0.00	0.00
净 资 产	2,388.00	2,436.73	48.73	2.04

• 四、关联交易的主要内容和定价政策

• 1、协议签署各方的名称

转让方（甲方）：中储发展股份有限公司 受让方（乙方）：中国物资储运总公司

• 2、协议签署的日期：2013 年 3 月 4 日

• 3、关联交易标的

• 甲方所持北京中储物流有限责任公司 100%股权。

• 4、转让价格

乙方以现金方式支付全部受让款项。双方同意，本协议标的转让价格以北京同仁 和资产评估有限责任公司《中储发展股份有限公司拟转让其子公司北京中储物流有限

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责任公司 100%股权项目资产评估报告》（同仁和评报字[2012]第 141 号）确定的评估价 值为参考，转让价格为 2,436.73 万元（待评估备案后，以最终备案价格为准）。对于本 协议生效前北京中储物流因发生经济纠纷所可能产生的实际损失，甲方以此次交易额 为上限，对中国物资储运总公司承担赔偿责任。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次交易的目的

北京中储物流开展的质押监管业务部分涉诉且给中储股份市场形象造成一定负面 影响。

2、对上市公司的财务影响

若本次交易成功，将使公司的货币资金增加 2,436.73 万元，并相应减少公司的资 产、负债。

六、独立董事的意见

公司独立董事认为本次关联交易定价公允，未损害非关联股东的利益，对非关联 股东而言是公平合理的。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。 七、历史关联交易情况

1、关联人情况

中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）为公司控股股东，公司董事长韩 铁林先生任中储总公司总经理，监事会主席周晓红女士任中储总公司总会计师，股东 代表监事张清宁女士任中储总公司财务部经理，其他董事、监事、高级管理人员均未 在中储总公司任职。

2、2011 年和 2012 年关联交易情况

（1）日常关联交易

单位:万元

关联交易方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交易金额（2011年）	关联交易金额（2012年未经审计）
中国物资储运总公司	购买商品	彩涂板等	市场价	市场价	950.07	0.00
中国物资储运	接受劳务	代理费等	市场价	市场价	14.02	0.00

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总公司
中国物资储运总公司	其它流入	仓储费等	市场价	市场价	613.80	49.66
中国物资储运总公司	其它流出	租赁土地使用权	协议价	3.6元/平方米	1095.35	1095.35

（2）资产收购发生的关联交易

单位:万元

							自收购
							日起至	2012年为
关联方	关联交易类型	关联交易内容	交易日期	关联交易定价原则	关联交易结算方式	转让价格	2011年末为上市公司	上市公司贡献的净利润（未经
							贡献的	审计）
							净利润
中国物资储运总公司	收购股权	北京中储物流有限责任公司55%股权	2011年	评估价格	现金结算	962.5	765.53	462.64
中国物资储运总公司	收购股权	广州中储国际贸易有限公司89%股权	2011年	评估价格	现金结算	548.3	112.80	146.53
中国物资储运总公司	收购资产	16宗土地使用权	2013年	评估价格	发行股份	89811.41	-	-

2011 年度和 2012 年度，上述收购的公司均未发生亏损。

（3）资产出售发生的关联交易

单位:万元

关联方	关联交易类型	关联交易内容	交易日期	关联交易定价原则	关联交易结算方式	转让价格		转让资产获得的收益
中国物资储运总公司	股权转让	青岛中储物流有限公司35%股权	2011年	评估价格	现金结算	3,080		63.32
	股权转让，未发生逾期付款。公告。

上述股权转让，未发生逾期付款。 特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年3 月4 日

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