CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 9, 2013

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2013-003 号

中储发展股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、发行数量和价格

发行数量：89,811,410 股

发行价格：10.00 元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期（月）
1	中国物资储运总公司	89,811,410	36

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2013 年1 月8 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。

控股股东中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）认购本次发行的 股份，自登记至账户之日起36 个月不得转让，该部分新增股份预计可上市交易 时间为2016 年1 月8 日。

4、资产过户情况

截至2012 年12 月28 日，交易双方已完成本次资产重组涉及的16 宗土地权 属变更及过户手续。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2011 年3 月28 日，中储总公司通过本次非公开发行股份购买资产的基

本方案；

• 2、2011 年4 月6 日，国务院国资委通过对本次非公开发行股份购买资产的

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预审核；

3、2011 年4 月6 日，公司第五届二十六次董事会会议审议通过了《关于公 司非公开发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案；

4、2011 年4 月27 日，中国诚通控股集团有限公司第一届董事会第50 次会 议通过了本次非公开发行股份购买资产的基本方案；

5、2011 年8 月2 日，公司召开第五届三十次董事会会议审议通过了《关于 公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司非公开发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。

6、2011 年8 月25 日，国务院国资委出具了《关于中储发展股份有限公司 非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]1020 号），通过 对本次资产重组方案的正式核准；

7、2011 年8 月31 日，公司2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司非公开发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会同意 中储总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》等相关议案。

8、2012 年2 月28 日，公司召开第五届三十八次董事会会议审议通过了《关 于对公司重组涉及的标的资产进行再次评估并继续使用经国务院国资委核准的 以2011 年2 月28 日为基准日的评估报告作为资产定价依据的议案》。

9、2012 年3 月21 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012 年 第6 次工作会议审核，本公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案获有条件 通过。

10、2012 年5 月18 日，取得中国证监会《关于核准中储发展股份有限公司 向中国物资储运总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]655 号）。

11、2013 年1 月7 日，中瑞岳华会计师事务所对本次非公开发行股份购买 资产进行了验资，并出具了“中瑞岳华验字[2013]第0003 号”《验资报告》。

12、2013 年1 月8 日,公司收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的证 券变更登记证明。公司向中储总公司发行89,811,410 股股份的相关证券登记手 续已办理完毕。中储总公司本次认购的89,811,410 股股份自登记至账户之日起

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36 个月内不上市交易或转让。

• （二）本次发行股票情况

• 1、发行股票的类型 ：境内上市的人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值 ：人民币1.00 元

• 3、发行数量 ：89,811,410 股

• 4、发行价格 ：10.00 元/股

• 5、发行对象： 中国物资储运总公司

• 6、募集资金 ：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。

• 7、发行费用 ：本次发行费用总计为3,660,225.97 元，其中包括独立财务顾

• 问费、律师费和验资费用等。

• 8、独立财务顾问： 民生证券股份有限公司

（三）募集资金验资及股份登记情况

2013年1月7日，中瑞岳华会计师事务所出具了“中瑞岳华验字[2013]第0003 号”《验资报告》，经审验，截至2012年12月28日，公司已收到中国物资储运总公 司缴纳的新增注册资本（股本）人民币89,811,410.00元（大写捌仟玖佰捌拾壹万 壹仟肆佰壹拾元整），公司就上述16宗土地使用权已全部办理完变更登记手续。

2013年1月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本 次发行的股份登记工作。

（四）资产过户情况

截至2012年12月28日，标的资产（16宗土地使用权）分别在西安市、衡阳市、 武汉市、洛阳市、平顶山市土地管理部门办理完成了相关土地权属变更及过户手 续，土地权属证书上的权利人已由“中国物资储运总公司”变更为“中储发展股 份有限公司”。

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（五）独立财务顾问和律师关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易 实施情况的结论意见

1、独立财务顾问的结论意见

公司本次资产重组的独立财务顾问民生证券出具了《民生证券股份有限公 司关于中储发展股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之 核查意见》，认为：“公司本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按协议相关约 定实施；本次重组的标的资产已经办理至公司名下，并完成相应的权属变更登记 手续；公司向中储总公司非公开发行89,811,410股股份已在登记公司完成股份登 记手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。”

2、法律顾问的结论意见

公司本次资产重组的法律顾问—天津精卫律师事务所出具了《关于中储发展 股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书 》， 认为：“本次重组已经取得了一切必要的批准和授权；本次重组涉及的标的资产 已交付予公司；公司本次发行的股份已登记于中储总公司名下；本次重组的后续 事项及其履行对公司不构成重大法律风险。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	上市流通日
中国物资储运总公司	89,811,410	36	2016年1月8日

（二）发行对象简介

发行对象：中国物资储运总公司

公司类型：全民所有制

住 所：北京市丰台区南四环西路188 号6 区18 号楼 注册资本：57,148 万元

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法定代表人：韩铁林

经营范围：许可经营项目：普通货运、大型物件运输。一般经营项目：组织 物资和商品的储存、加工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化 工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、 机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、 水泥、汽车的销售；起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主 代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技 术服务、信息咨询。

关联关系：为本公司控股股东

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至 2013 年 1 月 7 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有限售条件股份 的数量（股）
1	中国物资储运总公司	387,468,199	46.12%	0
2	中国民生银行股份有限公司－华 商领先企业混合型证券投资基金	24,999,747	2.98%	0
3	新华人寿保险股份有限公司－分 红－团体分红－018L－FH001 沪	17,214,908	2.05%	0
4	中国建设银行股份有限公司－华 商盛世成长股票型证券投资基金	11,965,865	1.42%	0
5	浙江物产中大元通集团股份有限 公司	10,930,300	1.30%	0
6	中国民生银行股份有限公司－华 商策略精选灵活配置混合型证券 投资基金	10,680,293	1.27%	0
7	东兴证券股份有限公司	10,535,319	1.25%	0
8	中国农业银行股份有限公司－新 华优选成长股票型证券投资基金	9,868,517	1.18%	0
9	中国银行－嘉实服务增值行业证 券投资基金	8,218,996	0.98%	0
10	中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金	7,066,242	0.84%	0
	合 计	498,948,386	59.39%	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至 2013 年 1 月 8 日）

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有限售条件股份 的数量（股）
1	中国物资储运总公司	477,279,609	51.33%	89,811,410
2	中国民生银行股份有限公司－ 华商领先企业混合型证券投资 基金	24,999,747	2.69%	0
3	新华人寿保险股份有限公司－ 分红－团体分红－018L－FH001 沪	17,214,908	1.85%	0
4	中国建设银行股份有限公司－ 华商盛世成长股票型证券投资 基金	11,965,865	1.29%	0
5	浙江物产中大元通集团股份有 限公司	10,930,300	1.18%	0
6	中国民生银行股份有限公司－ 华商策略精选灵活配置混合型 证券投资基金	10,680,293	1.15%	0
7	东兴证券股份有限公司	10,535,319	1.13%	0
8	中国农业银行股份有限公司－ 新华优选成长股票型证券投资 基金	9,868,517	1.06%	0
9	中国银行－嘉实服务增值行业 证券投资基金	8,218,996	0.88%	0
10	中国农业银行－中邮核心成长 股票型证券投资基金	7,066,242	0.76%	0
	合 计	588,759,796.00	63.32%	0

本次发行后，中储总公司持股比例由发行前的46.12%增至51.33%，仍为公 司控股股东，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条件的 流通股份	国有法人持有股份	0	89,811,410	89,811,410
	有限售条件的流通股份合计	0	89,811,410	89,811,410
无限售条件的 流通股份	A 股	840,102,782	0	840,102,782
	无限售条件的流通股份合计	840,102,782	0	840,102,782
股份总额		840,102,782	89,811,410	929,914,192

五、管理层讨论与分析

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（一）对关联租赁交易的影响

本次交易前，公司因正常的业务经营需租用中储总公司名下的多宗土地，从 而与控股股东中储总公司发生大量的不可避免的关联租赁交易。本次交易完成 后，中储总公司将持有的西安4 宗地、衡阳5 宗地、武汉1 宗地、洛阳4 宗地、 平顶山2 宗地注入公司，从而能减少与公司之间的关联租赁交易，进而有效促进 公司的资产完整性和提高盈利质量。

本次交易前，公司以3.6 元/平方米的协议价格向中储总公司租赁上述16 宗土地使用权，每年产生的关联租赁交易额约为544.65 万元，本次交易完成后， 公司每年减少对中储总公司的土地租赁费用544.65 万元。

（二）对公司资产负债表的影响

本次交易完成后，公司的股本、资本公积、总资产和所有者权益将相应增加， 增幅均有较大提高，交易后公司的资产规模和资本实力显著增加，有助于改善资 产负债结构，增强公司规模实力和抗风险能力。同时，公司资产负债率将下降， 使得公司的偿债能力指标得到提升，有利于公司进行债务融资。

（三）对公司资产完整性的影响

本次交易前，标的资产16 宗地之上的业务与资产均属于公司。但由于历史 遗留问题，16 宗土地的使用权仍还属于中储总公司，造成了房地不合一的问题， 影响了资产完整性，对于公司在上述土地上进行固定资产投资构成较大障碍。本 次交易完成后，解决了公司长期房地分离的问题，增强了公司资产的完整性；降 低了依赖于控股股东的控制，为公司以后利用土地扩大经营规模扫清了障碍，有 利于公司的进一步发展壮大。

（四）对公司土地储备的影响

通过本次交易，公司新增土地使用权16 宗，包括西安4 宗地、衡阳5 宗地、 武汉1 宗地、洛阳4 宗地、平顶山2 宗地，面积合计145.77 万平方米，增加了 公司的优质资产（土地）储备。因此，从长远利益看，公司和股东将受益于土地 资产的增值。

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（五）对公司每股净资产的影响

本次交易完成后，公司因购买土地资产新增股东权益89,445.39 万元，将大 大提升公司每股净资产。

（六）对公司后续经营的影响

作为仓储物流企业，土地对于公司而言是重要的资产，对公司的发展具有重 要战略意义，因此公司的价值与土地密不可分。随着我国经济的长期、快速发展， 包括土地在内的各种生产要素的价格有逐步提高的趋势，公司在本次交易过程中 也考虑了相关土地成本在未来上涨可能造成的利益与损失。本次交易完成后，在 保证经营用地的稳定性、资产完整性的同时，可以充分享有相关土地使用权在长 期内的增值潜力，也可降低因为土地价格长期上升可能造成的未来用地成本的不 确定性。因此，本次交易对公司净利润、每股收益、净资产收益率的不利影响是 较小的，短期的，从长期利益来看，本次交易是公司经营发展的客观要求，也符 合公司内在价值的客观需要，符合公司和全体股东的长远利益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1 、独立财务顾问

1、独立财务顾问
名 称	民生证券股份有限公司
住 所	北京市东城区建国门外大街28号民生金融中心16-18层
法定代表人	余政
联系人	冯棣明、刘鹏
电 话	010-85127557
传 真	010-85127740

2 、律师事务所

2、律师事务所
名 称	天津精卫律师事务所
住 所	天津市河西区罗马花园D座603室
负责人	王小薇
联系人	贾伟东、可立志
电 话	022-28379495
传 真	022-28379495

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3 、标的资产评估机构

3、标的资产评估机构
名 称	中水资产评估有限公司 （现更名为“中水致远资产评估有限公司”）
住 所	北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层B8
法定代表人	肖力
联系人	王宪林、石经亮
电 话	010-62855268
传 真	010-62196466

4 、验资机构

4、验资机构
名 称	中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)
住 所	北京市西城区金融大街35号1幢806-812
执行事务合伙人	顾仁荣
联系人	林金炳
电 话	010-88095066
传 真	010-88091199

七、上网公告附件

1、《中储发展股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报 告书》

2、《民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司非公开发行股份购买 资产暨关联交易实施情况之核查意见》

3、《天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司非公开发行股份购买资 产暨关联交易实施情况的法律意见书》

特此公告。

中储发展股份有限公司

2013 年 1 月 10 日

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