CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 9, 2013

民生证券股份有限公司关于

中储发展股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易

实施情况之核查意见

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二零一三年一月

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重要声明

民生证券股份有限公司接受中储发展股份有限公司董事会的委托，担任中储 股份本次资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，出具了中储股份本次资产重组实施情况的独立财务 顾问核查意见。

本独立财务顾问对本次资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的 依据是中储股份等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问 保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问核查意见不构成对中储股份的任何投资建议，投资者根据本 独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读中储股份董事会发布的关于本次资产 重组报告书和本次资产重组相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。

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目 录

释 义.............................................................. 4 第一节 本次资产重组方案概述......................................... 5 第二节 本次重组的实施核查情况...................................... 6 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜 的办理情况 ...................................................... 6 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................... 8 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况.. 8 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 9 五、相关协议及承诺的履行情况.................................... 9 六、相关后续事项的合规性及风险................................. 14 第三节 独立财务顾问对于本次重组实施情况的结论性意见................ 15

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中储股份/上市公司	指	中储发展股份有限公司
中储总公司	指	中国物资储运总公司
中国诚通	指	中国诚通控股集团有限公司
独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
交易标的/标的资产	指	中储总公司所拥有的西安4 宗地、衡阳5 宗地、 武汉1 宗地、洛阳4 宗地、平顶山2 宗地的国有 出让土地使用权
本次交易/资产重组/本次非 公开发行股份购买资产	指	中储股份向中储总公司非公开发行股份购买资产 的行为
本核查意见	指	《民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限 公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情 况之核查意见》
《非公开发行股份购买资产 协议》	指	《中国物资储运总公司与中储发展股份有限公司 非公开发行股份购买资产协议》
《资产评估报告》	指	《中国物资储运总公司拟以16 宗土地使用权认 购中储发展股份有限公司非公开发行的不超过 9000 万股股份项目资产评估报告》
评估基准日	指	2011 年2 月28 日
定价基准日	指	公司第五届二十六次董事会决议公告日，即2011 年4 月7 日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次资产重组方案概述

2011 年4 月6 日，中储股份与控股股东中储总公司签署的《非公开发行股 份购买资产协议》约定：中储股份拟以非公开发行股份的方式，购买以2011 年 2 月28 日为评估基准日，中储总公司持有的西安4 宗地、衡阳5 宗地、武汉1 宗地、洛阳4 宗地、平顶山2 宗地的国有出让土地使用权（简称“标的资产”）。

标的资产的交易价格，以中水资产评估有限公司（现更名为“中水致远资产 评估有限公司”）出具的“中水评报字[2011]第082 号”《中国物资储运总公司 拟以16宗土地使用权认购中储发展股份有限公司非公开发行的不超过9000 万股 股份项目资产评估报告》（已于2011 年7 月25 日，经国务院国资委备案，备案 编号为20110072）确定的评估值为准，评估价值为89,811.41 万元，标的资产 交易价格为89,811.41 万元。

本次股票发行价格为定价基准日（2011 年4 月7 日）前二十个交易日中储 股份A 股股票均价，即10.14 元/股。但鉴于在定价基准日至发行日期间，公司 发生了2010 年度每10 股派0.4 元(含税)和2011 年度每10 股派1 元(含税)利润 分配事项，导致最终本次非公开发行股票的每股价格调整为10 元/股。

根据标的资产交易价格和股票发行价格，最终本次发行股份的数量为 89,811,410 股，占发行后总股本的比例为9.66%。

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第二节 本次重组的实施核查情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的 办理情况

（一）本次资产重组的实施过程

1、2011 年3 月28 日，中储总公司通过本次非公开发行股份购买资产的基 本方案；

2、2011 年4 月6 日，国务院国资委通过对本次非公开发行股份购买资产的 预审核；

3、2011 年4 月6 日，上市公司第五届二十六次董事会会议审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案；

4、2011 年4 月27 日，中国诚通第一届董事会第50 次会议通过了本次非公 开发行股份购买资产的基本方案；

5、2011 年8 月2 日，上市公司召开第五届三十次董事会会议审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。

6、2011 年8 月25 日，国务院国资委出具了《关于中储发展股份有限公司 非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]1020 号），通过 对本次资产重组方案的正式核准；

7、2011 年8 月31 日，上市公司2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会同 意中储总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》等相关议案。

8、2012 年2 月28 日，上市公司召开第五届三十八次董事会会议审议通过 了《关于对公司重组涉及的标的资产进行再次评估并继续使用经国务院国资委核 准的以2011 年2 月28 日为基准日的评估报告作为资产定价依据的议案》。

9、2012 年3 月21 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012 年 第6 次工作会议审核，中储股份非发行股份购买资产暨关联交易方案获有条件通

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过。

10、2012年5月18日，中储股份取得中国证监会《关于核准中储发展股份有 限公司向中国物资储运总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]655 号）。

11、2013 年1 月7 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非 公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中瑞岳华验字[2013]第0003 号” 《验资报告》。

12、2013年1月8日,中储股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券变更登记证明。中储股份向中储总公司发行89,811,410股股份的相 关证券登记手续已办理完毕。中储总公司本次认购的89,811,410股股份自登记至 账户之日起36个月内不上市交易或转让。

经核查，本独立财务顾问认为：中储股份本次资产重组履行了相关法律程序， 实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付情况

1、标的资产过户和验资情况

截至2012年12月28日，标的资产（16宗土地使用权）已分别在西安市、衡阳 市、武汉市、洛阳市、平顶山市土地管理部门办理完成了相关土地权属变更及过 户手续，土地权属证书上的权利人已由“中国物资储运总公司”变更为“中储发 展股份有限公司”。

2013年1月7日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中瑞岳华 验字[2013]第0003号”《验资报告》，经审验，截至2012年12月28日，中储股份已 收到中国物资储运总公司缴纳的新增注册资本（股本）人民币89,811,410.00元， 中储股份就上述16宗土地使用权已全部办理完变更登记手续。

2、新增股份登记事宜的办理情况

中储股份已于2013 年1 月8 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的证券变更登记证明。中储股份向中储总公司发行89,811,410 股股份 的相关证券登记手续已办理完毕，中储总公司认购的89,811,410 股股份自登记 完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的标的资产已办理完毕相 应的权属变更登记及过户交接手续，并经验资机构审验；中储股份向中储总公司 非公开发行的89,811,410 股股份已在中国证券登记结算公司上海分公司完成股 份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查：2011年8月3日公告的《中储股份非公开发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》中提到：“本次交易完成后，中储总公司持有 中储股份的股权比例将由44.75%上升至50.04%。”截至本核查意见出具之日，中 储总公司通过二级市场多次对中储股份进行增持，持股比例已由当时的44.75% 增加为46.12%。因此，本次交易完成后，中储总公司持股比例将由目前的46.12% 上升至51.33%。

除此之外，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史 财务数据）存在实质性差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况

2012年10月30日，中储股份2012年第四次临时股东大会召开，选举产生第 六届董事会，其中李小晶因退休不再担任董事，其他4名董事和4名独立董事人员 不变，任期均为三年；选举产生第六届监事会，其中张清宁代替马宏伟成为新一 届监事会监事，其他2名监事人员不变，任期均为三年。

2012年10月30日，中储股份六届一次董事会召开，决定聘任曾勇代替退休 离职的王树惠为公司总会计师，其他6名高级管理人员不变，聘期均为三年。

经核查，本独立财务顾问认为：上述董事、监事、高级管理人员的更换情 况属于正常的换届调整，与本次资产重组事项无关，中储股份没有因本次资产重 组事项对董事、监事、高级管理人员进行更换调整的计划。

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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组实施过程中，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2011年4月6日，中储股份与中储总公司签署了《非公开发行股份购买资产协 议》。目前中储股份非公开发行股份购买的资产已完成了交割过户，并办理了相 关权属变更登记手续，中储股份已取得标的资产的产权，并自交付日起由中储股 份享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由中储股份对标的资产拥有 经营控制权；本次交易新增89,811,410股股份已经办理登记手续并交付至交易对 方中储总公司。

经核查，本独立财务顾问认为：上述协议已生效，目前交易双方已经按照 协议的约定履行完毕协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

1、中储股份的承诺

（1）关于不改变标的资产之上业务和资产的承诺

中储股份作为标的资产之上业务和资产的所有者，出具承诺：“本次重组完 成后，上市公司没有改变标的资产（16 宗土地）之上的业务或资产的计划。”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中储股份未发生 违背上述承诺的情形。

（2）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

由于历史遗留问题，中储股份目前占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵， 中储股份与中储总公司一同就解决相关瑕疵问题作出以下承诺：

“①土地租赁瑕疵问题

目前上市公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司298.74 万平米土地使

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用权，共涉及26 宗土地使用权（其中本次标的资产16 宗土地使用权145.77 万 平米，其余10 宗土地使用权152.97 万平米）。其中，由于特殊的国企改制遗留 问题，中储总公司以10 宗国有划拨地（面积152.97 万平米）出租给上市公司存 在瑕疵，占上市公司土地使用面积的25.98%。

上市公司和中储总公司明确承诺将在本次资产重组完成后三年内，通过非公 开发行或资产重组的方式将上述剩余10 宗土地全部置入上市公司以解决土地租 赁瑕疵的问题。

②房产权证瑕疵问题

上述26 宗土地地上资产及业务均已通过上市公司2005 年购买资产和2007 年非公开发行的方式置入，由于26 宗土地未置入上市公司导致房地不合一，造 成房产存在证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵 和新建房产无法办理产权证书的瑕疵，此部分瑕疵房产面积总计62.47 万平米， 占上市公司房产使用面积的31.23%。其中本次标的资产16 宗土地之上的需换证 房产面积为22.63 万平米，无证房产面积为9.23 万平米，共计31.86 万平米， 占上市公司房产使用面积的15.93%；其他10 宗土地之上的需换证房产面积为 22.96 万平米，无证房产面积为7.65 万平米，共计30.61 万平米，占上市公司 房产使用面积的15.30%。

解决措施和期限：上市公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入上市 公司完成后一年内，将及时办理完成本次16 宗土地之上相关房产的换证和补办 新证工作，以解决相关房屋权证瑕疵等问题。

对于剩余10 宗土地之上的房屋权证瑕疵问题，将在未来10 宗土地置入上市 公司后一年内，及时办理完成相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋 权证瑕疵等问题。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中储股份未发生 违背上述承诺的情形。

2、中储总公司的承诺

（1）对于相关土地可能被收储给予上市公司差额补偿的承诺

本次标的资产中西安市西未国用（2008 出）第718 号宗地已被拟纳入西安 市土地收购储备范围，西安市西新国用（2006 出）第880 号和西未国用（2006

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出）第881 号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果在本次资产 重组完成后上述土地被收储，可能出现政府的土地收储价格与本次评估值不一 致的情况，对中储股份及中小股东利益可能会产生一定的影响。中储总公司作 为本次交易对方，作出了以下承诺：

“本次资产重组完成后五年内，如果上述土地被政府收储，其土地收储价格 低于本次土地评估价值，中储总公司愿将其差额补偿予上市公司，保证上市公司 的利益不受损害。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（2）关于如果标的资产存在欠缴土地出让金等相关税费的情况将予以补缴 的承诺

中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中，承担了土地出让金等 各种相关税费的缴纳，不存在欠缴情况；如果存在续缴或追缴等其他情况，中储 总公司承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（3）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

中储总公司作为中储股份本次交易的交易对方，为有效维护中储股份及其中 小股东的合法权益，出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》：

“1、本次交易前，本公司直接对中储股份拥有控股权，是中储股份的控股 股东，本次交易完成后，本公司仍为中储股份的控股股东，在本公司作为中储股 份控股股东期间，本公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立 的子公司）除与中储股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份 外，将不会在中国境内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活 动。

2、中储总公司与交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中储总公司承诺将遵循市场化 的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法 规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，

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保证不通过关联交易损害中储股份和其他股东的合法权益。

3、中储总公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储股份 《公司章程》的有关规定行使股东权利；在中储股份股东大会对有关涉及中储总 公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中储总公司承诺不以任何方 式违法违规占用中储股份的资金、资产。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（4）关于避免同业竞争的补充承诺

对于中储总公司与上市公司未来潜在构成的同业竞争问题，中储总公司提出 以下解决措施并承诺：

“1、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平台和主体， 在本次资产重组完成后五年内，承诺按照国务院国资委关于鼓励国有控股公司整 体上市的指导意见和证监会许可的方式（包括但不限于通过置入上市公司、转让 给无关联第三方、转型、终止等方式）处理所属物流相关资产业务，以解决与上 市公司可能存在的同业竞争问题。

2、中储总公司与上市公司实行差别化贸易策略，即目前及将来不会从事与 上市公司相同或相近的贸易品种业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及 实际控制的企业遵守本承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（5）关于上市公司在完善股利分配政策时投赞成票的承诺

中储总公司作为上市公司的控股股东，将一如既往地支持和遵守上市公司 《公司章程》中的股利分配政策，同意上市公司在本次资产重组完成后，提出对 股利分配政策的补充修改意见：即增加“每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十”的条款，并承诺在将来召开的股东大会上对上述 补充修正案投赞成票。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（6）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

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内容请见“本节之五、相关协议及承诺的履行情况/（二）相关承诺的履行 情况/1、中储股份的承诺/（2）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问 题的承诺”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（7）对于标的资产可能出现的减值予以差额补齐的承诺

中储总公司承诺：在本次资产重组完成后10年内，置入资产（16宗土地）如 果出现被政府收储或再次转让，收储价格或转让价格低于置入资产本次评估值的 情况，将在上述事实发生之日起一个月内以现金补齐差额。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（8）关于认购新股锁定期的承诺

中储总公司承诺：本次交易实施完成后，所认购的本次发行之股份自发行结 束登记至本公司账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（9）关于转让西安市西新国用（2006出）第880号和西未国用（2006出） 第881号两宗土地使用权或有事项的承诺

本次标的资产中涉及的西安市西新国用（2006 出）第880 号和西未国用 （2006 出）第881 号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。中储总公 司作为本次交易对方，针对上述情形作出以下承诺：

“在本次非公开发行中，如果上述宗地最终因西安市政府行使优先购买权而 无法办理土地使用权转让登记手续，本公司将以与该两宗土地使用权确定的经备 案的评估值等额的现金购买相应的股份。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次发行已顺利 完成，上述假设情形没有发生，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

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六、 相关后续事项的合规性及风险

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重组所涉及 的资产交割、股份发行已经完成。本次资产重组实施后，相关后续事项主要为： 1、中储股份尚待就本次资产重组涉及的注册资本增加向工商管理机关办理 工商变更登记手续。

2、本次资产重组过程中，有关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届 满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确 定是否需要实际履行。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对中 储股份不构成重大法律风险。

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第三节 独立财务顾问对于本次重组实施情况的结论性意见

本独立财务顾问认为：“中储股份本次资产重组的实施过程操作规范，符 合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 已按协议相关约定实施；本次重组的标的资产已经办理至上市公司名下，并完成 相应的权属变更登记手续；上市公司向中储总公司非公开发行89,811,410股股份 已在登记公司完成股份登记手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实 质完成。”

（以下无正文）

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