CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 15, 2010

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2010-038 号

中储发展股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中储发展股份有限公司五届二十一次董事会会议通知于2010 年12 月6 日以电子文 件方式发出，会议于2010 年12 月15 日在北京以通讯表决相结合的方式召开，会议应 参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议审议通过了《关于投资中国诚通集团 财务有限责任公司（拟设）的议案》，现根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定，对该项关联交易单独公告如下：

一、概要

为拓宽融资渠道、降低财务成本，经研究，公司决定与中国诚通集团有限公司、中 国纸业投资总公司合资成立中国诚通集团财务有限责任公司，本次与中国诚通控股集团 有限公司、中国纸业投资总公司签署协议的日期为2010 年12 月15 日，签署地点为中 国北京。

本次交易的合作方为本公司和中国诚通控股集团有限公司、中国纸业投资总公司， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次协议所约定事宜属关联交易。为确 保交易合法、合规，关联董事韩铁林先生、周晓红女士在此次董事会上对该议案回避表 决。

二、关联方介绍

本次交易的关联方为本公司的实际控制人-中国诚通控股集团有限公司及中国诚通 控股集团有限公司的全资子公司-中国纸业投资总公司，基本情况如下：

A、中国诚通控股集团有限公司

1、该公司的简要历史沿革

诚通集团是1992 年由原物资部直属物资流通企业合并组建的。1998 年，诚通集团 与成员企业建立了以产权为纽带的母子公司体制。1999 年，诚通集团进行了整改、重组，

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• 2000 年上划中央企业工委管理。2006 年，诚通集团全方位实施了公司制改造，更名为 “中国诚通控股集团有限公司”。

• 2、该公司主营业务范围

资产经营管理；受托管理；兼并管理；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务； 钢材销售。

3、该公司主要财务指标（经审计）

• （1）2009 年所有者权益：1294736.32 万元，归属于母公司的所有者权益：763038.94

万元

• （2）2009 年实现净利润：43601.58 万元，归属于母公司的净利润：22567.38 万元

• 4、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本

• （1）名称：中国诚通控股集团有限公司

• （2）住所：北京市丰台区南四环西路188 号6 区17 号楼

• （3）企业类型： 国有企业

（4）法定代表人：马正武

（5）注册资本：256,016 万元

B、中国纸业投资总公司

• 1、该公司的简要历史沿革

中国纸业投资总公司（原中国物资开发投资总公司，2010 年4 月，更名为中国 纸业投资总公司）成立于1988 年，注册资本13.17 亿元人民币，原为国家物资部 “短线物资开发基金”管理公司，从事生产资料的开发投资，现为国资委监管企 业中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，主要业务有纸品的生产和销售、生 产资料贸易、资产经营。2005 年以来，中国纸业投资总公司先后控股了粤华包B （200986）和冠豪高新（600433），拥有多个造纸生产平台，品种涵盖涂布白纸板、 特种纸、高级食品包装纸等多个领域。

2、该公司主营业务范围

重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料及

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其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售、进出口贸易； 与物资开发有关的技术咨询、技术服务等。

• 3、该公司主要财务指标（经审计）

• （1）2009 年所有者权益：358438.42 万元，归属于母公司的所有者权益：114735.09

万元

• （2）2009 年实现净利润：12698.31 万元，归属于母公司的净利润：6230.10 万元

• 4、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本

• （1）名称：中国纸业投资总公司

• （2）住所：北京市西城区南礼士路丙3 号楼710

• （3）企业类型：全民所有制

• （4）法定代表人：童来明

（5）注册资本：131729 万元

三、协议主要内容

第一条 出资各方

甲方： 中国诚通控股集团有限公司

乙方： 中国纸业投资总公司

丙方： 中储发展股份有限公司

第二条 公司名称和住所地

公司名称：中国诚通集团财务有限责任公司（以工商部门核定名称为准）

住所地：北京市南四环西路188 号总部基地6 区17 号楼

第三条 公司为有限责任公司。出资各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，

同时按各自认缴的出资额在公司注册资本中所占的比例分享权益，分担风险和损失。 第四条 公司宗旨

利用财务公司的各项职能，为集团公司提供灵活的融资方式，集中管理集团公司资

• 本，提高集团公司资金管理和融资的效率，进而提升集团公司的竞争实力。 第五条 公司经营范围

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对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单 位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款 及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对 金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁； 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

第六条 注册资本及出资方式

公司注册资本金：10（壹拾）亿元人民币（含1000 万美元）

甲方以货币出资7.1 亿元（含1000 万美元），占注册资本的71%。 乙方以货币出资2 亿元，占注册资本的20%。

丙方以货币出资0.9 亿元，占注册资本的9%。

第七条 权利与义务

公司名称预先核准登记后，应当在5 天内到银行开设公司临时帐户。各出资人应当 在公司临时帐户开设后5 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

第八条 全体出资人同意共同委托甲方为代理人，作为申请人代表全体出资人办理 筹建事宜。

第九条 如出资人不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的出资人承 担违约责任。

第十条 因未获得国家有关管理机构批准、出资人一致决议不设立、不可抗力事件 致使公司不能设立的，所发生费用按出资方出资比例分担。

第十一条 因执行本协议或与本协议有关的一切争议，由三方协商解决。经协商仍 不能解决的，方可提请北京仲裁委员会仲裁解决。 四、董事会的意见

公司董事会认为，本次协议所约定关联交易对合理配置资源，提高资金使用效率， 拓展融资渠道，降低资金成本具有重要意义。

独立董事何黎明、王璐、陈建宏、朱军先生同意本次交易，并出具《独立董事意见

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书》。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2010 年12 月15 日

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独立董事意见书

中储发展股份有限公司董事会五届二十一次会议审议《关于投资中国诚通集团财 务有限责任公司（拟设）的议案》，公司董事会已向本人提交了本次投资的相关资料， 本人阅读并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。

本次交易的合作方为中储发展股份有限公司和中国诚通控股集团有限公司、中国纸 业投资总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次协议所约定事宜属 关联交易。基于本人的独立判断，现就本次关联交易发表如下意见：

同意公司向拟设财务公司出资0.9 亿元，并同意财务公司的出资人、出资金额及出

资比例如下：

比例如下：
出资人	出资金额 （亿元人民币）	出资比例
中国诚通控股集团有限公司	7.1（含1000 万美元）	71%
中国纸业投资总公司	2	20%
中储发展股份有限公司	0.9	9%
合 计	10（含1000 万美元）	100%

本人认为本次关联交易未损害非关联股东的利益，该项关联交易的实施对合理配置 资源，提高资金使用效率，拓展融资渠道，降低资金成本具有重要意义，符合公司及股 东的长远战略利益，对非关联股东而言是公平合理的。公司董事会对此关联交易的表决 程序合法、有效。

独立董事：何黎明、王璐、陈建宏、朱军 2010 年12 月15 日

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