CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Dec 11, 2009

中储发展股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《中储发展股份有限公司募集资 金使用管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事 会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开、透明。

第四条 未经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集 资金使用用途。

第五条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不得直接或间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易。

第六条 公司董事会根据有关法律法规、公司章程以及本办法的规定披露募 集资金使用情况。

第七条 违反国家法律法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致 使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存储及使用管理

第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资

金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第九条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金 的专户存储制度。

公司在商业银行设立募集资金使用专户（以下简称“募集资金专户”）用于 存放公司募集资金，并按照发行申请文件承诺的募集资金使用计划及进度使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业 银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在该协议签订后2个交易日内报告 上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十一条 募集资金必须严格按照发行申请文件承诺的投资项目（以下简称 “募投项目”）、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不 允许被任何公司股东挪用或占用。

第十二条 公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须 严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支 出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人 签字批准后，由出纳予以付款。

第十三条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金。募投项目应严格计划投入或对外投资协议约定。因特殊原因，超出计划投入 时，按照《上市规则》和《公司章程》等规定的程序办理。

第十四条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及 时向上海证券交易所报告并予以公告。

第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过一年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十六条 公司使用募集资金不得有如下行为：

• 1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

• 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• 3、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用

• 募投项目获取不正当利益。

第十七条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后， 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后二个交易日 内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条 在确保不影响募集资金投资项目将设进度的前提下，募集资金可 以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合 如下要求：

• 1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； 2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• 3、单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• 4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会 审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海 证券交易所并公告。

超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十条 公司募集资金不得投资于股票和期货交易。

第二十一条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款、 资金安全和遵守国家法律、法规、公司章程的前提下，低于本次募集金额10%以 下的闲置募集资金补充流动资金时，应按规定及时进行信息披露。

第二十二条 单个募投项目完成后，如该项目存在节余募集资金（包括利息 收入），公司可将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目。公 司将上述节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目，应当经公司董事会 审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

如上述节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金 承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，但应将其使用情况在公司年度报告中 予以披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照本办法有关变更募投项目的规定，履行相应程序及披 露义务。

第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保 荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以 免于履行前款程序，但应将其使用情况应在公司最近一期定期报告中予以披露。

第二十四条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或 其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

第三章 募集资金投向的管理

第二十五条 募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件承诺的项目相一 致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办 理必需的审批手续，履行法定审批程序，经公司董事会审议同意后报股东大会批 准，在指定报刊披露，并及时向证券监管部门报告。

公司仅变更募投项目实施地点的，可不经股东大会批准，但应当经公司董事 会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的 意见。

第二十六条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。募集资金变更项目， 应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向。公 司在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条 董事会作出变更决议后，须提交股东大会审议的，在未经股东 大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。

第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

• 1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• 3、新募投项目的投资计划；

• 4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• 5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• 6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 7、上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上市规则》 等相关规定进行披露。

第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• 1、对外转让或置换募投项目的具体原因；

• 2、已使用募集资金投资该项目的金额；

• 3、该项目完工程度和实现效益；

• 4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• 5、转让或置换的定价依据及相关收益；

• 6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• 7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 8、上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第三十一条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细 化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向主管副总经理、总 经理、董事长提供具体工作进度计划。

第三十二条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进 度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第三十三条 若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途， 应尽快确定新的投资项目，并按照本办法第三章的规定履行募投项目变更的相关 程序。

第四章 募集资金使用的监管

第三十四条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必 要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报 检查结果。

第三十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 并应在每个会计年度结束后，在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 中一并披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第三十六条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事 会应当予以积极配合，公司应承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易

所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形 的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

第五章 附则

第三十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本办法。

第三十八条 本办法自公司董事会批准之日起执行。

第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。

中储发展股份有限公司 二00九年十二月十一日