CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Dec 9, 2009

证券代码：600787 证券简称：中储股份 公告编号：临2009－43号

中储发展股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、发行数量和价格

发行数量：10,312.5 万股

发行价格：8.00 元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象名称	认购数量（万股）	限售期（月）
1	中国物资储运总公司	3,093.75	36
2	天津信托有限责任公司	1,100	12
3	中信证券股份有限公司	1,100	12
4	浙江中大集团股份有限公司	1,200	12
5	东吴证券有限责任公司	1,500	12
6	丁坚	1,000	12
7	国联证券股份有限公司	1,000	12
8	南方基金管理有限公司	318.75	12

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2009 年12 月8 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。

控股股东中国物资储运总公司认购本次发行的股份，自发行结束之日起36 个月不得转让，该部分新增股份预计可上市交易时间为2012 年12 月10 日。

其他发行对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起12 个月不得转让， 该部分新增股份预计可上市交易的时间为2010 年12 月8 日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

1

一、本次发行概况

（一） 本次发行履行的相关程序

中储发展股份有限公司(以下简称“中储股份”、“发行人”或“公司”)2009 年非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）方案经2009 年6 月1 日召开的 公司四届四十五次董事会会议审议通过，并经2009 年6 月17 日召开的公司2009 年第一次临时股东大会审议通过。

公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 发行审核委员会于2009 年9 月7 日审核有条件通过。于2009 年10 月15 日获得 中国证监会“证监许可〔2009〕1072 号”《关于核准中储发展股份有限公司非公 开发行股票的批复》，核准了公司非公开发行不超过16,000 万股新股。

公司于2009 年11 月24 日获得中国证监会“证监许可〔2009〕1211 号”《关 于核准豁免中国物资储运总公司要约收购中储发展股份有限公司义务的批复》， 豁免了中国物资储运总公司因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

（二）本次发行股票情况

• 1、发行股票的类型 ：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、每股面值 ：人民币1.00 元

3、发行数量 ：10,312.5 万股

4、发行价格 ：8.00 元/股

发行人控股股东中国物资储运总公司没有参与竞价，但接受其他发行对象申 购竞价结果，即按照与其他发行对象相同的价格 8.00 元/股认购了股份。

5、发行方式： 现金认购

6、发行对象获得配售的情况：

6	、发行对象获得配售的情况	：
序号	发行对象名称	配售数量 （万股）	配售价格 （元/股）	募集资金 （万元）
1	中国物资储运总公司	3,093.75	8.00	24,750
2	天津信托有限责任公司	1,100	8.00	8,800
3	中信证券股份有限公司	1,100	8.00	8,800
4	浙江中大集团股份有限公司	1,200	8.00	9,600
5	东吴证券有限责任公司	1,500	8.00	12,000
6	丁坚	1,000	8.00	8,000

2

7	国联证券股份有限公司	1,000	8.00	8,000
8	南方基金管理有限公司	318.75	8.00	2,550
	小计：	10,312.50		82,500

控股股东中国物资储运总公司认购了本次发行的3,093.75 万股，占本次发 行总数10,312.50 万股的30%，认购数量符合发行人2009 年第一次临时股东大 会通过的本次非公开发行方案的规定。

7、限售期： 中国物资储运总公司认购本次发行的部分自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的部分自发行结束之日起 12 个 月内不得上市交易或转让。

8、募集资金量 ：本次发行募集资金总额为825,000,000 元。

9、发行费用 ：本次发行费用总计为12,450,199.90 元，其中包括保荐费、 承销费、律师费和验资费用等。扣除发行费用后，本次募集资金净额为 812,549,800.10 元。

10、保荐机构： 民生证券有限责任公司

（三）募集资金验资及股份登记情况

2009 年12 月3 日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德验字 [2009]0321 号”《验资报告》，截至2009 年12 月2 日止，本次发行的认购资金 共计825,000,000 元，已缴存入民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”、 “保荐机构”)为中储股份非公开发行股票开设的专项账户内。

2009 年12 月3 日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德验字 [2009]0322 号”《验资报告》，截至2009 年12 月2 日止，本次发行中储股份共 计募集资金总额为825,000,000 元，扣除发行费用共计12,450,199.90 元，募集 资金净额为812,549,800.10 元，其中注册资本103,125,000.00 元，资本公积 709,424,800.10 元。

2009 年12 月8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次发行的股权登记工作。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

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（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构民生证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券 监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开 发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009 年第一次临时股东大会通过的 本次发行方案中发行对象的规定；整个发行过程遵循了公平、公正、公开和透明 的原则，询价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、 定价和配售过程均由金汇律师事务所进行法律见证。本次非公开发行符合《上市 公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合 法、有效。”

2、发行人律师意见

发行人律师金汇律师事务所认为，发行人本次发行已经取得了法定的批准和 授权，无须取得进一步的批准和授权；本次发行的《公司非公开发行股票方案的 议案》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定；发行人本次发行所涉及的发行对象、询价及配售方式及结果均符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》和《公司非公开发行股票方案的议案》的规定，合法有 效；本次发行的询价及配售过程合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

认购数量 限售期 序 与发行人的 发行对象名称 预计上市时间 号 关联关系 （万股） （月） 1 中国物资储运总公司 控股股东 3,093.75 36 2012 年12 月10 日

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2	天津信托有限责任公司	无	1,100	12	2010	年12	月8	日
3	中信证券股份有限公司	无	1,100	12	2010	年12	月8	日
4	浙江中大集团股份有限公司	无	1,200	12	2010	年12	月8	日
5	东吴证券有限责任公司	无	1,500	12	2010	年12	月8	日
6	丁坚	无	1,000	12	2010	年12	月8	日
7	国联证券股份有限公司	无	1,000	12	2010	年12	月8	日
8	南方基金管理有限公司	无	318.75	12	2010	年12	月8	日

（二）发行对象的基本情况 1、中国物资储运总公司

公司类型：全民所有制

住 所：北京市丰台区南四环西路188 号6 区18 号楼 注册资本： 571,480,000 元人民币

法定代表人：韩铁林

经营范围：许可经营项目：普通货运、大型物件运输。一般经营项目：组织 物资和商品的储存、加工；国际货运代理：金属材料、机电产品、化工原料及化 工产品（不含危险化学品）、矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交电、文化 体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、燃料、汽车的销售； 起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、 代购、代展、代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。

2、天津信托有限责任公司

公司类型： 有限责任公司

住 所： 天津市河西区围堤道125、127 号 注册资本： 150,000,000 元人民币 法定代表人：王海智

经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经 营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国 务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管

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及保险箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产； 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务（以上业务范围包括本外币业务、国家有专营专项规定 的按规定办理）。

3、中信证券股份有限公司

公司类型： 股份有限公司（上市）

住 所： 广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A 层 注册资本： 6,630,467,600 元人民币

法定代表人：王东明

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 产顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；直接投资

4、浙江中大集团股份有限公司

公司类型： 上市股份有限公司

住 所： 杭州中大广场A 座 注册资本： 374,752,068 元人民币 法定代表人：陈继达

经营范围：经营进出口业务（详见外经贸部批文），外派工程、生产及服务 行业的劳务人员，进口商品的国内销售，组织出口商品的制造与加工，实业投资 开发，房地产开发经营（限下属企业），百货、工艺美术品、机电设备、原辅材 料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、农副产品、粮油制品及副食品（限 下属企业）、羊毛纸张销售，旅游服务，经济技术咨询，汽车租赁。

5、东吴证券有限责任公司

公司类型： 有限公司

住 所： 苏州工业园区翠园路181 号 注册资本： 150,000 万元人民币

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法定代表人：吴永敏

经营范围：许可经营项目：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证 券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖； 证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证 监会批准的其他业务。一般经营项目：无

6、丁坚

类 型：自然人

住 址： 山东省青岛市四方区商水路52 号三单元

身份证号：******

7、国联证券股份有限公司

公司类型： 股份有限公司

住 所： 无锡市县前东街168 号 注册资本： 150,000 万元人民币 法定代表人：雷建辉

经营范围：许可经营项目：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证 券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖； 证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证 监会批准的其他业务。一般经营项目：无

8、南方基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所： 深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 注册资本： 15,000 万元人民币 法定代表人：吴万善

经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立投资基金。

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三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2009 年6 月30 日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	中国物资储运总公司	344,985,720	46.81%	有限售条件流通股
2	西北证券有限责任公司	21,875,236	2.97%	无限售条件流通股
3	中国工商银行－建信优化配置混 合型证券投资基金	6,000,000	0.81%	无限售条件流通股
4	中国银行－嘉实服务增值行业证 券投资基金	5,818,510	0.79%	无限售条件流通股
5	中国建设银行－泰达荷银市值优 选股票型证券投资基金	4,930,084	0.67%	无限售条件流通股
6	无锡赛诺资产管理中心	4,780,000	0.65%	无限售条件流通股
7	中国工商银行－诺安股票证券投 资基金	3,784,861	0.51%	无限售条件流通股
8	成都天祥房地产集团有限公司	3,051,000	0.41%	无限售条件流通股
9	中国建设银行股份有限公司－泰 达荷银品质生活灵活配置混合型 证券投资基金	3,000,000	0.41%	无限售条件流通股
10	陈静	2,768,300	0.38%	无限售条件流通股
	合 计	400,993,711	54.41%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截止2009 年12 月8 日（本次非公开发行股票股权登记日），公司前十名股

东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	中国物资储运总公司	375,923,220	44.75%	有限售条件流通股
2	西北证券有限责任公司	21,875,236	2.60%	无限售条件流通股
3	东吴证券有限责任公司	15,000,000	1.79%	有限售条件流通股
4	浙江中大集团股份有限公司	12,000,000	1.43%	有限售条件流通股
5	天津信托有限责任公司	11,000,000	1.31%	有限售条件流通股
6	中信证券股份有限公司	11,000,000	1.31%	有限售条件流通股
7	丁坚	10,000,000	1.19%	有限售条件流通股
8	国联证券股份有限公司	10,000,000	1.19%	有限售条件流通股
9	新华人寿保险股份有限公司-分 红-团体分红-018L-FH001 沪	8,421,600	1.00%	无限售条件流通股

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
10	中国工商银行-建信优化配置混 合型证券投资基金	6,000,000	0.71%	无限售条件流通股
	合 计	481,220,056	57.28%

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	344，985，720	30,937,500	375,923,220
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份	0	62,187,500	62,187,500
	8、自然人配售股份	0	10,000,000	10,000,000
	有限售条件的流通股合计	344，985，720	103,125,000	448,110,720
无限售条 件的流通 股	A 股	391，992，062		391，992，062
	B 股
	H 股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	391，992，062	0	391，992，062
股份总额		736,977,782	103,125,000	840,102,782

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将有所提高，资产负债率 将会降低，有利于降低财务费用和提升公司的偿债能力，有利于中储股份的长远 健康发展。

（二）对公司后续持续经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金投资项目实施 并投产后，公司物流设施扩大，物流装备能力增强，缓解公司物流业务产能不足 的现状，公司盈利能力提升。

本次募集资金投资项目建成后，将进一步巩固公司在国内仓储物流行业中的 龙头地位，扩大和完善物流网络，将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能

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力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。

（三）对公司治理的影响

本次发行后公司控股股东中储总公司的持股比例由46.81%下降到44.75%， 发行完成后仍为公司控股股东，本公司实际控制人仍为中国诚通，本次发行不会 导致公司控制权变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管 理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均为公司目前主营业务，项目实施不会导致公司 业务结构发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

公司本次非公开发行股票，不会产生同业竞争情况。在关联交易方面，不会 产生重大影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室 法定代表人：岳献春

保荐代表人：王学春、梁江东

项目协办人：王刚

项目组成员：马初进、杜存兵

联系电话： 021-58769778 传 真： 021-58769538

（二）审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层

法定代表人：刘贵彬

签字注册会计师：郭家利、韩 峰

联系电话：010-88091188

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传 真：010-88091199

（三）验资机构：五洲松德联合会计师事务所

办公地址： 天津市和平区解放路188号信达广场35层

法定代表人：方文森

签字注册会计师：侯杏倩、钱敏

联系电话：022-88238670

传 真：022-23559045

（四）发行人律师事务所：金汇律师事务所

办公地址： 天津市河西区南京路66号凯旋门大厦A座28层

法定代表人： 张秀清

经办律师：贾伟东、董力成

联系电话： 022-23122222

传 真： 022-23324336

七、备查文件

（一）备查文件

• 1、中国证监会证监许可[2009]1072 号文；

• 2、中储发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

• 3、民生证券有限责任公司关于中储发展股份有限公司本次发行过程和认购

对象合规性的报告；

• 4、金汇律师事务所关于中储发展股份有限公司2009 年非公开发行股票发

• 行过程和发行对象的见证法律意见书；

• 5、五洲松德联合会计师事务所出具的验资报告；

• 6、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面

证明；

• 7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）查阅时间

工作日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30。

（三）查阅网站

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上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

（四）查阅地点

地 址 ：北京市丰台区南四环西路188 号6 区18 号楼

联系人 ：申崇志

电 话 ：010-83673292

中储发展股份有限公司董事会

2009 年 12 月9 日

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金汇律师事务所

关于中储发展股份有限公司2009 年非公开发行股票询价及配售过程的

见证法律意见书

致：中储发展股份有限公司

金汇律师事务所（以下称“本律师”）受中储发展股份有限公司（以下称“公 司”或“发行人”）的委托，作为公司2009年非公开发行股票（以下称“本次发 行”）的特聘专项法律顾问，就民生证券有限责任公司（以下称“民生证券”或 “保荐人”）担任保荐人和主承销商的本次发行所涉询价和配售过程进行现场见 证，并出具本法律意见书。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理 办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”） 及《证券发行与承销管理办法》（以下称“《发行与承销办法》”）等法律法规 和公开并普遍适用的规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次发行询价及配售过程进行了全程现场见证，并出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书并确保本法律意见书相关陈述和结论的真实性、准确性 和合法性，本律师审查了发行人和保荐人提供的与本次发行及询价、配售相关的 文件和资料。本律师业已得到了发行人和保荐人的保证，其提供的原始书面材料、 副本材料或者口头证言是真实、准确和完整的，有关材料上的所有签字和/或印 章真实、有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响 本法律意见书的事实和文件资料均已向本律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

本律师依据对本法律意见书出具日以前发生或存在的事实的了解及对中国

现行法律、行政法规和公开并普遍适用的规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，于本次 发行完成后上报中国证监会并公告，并依法对本法律意见书中发表的法律意见承 担相应的法律责任。

鉴于上述，本律师根据法律、行政法规和公开并普遍适用的规范性文件的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行询价 及配售进行了现场见证，对发行人和保荐人提供的与本次发行相关的文件资料和 事实进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

1、本次发行前，公司于2009年6月17日召开2009年第一次临时股东大会，审 议批准了《公司非公开发行股票方案的议案》（以下称“《发行方案》”），决 定向包括公司控股股东中国物资储运总公司（以下称“中储总公司”或“控股股 东”）在内的机构投资者和符合相关条件的其他投资者非公开发行普通股股票， 本次发行的股份总数不低于7,000万股，不超过16,000万股；其中，中储总公司 认购的股份不低于本次发行股份总数的30%。

经查，本次发行已经获得发行人股东大会的批准。

2、中国证监会于2009年10月14日下发证监许可（2009）1072号《关于核准 中储发展股份有限公司非公开发行股票的批复》 ，对本次发行予以核准。

经查，本次发行已经获得中国证监会核准。

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3、公司2009年第一次临时股东大会审议并通过了《股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。该决议授权公司董事会按照《发 行方案》，根据具体情况确定发行时间、发行对象和最终发行价格及发行数量等 具体事宜。

经查，公司董事会已经获得充分授权实施《发行方案》，全权办理与本次发 行相关的具体事项。

综上所述，本律师认为，(1)本次发行已经取得了法定的批准和授权，无须 取得进一步的批准和授权；(2)公司股东大会授权公司董事会实施《发行方案》， 全权办理与本次发行相关的具体事项，包括但不限于根据具体情况确定发行时 间、发行对象和最终发行价格及发行数量等具体事宜，该等授权具有明确的授权 期限和授权范围，符合《公司法》和《中储发展股份有限公司章程》（以下称“《公 司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、发行人的主体资格

1、发行人是根据法律、行政法规的有关规定，经国家体改委体改生（1996） 147号文批准，由原中国物资储运总公司天津公司所属的南仓一库、南仓二库、 南仓三库、西站二库、新港物资公司、新港货运代理公司等六家企业法人共同发 起，中国物资储运总公司持有全部发起人股份，以社会募集方式设立的股份有限 公司。

2、经中国证监会证监发字（1996）378号文批准，发行人于1996年12月18 日至26日向社会公开发行人民币普通股（A股）1900万股（其中内部职工股190 万股），并于1997年1月21日在上海证券交易所上市交易（内部职工股于同年7 月上市交易）。

3、2006年1月，经公司相关股东会议批准，发行人实施股权分置改革方案，

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即发行人之非流通股股东中储总公司和北京融鑫创业投资顾问有限公司以向发 行人之全体流通股股东每持有10股支付对价股份3.7股的方式取得其持有的剩余 非流通股股份及支付给流通股股东的对价股份的上市流通权，从而使发行人的全 部股份均成为流通股。

4、发行人于1997年1月8日经天津市工商行政管理局核准，取得了注册号为 120000000002074的《企业法人营业执照》。该执照已通过天津市工商行政管理 局2008年度年检。发行人目前的注册资本为人民币736，977，782元，住所天津 市北辰经济开发区开发大厦，经营范围为商品储存、加工、维修、包装、代展、 检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起 重设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；房地产开发；物业管理； 电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件） 的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水 路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿 产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆 箱、装箱、拼箱；网上销售钢材。限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储 存、销售；市场经营及管理服务；普通货运（有效期至2010年7月28日）；煤炭 批发（有效期至2010年4月1日）；焦炭批发；粮食、食用油批发；煤炭零售；停 车服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

5、发行人首次发行股票及发行人设立后，于1997年6月至2007年10月期间， 以送红股、资本公积金转增股本、配股和非公开发行股票的方式，历经八次股本 变动。自2007年10月前次非公开发行股票完成后至本法律意见书出具日，发行人 股本未发生任何变动。

经查，本律师认为，(1)发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时和 现行法律、行政法规、规章和公开并普遍适用的规范性文件的要求，自成立之日 起，未出现任何根据法律、行政法规和《公司章程》规定需要终止的情形。发行

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人为在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在上海证券 交易所上市交易，是具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业法人，具备本 次发行股票的主体资格；(2)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发 行人历次股权变动真实、合法、有效，其控股股东所持股份不存在质押和其他任 何第三方权利；和(3)发行人的经营方式和经营范围符合有关法律法规和公开并 普遍适用的规范性文件的规定，其主营业务突出，不存在任何影响其持续经营的 法律障碍。

三、发行方案

本次发行系向特定投资者非公开发行，由发行人与保荐人共同组织实施本次 发行的询价和配售工作。《发行方案》规定的本次发行的条款和条件如下：

1、发行对象。按照《发行方案》，本次发行的特定对象为控股股东、证券 投资基金、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机 构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过10名。其中，控股股东 认购的股份不低于本次发行股份总数的30%。

2、本次发行股票的种类和面值。按照《发行方案》，本次发行的股票均为 人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

3、发行价格及定价原则。按照《发行方案》，本次发行价格不低于作出《公 司非公开发行股票预案》的董事会会议即公司四届四十五次董事会决议公告日 （即定价基准日）前二十个交易日的公司股票交易均价的90%，由于本次定价基 准日后实施了2008年度利润分配方案，每股派发0.04元现金红利，根据《发行方 案》规定的发行底价调整原则，本次调整后的实际发行底价为人民币6.85元/股。 在前述发行底价的基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终 发行价格和发行对象由发行人和保荐人根据《实施细则》的规定及发行对象申购 报价情况，按照价格优先的原则确定。中储总公司不参与竞价，但接受其他发行

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对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股票。

4、发行数量。按照《发行方案》，本次发行的股份总数不低于7，000万股， 不超过16，000万股；其中，控股股东认购的股份不低于本次发行股份总数的30%。

5、发行方式。按照《发行方案》，本次发行采用非公开发行方式，所有发 行对象均以现金方式认购。公司在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内 择机发行。

6、限售期。按照《发行方案》，中储总公司认购的本次发行的股份及原持 有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；其他发行对 象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

7、本次发行募集资金的使用。按照《发行方案》，本次发行募集资金将用 于(1)无锡物流中心二期项目；(2)天津南仓分公司业务综合楼项目；(3)天津物 流中心配送中心项目；(4)咸阳东风路装饰建材市场项目；(5)廊坊物流业务办公 用房项目；和(6)补充公司流动资金。

8、公司滚存利润分配。按照《发行方案》，本次发行完成后，由公司新老 股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

9、《发行方案》有效期为自公司2009年第一次临时股东大会审议并通过《发 行方案》之日起12个月内有效。

经查，本律师认为，《发行方案》规定的条款和条件符合《管理办法》、《实 施细则》、《发行与承销办法》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次发行的询价、配售程序及结果

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1、发行人与保荐人就本次发行的询价及申购报价制定了操作规则。2009年 11月25日，发行人以传真方式向发行人前20大股东中除因登记公司提供的信息不 详、联系电话无法接通而无法取得联系的4名股东之外的15名股东（不包括控股 股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及其 他18家表达了认购意向的投资者，共计68名投资者发送了《中储发展股份有限公 司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）。

经查，本律师认为，上述获送达《认购邀请书》的投资者均符合《发行方 案》规定的发行对象的资格条件。

截止2009年11月27日17时，保荐人共收到19份申购报价单及相关文件，申 购报价的范围为6.85元至8.95元，总的有效申购量为26,800万股。所有有效申购 按照申购价格从高到低排列如下：

	申购对象全称	申购 报价1	认购 股数1	申购 报价2	认购 股数2	申购 报价3	认购 股数3
1	天津信托有限责任公司	8.95	1,100
2	中信证券股份有限公司	8.20	1,100	7.80	1,500	7.40	1,800
3	浙江中大集团股份有限公司	8.15	1,200
4	东吴证券有限责任公司	8.10	1,500
5	丁坚	8.10	1,000
6	国联证券股份有限公司	8.05	1,000
7	南方基金管理有限公司	8.00	1,900
8	新华人寿保险股份有限公司	8.00	800
9	深圳市天寅投资有限公司	7.95	1,000
10	青海省国有资产投资管理有限公司	7.90	800	6.85	1,200
11	兴业全球基金管理有限公司	7.60	1,800	7.10	3,000
12	易方达基金管理有限公司	7.60	1,200	7.50	2,200	7.30	2,200
13	江苏瑞华投资发展有限公司	7.55	800	7.15	1,100
14	嘉实基金管理有限公司	7.50	2,500
15	华融证券股份有限公司	7.50	1,000	7.20	1,200
16	国泰君安证券股份有限公司	7.50	1,000
17	常州投资集团有限公司	7.50	800
18	天府早报社	7.50	800	7.20	900	6.95	1,000
19	中节能太阳能科技有限公司	7.05	1,500	7.00	1,500	6.95	1,500

截止2009年11月27日17时，保荐人指定的收款银行账户共收到上述19家投资 者按照规定缴纳的认购保证金人民币13,800万元。每一投资者缴纳的认购保证金

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金额均低于其拟认购数量按底价计算的金额的20%。

• 2、本次配售的基本原则是：保荐人与发行人根据簿记建档等情况，结合本

• 次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先的原则确定最终的发行 价格、发行数量、发行对象及获配股数。

所有有效申购按照申购价格从高到低排列，并依据以下方式确定发行对象和 配售数量：

• (1)如果有效申购数量等于拟发行数量，则所有申购获得全额认购；

• (2)如果有效申购数量大于拟发行数量，则所有申购报价高于发行价格的申

• 购获得全额认购，申购价格等于发行价格的申购按照认购数量优先的原则优先满 足申购数量较多者，最终发行对象和配售股数由发行人和保荐人协商确定；

• (3)如果有效申购数量小于拟发行数量，则最低的有效认购价格为发行价格，

• 保荐人优先考虑让有效申购者追加认购量，如仍不足则保荐人以最低的有效价格 即发行价格向其他投资者发售。

依据上述原则出现例外情况时，发行人和保荐人依据认购情况和公平原则协 商确定发行对象和发行价格。

3、申购结束后，发行人与保荐人共同对有效申购报价单按照报价高低进行 累计统计，并按照价格优先的原则，确定本次发行的最终发行价格为8.00元/股， 发行对象为8家，发行股份总数为10,312.50万股，募集资金总金额为人民币 82,500万元，具体配售情况如下：

	获配投资者名称	价格（元）	获配股数 （万股）	认购金额（万 元）
1	中国物资储运总公司	8.00	3,093.75	24,750
2	天津信托有限责任公司	8.00	1,100.00	8,800

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	获配投资者名称	价格（元）	获配股数 （万股）	认购金额（万 元）
3	中信证券股份有限公司	8.00	1,100.00	8,800
4	浙江中大集团股份有限公司	8.00	1,200.00	9,600
5	东吴证券有限责任公司	8.00	1,500.00	12,000
6	丁坚	8.00	1,000.00	8,000
7	国联证券股份有限公司	8.00	1,000.00	8,000
8	南方基金管理有限公司	8.00	318.75	2,550
合计			10,312.50	82,500

4、经查，本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情 况。因本次发行股份总数按照本次发行募集资金净额匡算确定为10，312.50万股， 惟有南方基金管理有限公司的申购价格等于发行价格，故其认购数量被调减，获 配318.75万股。

5、公司与中储总公司于2009年6月1日签订《股份认购合同》，该《股份认 购合同》已经公司股东大会批准且本次发行获中国证监会核准生效。按照《发行 方案》规定的条款和条件及该《股份认购合同》约定的条款和条件，中储总公司 以现金认购不低于本次发行股份总数30%的股票，本次发行中储总公司获配售及 认购本次发行股份总数的一部分即3,093.75万股；中储总公司不参与竞价，但接 受其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格即每股人民币 8.00元认购本次发行的股票。

综上所述，本律师认为，

（1）本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金 额均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行方案》的规定。

（2）本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《实 施细则》的规定，合法有效。

（3）公司与中储总公司签订的《股份认购合同》的内容和形式及条款和条

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件符合《实施细则》的规定，合法有效。

（4）本次发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《管理办法》、《实 施细则》和《发行与承销办法》的规定，本次发行询价及配售过程涉及的相关法 律文件均真实、合法、有效。

（5）本次发行符合公平、公正及价格优先的原则。

五、本次发行的认购情况

1、发行人于2009年12月1日分别与发行对象签订了正式的认购合同并向其发 出了《缴款通知书》。经查，本律师认为，发行人与发行对象签署的认购合同的 内容及形式均合法有效。

2、根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德验字[2009]0321 号《验 资报告》验证，截止2009 年12 月2 日，8 家发行对象存入本次认股资金验资专 户的有效认购资金总额为人民币捌亿贰仟伍佰万元（RMB825,000,000 元）。

根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德验字[2009]0322 号《验资 报告》验证，截至2009 年12 月2 日止，发行人已收到8 家发行对象认缴的股款 人民币捌亿贰仟伍佰万元（RMB825,000,000 元），其中新增注册资本人民币壹 亿零叁佰壹拾贰万伍仟元（RMB103,125,000），超额部分扣除相关发行费用（含 保荐费、承销费、律师费、审计费等）后计人民币柒亿零玖佰肆拾贰万肆仟捌佰 点壹元（RMB709,424,800.10）计入资本公积。

六、结论

综上所述，本律师认为，发行人本次发行已经取得了法定的批准和授权，无 须取得进一步的批准和授权；本次发行的《发行方案》符合《管理办法》、《实 施细则》的规定；发行人本次发行所涉及的发行对象、询价及配售方式及结果均

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符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》和《发行方案》的规定， 合法有效；本次发行的询价及配售过程合法有效。

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（本页无正文，为《金汇律师事务所关于中储发展股份有限公司2009年非公开发 行股票询价及配售过程的见证法律意见书》的签字盖章页）

金汇律师事务所 负责人： 张秀清

经办律师: 贾伟东

董力成

二零零九年 月 日