CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Jun 2, 2009

证券代码：600787 证券简称：中储股份

中储发展股份有限公司 非公开发行股票预案

二〇〇九年六月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司四届四十五次董事会审议通过。

2、本次发行对象范围包括中国物资储运总公司、证券投资基金管理公司、 保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及 符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过10 名。目前除控股股东中国物资 储运总公司已确定认购本次非公开发行股票外，其余发行对象尚未确定。

本次非公开发行股票由中国物资储运总公司认购的部分，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12 个 月内不得上市交易或转让。

3、本次非公开发行股票数量不低于7,000 万股（含本数），不超过16,000 万股（含本数），募集资金净额不超过8.13 亿元，其中，中国物资储运总公司认 购比例不低于30%，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保 荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发 生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于6.89元/股。具体发行价格和发行对象将在本次发行获得中国证监会核 准后，通过竞价方式，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情 况，按照价格优先的原则合理确定。中储总公司不参与竞价，但接受其他发行对 象申购竞价的结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股票。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积 金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

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释义

在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、中储股份 指： 中储发展股份有限公司 公司章程 指： 中储发展股份有限公司章程 本次非公开发行股票、本次非公开发 指： 行、本次发行

• 指： 中储发展股份有限公司章程

• 指： 中储发展股份有限公司拟以非公 开发行股票方式向特定对象发行 股票

• 指： 每股面值1.00 元人民币之普通股 指： 人民币元

A 股 指： 每股面值1.00 元人民币之普通股 元 指： 人民币元 保荐人、主承销商 指： 民生证券有限责任公司 中储总公司、控股股东 指： 中国物资储运总公司 中国诚通、实际控制人 指： 中国诚通控股集团有限公司 太平洋 指： 太平洋证券股份有限公司 附条件生效的股份认购合同 指： 中储发展股份有限公司与中国物 资储运总公司于2009 年6 月1 日 签署的附条件生效的股份认购合 同

本预案 指： 中储发展股份有限公司非公开发 行股票预案 证监会 指： 中国证券监督管理委员会 定价基准日 指： 本次非公开发行股票董事会决议 公告日 公司法 指： 中华人民共和国公司法 证券法 指： 中华人民共和国证券法

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、公司发展面临产能瓶颈

公司主营仓储物流及物流基础上的物资经销业务。公司作为我国最大的仓储 物流企业，建立了遍布全国主要中心城市的仓储物流网络，在提供传统仓储物流 服务基础上，不断壮大运输配送、现货市场、国际货运代理、质押监管等现代综 合物流服务；同时，公司利用物流与商流的天然联系，依托自有仓储物流资源大 力发展物资经销业务。自1997 年上市以来，随着我国经济的快速发展，公司各 项业务均获得了长足发展，2008 年度，公司营业收入为161 亿元，较1996 年增 长约29 倍，但公司目前物流设施利用率呈现饱和，库房利用率、现货市场席位 出租率均接近100%，公司发展面临产能瓶颈，为满足不断增长的客户需求，公 司外租库房与货场面积已超过50 万平方米。

2、公司目前资产负债率偏高

由于公司近年来经销业务发展较快，占用资金较多，资产负债率偏高，截止 2009 年3 月31 日，公司母公司报表口径资产负债率为64.82%，合并报表口径资 产负债率为63.70%。

3、公司所处物流行业面临发展机遇

物流行业作为现代服务业的重要组成，其充分发展可以节约国民经济运行的 物流成本，提升经济运行效率，是经济可持续发展的重要保障。1991 年至2008 年，作为物流需求的总体变动指标，我国社会物流的物品总额从3 万亿元上升到 89.9 万亿元，年均几何增长率22.14%，社会物流物品总额占GDP 比重从1.4 倍 上升到2.99 倍，显示物流需求快速增加，而经济发展对物流的依赖日益加深。

2009 年2 月25 日，国务院常务会议通过《现代物流业调整和振兴规划纲要》 （下称“《规划》），作为我国应对国际金融危机的十大产业振兴规划之一，也是

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十大产业振兴规划中唯一的服务业规划。《规划》指出，物流业是融合运输、仓 储、货运代理和信息等行业的复合型服务产业，涉及领域广，吸纳就业人数多， 促进生产、拉动消费作用大。制定实施物流业调整和振兴规划，不仅是促进物流 业自身平稳较快发展和产业调整升级的需要，也是服务和支撑其他产业的调整与 发展、扩大消费和吸收就业的需要，对于促进产业结构调整、转变经济发展方式 和增强国民经济竞争力具有重要意义。

《规划》提出：

（1）要加强物流基础设施建设，提高物流标准化程度和信息化水平。会议 确定了振兴物流业的九大重点工程，包括多式联运和转运设施、物流园区、城市 配送、大宗商品和农村物流、制造业和物流业联动发展、物流标准和技术推广、 物流公共信息平台、物流科技攻关及应急物流等。

（2）要积极扩大物流市场需求，促进物流企业与生产、商贸企业互动发展， 推进物流服务社会化和专业化。

（3）要加快企业兼并重组，培育一批服务水平高、国际竞争力强的大型现 代物流企业。

（4）要推动能源、矿产、汽车、农产品、医药等重点领域物流发展，加快 发展国际物流和保税物流。

（5）优化物流业发展的区域布局，重点发展九大物流区域，建设十大物流 通道和一批物流节点城市。九大物流区域分布为：以北京、天津为中心的华北物 流区域，以沈阳、大连为中心的东北物流区域，以青岛为中心的山东半岛物流区 域，以上海、南京、宁波为中心的长江三角洲物流区域，以厦门为中心的东南沿 海物流区域，以广州、深圳为中心的珠江三角洲物流区域，以武汉、郑州为中心 的中部物流区域，以西安、兰州、乌鲁木齐为中心的西北物流区域，以重庆、成 都、南宁为中心的西南物流区域。

公司深信，随着国家物流业振兴规划的付诸实施，物流行业面临更大的发展 机遇。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、扩大产能、缓解产能瓶颈

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公司计划通过本次非公开发行股票募集资金净额不超过8.13 亿元，主要用 于在天津、无锡、咸阳、廊坊等地新建物流设施、采购物流设备，完善物流基地 建设，扩大公司产能，缓解公司目前面临的产能不足瓶颈。

2、改善财务结构、降低资产负债率、降低财务费用

本次非公开发行股票募集资金到位后，将增强公司资金实力，降低资产负债 率，使财务结构更加稳健。公司计划安排本次非公开发行股票募集资金中约3 亿元用于补充流动资金，不仅可以促进公司业务持续快速发展，还有利于降低公 司财务费用。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为包括控股股东中储总公司在内的不超过10 名特定投资者。 中储总公司：截至本预案出具日，中储总公司持有本公司股份比例为 46.81%，为本公司控股股东。

其他发行对象：其他发行对象不超过9 名，包括证券投资基金管理公司、保 险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符 合相关条件的其他投资者。基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发 行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类、面值

本次发行股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价

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格不低于6.89 元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定 价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 股票交易总量）

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积 金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最 终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。中储总公司不 参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格 认购股份。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不低于7,000 万股（含本数），不超过16,000 万股 （含本数），其中，中储总公司认购比例不低于30%，具体发行数量将提请股东 大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积 金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（四）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在 本次发行获得中国证监会核准之日起6 个月内，择机发行。

（五）限售期

本次发行完成后，中储总公司认购部分自发行结束之日起三十六个月内不得 上市交易或转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易或转让。

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四、募集资金投向

本次发行募集资金净额不超过8.13 亿元，拟投资项目如下：

项目名称	投资规模（万元）	募集资金投资额（万元）
1、无锡物流中心二期项目	31,443.00	31,443.00
2、天津南仓分公司业务综合楼项目	7,200.00	7,200.00
3、天津物流中心配送中心项目	5,000.00	5,000.00
4、咸阳东风路装饰建材市场项目	4,798.07	4,798.07
5、廊坊物流业务办公用房项目	2,862.19	2,862.19
6、补充公司流动资金	30,000.00	30,000.00
合 计	81,303.26	81,303.26

公司募集资金到位后，将按照项目实施进度及轻重缓急安排使用，优先用于 － 上表 1 5 项新建项目。

如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换，若募集资金额与项目需要量有缺口， 公司将根据实际需要通过其他方式解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东中储总公司将认购本次发行股票的比例不低于30%，因此，本 次发行构成公司与控股股东的关联交易，需报经公司股东大会审议批准及中国证 监会核准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决 通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

本次发行其他发行对象不超过9 名，范围包括证券投资基金管理公司、保险 机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合 相关条件的其他投资者。上述发行对象与本公司不存在关联关系。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

中储总公司目前持有本公司股份为344,985,720 股，占本公司股份比例为 46.81%，为本公司控股股东。中储总公司认购本次发行股份比例不低于30%，发

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行完成后仍为公司控股股东，本公司实际控制人仍为中国诚通，本次发行不会导 致公司控制权变化。

七、本次发行已经取得有关机构批（核）准的情况和尚需 呈报批（核）准的程序

本次发行已经本公司四届四十五次董事会审议通过，尚需公司股东大会批 准，并报经中国证监会核准。

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第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象概况

公司名称：中国物资储运总公司

注册地址：北京市丰台区南四环西路188 号6 区18 号楼 法定代表人：韩铁林

经营范围：一般经营项目：组织物资和商品的储存、加工；国际货运代理： 金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、矿产品、焦炭、 建材、机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、 木材、水泥、燃料、汽车的销售；起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口 业务；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；与上述业务有关的 技术咨询、技术服务、信息咨询

二、公司与中储总公司之间的产权与控制关系

目前，中储总公司持有本公司总股本的46.81%，是本公司的控股股东，产 权与控制关系如下图：

国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国诚通控股集团有限公司 100％ 中国物资储运总公司 46.81％ 中储发展股份有限公司

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三、中储总公司业务及最近三年业绩情况

中储总公司主营仓储物流业务，本公司为其主要业务单位，最近三年经审计 主要经营数据如下（合并报表）：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入	2,019,205.50	1,605,128.01	872,232.05
净利润	20,988.92	14,146.93	9,386.89
总资产	1,211,089.69	1,259,095.96	813,461.55
净资产	477,576.46	568,783.58	336,044.36

四、中储总公司最近一年的简要会计报表（已经审计）

（一）截止2008 年12 月31 日的合并资产负债表

单位：元

	单位：元
项 目	金 额
流动资产	7,560,350,116.46
可供出售金融资产	648,163,519.37
长期股权投资	195,234,517.35
固定资产	2,467,680,190.33
无形资产及其他资产	1,239,468,586.09
资产总计	12,110,896,929.60
流动负债	6,809,859,286.00
非流动负债	525,273,086.80
负债合计	7,335,132,372.80
所有者权益	4,775,764,556.80
其中：少数股东权益	1,642,724,976.65
负债及所有者权益合计	12,110,896,929.60

（二）2008 年合并利润表

单位：元

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项 目	金 额
营业收入	20,192,055,040.15
营业成本	19,008,077,203.66
营业利润	246,953,982.21
利润总额	283,078,269.43
净利润	209,889,204.57
其中：归属于母公司所有者的净利润	111,274,830.78

（三） 2008 年合并现金流量表

单位：元

	单位：元
项 目	金 额
经营活动产生的现金流量净额	825,399,976.40
投资活动产生的现金流量净额	-220,078,770.96
筹资活动产生的现金流量净额	-474,199,160.73
汇率变动对现金的影响额	-35,362.20
现金及现金等价物净增加额	131,086,682.51

五、中储总公司及其相关人员最近五年受处罚等情况

中储总公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞 争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次发行前，本公司与控股股东及实际控制人之间，在经营地域上有明显的 划分。中储股份主要经营区域包括：天津、北京、上海、沈阳、大连、南京、无 锡、武汉、成都、郑州、咸阳、西安等地，中储总公司及中国诚通主要经营区域

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为太原、石家庄、广州、重庆等地。因此，本次发行前，公司与控股股东及实际 控制人之间不存在同业竞争问题。

公司本次非公开发行募集资金投资项目除补充流动资金项目外，其他项目经 营区域分别位于天津、无锡、咸阳、廊坊等地，因此，本次发行及募集资金投资 项目实施后不会产生公司与控股股东及实际控制人的同业竞争问题。

（二）关联交易情况

本次发行前，公司与中储总公司存在少量日常关联交易。本公司的关联交易 事项符合相关法律法规的规定，并且履行了必要的批准程序，定价依据充分，价 格公允，决策程序符合公司当时有效的《公司章程》等相关规定，不存在利润输 送及非经营性资金往来等情况，不存在关联方违规占用上市公司资金的问题。除 中储总公司认购本次发行股票外，不会因本次发行而形成新的关联交易。

由于目前本公司的日常关联交易金额占公司总交易金额的比例较低，不会影 响本公司业绩的稳定性，不会对本公司的财务状况产生实质性影响。日常关联交 易不影响本公司生产经营的独立性和可持续经营能力。

七、本预案披露前 24 个月内发行对象及控股股东、实际 控制人与发行人之间的重大交易情况

经中国证监会“证监发行字[2007]306 号”文件核准，公司于2007 年10 月 实施了定向增发。该次发行股票分两次发行，第一次向控股股东中储总公司发行， 第二次向其它机构投资者发行。在第一次发行中，中储总公司以所持沈阳物流中 心、沈阳虎石台三库、沈阳铁西一库、大连仓库、郑州物流中心、郑州南阳寨仓 库等6 家仓储物流企业权益，所持北京中物储国际物流科技有限公司51%股权， 所持位于天津、成都、咸阳三地的8 宗土地使用权，以及现金1,018.09 万元认 购公司此次非公开发行股票的70,000,000 股，发行价格为4.80 元/股。

除上述认购定向增发股份的交易外，本预案披露前24 个月内，公司与控股 股东、实际控制人之间有少量日常关联交易，无其他重大交易情况。有关关联交 易的具体内容详见公司各年度的年度报告。

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八、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体及签署时间

发行人：中储股份

认购人：中储总公司

合同签署时间：2009 年6 月1 日

（二）认购数量及认购价格

认购数量：中储总公司认购数量不低于本次非公开发行股份总数的30%。 认购价格：认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。最 终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据有关规定及其他发行 对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，通过竞价方式确定。中储总公司不 参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格 认购股份。

（三）认购方式、支付方式及锁定期

认购方式：中储总公司以现金认购本次非公开发行股票。

支付方式：在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，中储总 公司按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股 款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

锁定期：中储总公司认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个 月内不得转让。

（四）合同的生效条件及生效日期

双方同意，本合同书经双方及其法定代表人或其授权代表签署之日成立，本 合同尚待下述条件全部具备后生效：

1、中储股份董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票事宜；

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• 2、中国证监会已核准中储股份本次非公开发行股票事宜。

上述两个条件满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）违约责任条款

由于一方的违约，造成认购合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担 违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保 证认购合同的继续履行或向守约方支付其因履行认购合同而产生的费用作为赔 偿金。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责 任。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可 行性分析

一、本次募集资金使用计划

本公司非公开发行股票数量不低于7,000 万股（含本数），不超过16,000 万股（含本数），募集资金净额不超过8.13 亿元。本次募集资金拟投入以下项目：

序号	项目名称	投资金额（万元）
1	无锡物流中心二期项目	31,443.00
2	天津南仓分公司综合楼项目	7,200.00
3	天津物流中心配送中心项目	5,000.00
4	咸阳东风路装饰建材市场项目	4,798.07
5	廊坊物流业务办公用房项目	2,862.19
6	补充公司流动资金	30,000.00
合 计		81,303.26

二、募集资金投资项目基本情况

项目一：无锡物流中心二期项目

1、项目基本情况

本项目位于无锡新区新港物流园区内，距市中心10 公里，毗邻沪宁铁路干 线，项目旁即是无锡火车站下属的周泾巷车站，高浪路、城南路两条城区主干道 纵横交错，南靠京杭大运河，占地面积为300,606.1 平方米。

本项目拟在基地内建设物流交易中心1#、2#（共计2 栋）；金属材料仓库 3#、4#（共计2 栋）；综合业务用房；综合交易楼2#；综合加工业务用房1#、 2#（计2 栋）；物流业务运行结算中心；仓储货场3#约65,000 平方米（其中期 货交割货场11,000 平方米）；铁路专用线2 条2,020 米、到发线1 条1,050 米等；

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购置20T-50T 行车6 台。

2、项目建设周期 工程建设期为12 个月。

3、项目经济效益分析

该项目投资总额为31,443 万元，项目投产后预计年收入约为10,103.70 万 元，年均利润总额约为4,644.32 万元，投资利润率约为14.77%，静态投资回收 期约为8.41 年（含建设期），动态回收期约为11.81 年（含建设期）。

4、项目审批情况

本项目经无锡市人民政府新区管理委员会“锡新管发[2006]461 号”文批准， 本项目土地为公司自有出让土地，项目环境影响评价已获得无锡新区规划建设环 保局审批同意。

5、项目发展前景

无锡市现代物流经济正在快速发展，将建成与上海国际物流中心相呼应的长 江三角洲区域物流中心，成为全国现代物流业供应链中的重要枢纽。本公司无锡 物流中心二期项目以全国各大不锈钢和有色金属厂家和经销商、各大钢厂、地区 先进制造业厂家等为服务对象，建设包括现货交易市场、加工、储存、运输配送 等多功能配套的现代物流基地，项目竣工后将成为华东地区重要的现代物流基 地。

项目二：天津南仓分公司综合楼项目

1、项目基本情况

项目位于天津市北辰区储宝钢材现货市场A 区，北临新拓宽的40 米宽顺义 道，东临规划拓宽的朝阳路，周边还有京津公路、天津市快速路南仓道、京津塘、 津沪、津保、唐津等高速公路，距全国第五大铁路编组站之一的南仓站仅1.5 公里，距天津港47 公里，选址交通十分便利。

该项目建设规模为：地上12 层，其中首层面积2,509.67 平方米，二层面积 2,330.54 平方米，三层面积为2,447.47 平方米，4 至12 层每层面积1350.7 平 方米，地下一层3927.48 平方米；附属用房220 平方米；道路、停车场及绿化面 积7080 平方米，建筑总面积24,065.46 平方米。占地9,590 平方米，总高度48

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米。

2、项目建设周期

该项目建设期为 24 个月。

3、项目经济效益分析

该项目总投资7,200 万元，预计年收入约2,015.4 万元，年利润总额约为 1,297.22 万元，投资利润率约为18.02%,静态投资回收期约为7.82 年（含建设 期），动态回收期约为10.62 年（含建设期）。

4、项目审批情况

本项目已经天津市北辰区发展和改革委员会“津北辰行政许可[2008]115 号”文批准，本项目所涉及土地为公司自有出让土地，项目环境影响报告已经天 津市北辰区环境保护局审批同意。

5、项目发展前景

天津南仓分公司储宝钢材现货市场是我国华北地区最大的钢材市场，综合楼 项目旨在满足储宝钢材现货市场客户租用高档次经营用房的需求，使钢材市场结 构更加合理，提高储宝钢材市场竞争力，并为本公司带来更多仓储物流业务。

依据中央对天津滨海经济新区的定位，天津市政府已制定建设9 大物流园区 的规划，并积极筹划建设北辰区钢铁物流园区，南仓分公司所属储宝钢材市场正 处于该区域的中心，储宝钢材市场已列入市委、市政府重点扶持的企业，为储宝 钢材市场的发展带来了机遇。同时，储宝钢材市场经过多年发展，硬件建设相对 滞后，随着客户对高档次经营用房需求不断凸显，实施该项目既可以满足客户需 求，进一步提升经营质量，又可以带动更多仓储物流项目，前景良好。

项目三：天津物流中心配送中心项目

1、项目基本情况

中储股份天津物流中心位于天津市北辰区，是天津市政府规划的九大物流园 区之一。地处中环线与外环线之间，其西邻京津公路，距京津塘高速公路5 公里， 距津保、津沪高速公路8 公里，距铁路南仓站1.5 公里，地理位置十分优越，非 常有利于作为城市物流基地。

该项目拟投资购买运输车辆90 台，叉车9 台，托盘2,700 个，GPS 设备90

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部，创建营运网点9 个，租赁库房9,000 平方米，建立以京津两地为中心，覆盖 主要中心城市间的干线运输，初步形成东西南北中的干线运输网络。项目运输路 线设计如下：

• （1） 从国内的物流区域来划分，从战略上可划分为六大区域分拨中心

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长期区域规划图

①建立以沈阳为中心的东北区域分拨中心。

②建立以京津两地为中心的覆盖华北五省的区域分拨中心。

③建立以郑州、武汉为中心的中原区域分拨中心。

④建立以上海为中心的东南沿海区域分拨中心。

⑤建立以成都为中心的西南三省区域分拨中心。

⑥建立以西安为中心的西北区域分拨中心。

• （2） 实施步骤：

• ①建立以京津两地为中心，覆盖至以上中心城市间的干线运输，初步形成东

• 西南北中的干线运输网络。

②以中心城市为节点，逐步完善区域内支线的配送网络。

• （3） 近期网点建设规划，以现有业务为出发点，先行设立可进入实际操作

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的干线运输，即以京津为中心，初步建立起覆盖以下城市的干线运输网络。

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短期区域规划图

①北京 �� 天津

②京津 � 郑州 � 武汉 � 合肥（上海） � 京津

③京津 �� 太原

④京津 �� 西安

⑤京津 �� 呼和浩特

⑥京津 �� 上海

⑦呼和浩特 � 武汉 � 合肥（上海） � 京津

2、项目建设周期

该项目建设周期为 12 个月。

3、项目经济效益分析

该项目总投资5,000 万元，预计年收入约为9,753.85 万元，利润总额约为 1,892.66 万元，投资利润率约为37.85%，静态回收期约为3.64 年（含建设期）， 动态回收期约为4.09 年（含建设期）。

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4、项目发展前景

京津处于全国交通运输网络的中枢位置。北京是全国陆路和空中交通中心， 天津是华北西北的对外窗口和水陆联运枢纽，天津港是环渤海西岸港口群体的中 心港口。北京空港和环渤海西岸港口体系是我国北方广大区域通向世界的主要窗 口和海上通道。京津两直辖市间基本建立了立体型、多方式、现代化的综合交通 通道。京津两地的地理位置和基础设施建设，加上多条国道和高速公路贯穿京津 并到达太原、郑州、武汉、合肥、上海、西安、呼和浩特等地，形成中储四通八 达的物流运输网。

天津物流中心运输配送业务经过三年的运营，已为中牧集团、伊利集团、乐 金电子（天津）公司（LG）、美国铝业集团、蒙牛集团、中粮集团、德国波尔等 多家大公司提供物流服务，月配送量已达4 万吨，在全国建立十二个办事处，业 务覆盖全国大部分地区，年运输配送收入约一亿元，收到较好的社会效益及经济 效益，但由于自有车辆运力有限，主要是利用社会车辆来完成运输业务，业务发 展受到很大制约。

作为现代物流业务，运输配送需求空间较大，该项目建设完成后，将有效改 善公司自有运力不足状况，结合公司现有物流基础设施和较成熟的运作经验、管 理模式，预计发展前景良好。

项目四：咸阳东风路装饰建材市场项目

1、项目基本情况

本项目位于陕西省咸阳市东风路和文汇路交界处，陇海线、312 国道和咸阳 国际机场附近，地处关中腹地，距省会西安市中心仅24 公里，地理位置十分优 越。

该项目建设规模为：4 栋钢结构和钢混结构建筑，其中3 栋为一层建材超市 及商铺共8,987.8 平方米，1 栋面积为16,570.6 平方米的二层建材超市以及配 套道路、水、电、消防等设施。

2、项目建设周期

该项目建设周期为5 个月。

• 3、项目经济效益分析

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该项目总投资4,798.07 万元，项目投产后主要用于装饰建材市场商铺的租 赁业务，预计年收入约为1,264.97 万元，年利润总额约为948.23 万元，投资利 润率为20%，静态投资回收期约为6.07 年（含建设期），动态回收期约为8.23 年（含建设期）。

4、项目审批情况

本项目已经咸阳市渭城区发展计划局“渭津政计发[2008]45 号”文批准， 本项目所涉及土地为公司自有出让土地，项目环境影响报告已经咸阳市环境保护 局渭城分局审批同意。

5、项目发展前景

本项目以现货市场商铺的出租、管理和客户开发为主，随着装饰建材市场规 模的不断扩大、大市场平台格局的逐步建立和服务功能不断完善，将有效促进社 会商流与公司中心物流的融合，推动仓储、质押融资和城市配送等多种物流功能 相互促进，延伸主业，扩展物流发展空间，对公司发展西部地区现代物流的战略 部署的实施起到积极的推动作用。

项目五：廊坊物流业务办公用房项目

1、项目基本情况

廊坊物流业务办公用房位于京津之间的廊坊市区东南部，西临建设路，北临 光明东道，东临新开路，南邻京山铁路。廊坊分公司拥有近18 万平方米货场， 5 万平方米库房，三条铁路专用线，各种起重、运输设备40 台（量），年物资 吞吐量百万吨。

该项目的建设规模为：项目总占地面积17960 平方米，其中，物流业务办公 用房占地9460 平方米，道路、停车场占地8500 平方米。物流业务办公用房建筑 主体三层，总建筑面积 17,185 平方米，共97 套，一层面积6,559 平方米，二 层面积6,541 平方米，三层4,085 平方米。

2、项目建设周期

该项目建设周期为 16 个月。

3、项目经济效益分析

该项目总投资2,862.19 万元，项目投产后预计年收入约为884.88 万元，

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年利润总额约为618.57 万元，投资利润率约21.61%，静态投资回收期约为6.5 年（含建设期），动态投资回收期约为8.63 年（含建设期）。

4、项目审批情况

本项目已经“廊发改投资备[2008]22 号”文件批准，本项目所涉及土地为 公司自有出让土地，项目环境影响报告书已经廊坊市环境保护局审批通过。 5、项目发展前景

该项目定位是通过“前店后库”的经营模式，建设大宗物资现货交易市场， 与仓储物流业务形成经营拉动，优势互补，拓宽发展渠道，从而实现构筑区域性 综合物流中心的目标。廊坊钢材市场辐射京津地区、华北地区、东北地区、西北 地区等，通过对廊坊经济社会发展方向、区域经济和区域物流发展方向、城市五 年规划等的研究和实地考察，以钢材等大宗物资交易全程物流为发展方向的现货 市场模式符合发展规律，前景看好。

项目六：补充公司流动资金

公司拟利用本次募集资金补充流动资金，规模为3 亿元，这将有利于缓解公 司流动资金紧张的状况，并且可以有效降低资产负债率及财务费用。

2006 年至2008 年公司营业收入分别为70 亿、131 亿和170 亿，2008 年较 2006 年营业收入增长143%，说明公司业务处于高增长的发展阶段。对大宗物资 经销业务而言，销售规模的增长必然带来资金需求的增加，但是公司流动资金同 期增长仅为45%，经营中流动资金的自然增长无法满足现阶段经营规模快速扩大 对资金的需求，不利于公司业务的持续发展。因此，利用募集资金补充流动资金 将有利于降低公司经营风险，保证公司业务持久健康发展。

此外，为满足日益扩大的资金需求，公司近几年主要通过银行短期借款筹集 资金。银行借款为业务发展起到促进作用的同时，也带来负债水平提高和财务费 用攀升的问题。截止2009 年3 月31 日，中储股份合并报表口径资产负债率为 63.70%。2006 年至2008 年，公司财务费用分别为3,298 万元、4,338 万元和6,172 万元。逐年上升的财务费用，给公司造成了沉重的负担，不利于公司提高经营业 绩。公司在利用募集资金补充流动资金以后，可降低银行借款，从而有效减少利 息费用支出，对提高经营业绩起到积极的促进作用。

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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司作为全国最大的仓储物流企 业之一，是行业内的龙头企业，拥有规模和市场优势。本次募集资金投资项目建 成后，将进一步巩固公司在国内仓储物流行业中的龙头地位，扩大和完善物流网 络，将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和 抗风险能力。同时本次发行完成后，公司的资产负债率将会降低，有利于提升公 司的偿债能力，有利于中储股份的长远健康发展。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析

一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划， 公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划

本次发行不会导致上市公司资产与业务的整合。

（二）对公司章程的影响

本次发行股票数量不低于7,000 万股（含本数），不超过16,000 万股（含本 数），本次发行完成后公司股本将因此增加，公司将按照发行后实际情况对《公 司章程》中有关股本的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

中储总公司目前持有本公司股份为344,985,720 股，占本公司股份比例为 46.81%，为本公司控股股东。中储总公司认购本次发行股份比例不低于30%，发 行完成后仍为公司控股股东，本公司实际控制人仍为中国诚通，本次发行不会导 致公司控制权变化。

（四）对高管人员结构的影响

截止本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划；本次发行不 会导致公司高管人员结构发生重大变动；公司未来如对高管人员结构进行调整， 也将依照《公司章程》等法律法规履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均为公司目前主营业务，项目实施不会导致公司 业务结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况

本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产将有所提高，资产负 债率及财务费用会因此降低。

本次发行募集资金投资项目实施并投产后，公司物流设施扩大，物流装备能 力增强，公司盈利能力提升，但在项目实施未产生预计效益前，不排除由于股本 扩大而导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降。

本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金 投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系 变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人产生新的业务关系。

（二）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系 变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系发生变化。

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（三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易 变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易情况发生 变化。

（四）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争 变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争情况发生 变化。

四、本次发行后，上市公司是否存在资金或资产被控股股 东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关 联人提供担保的情形

（一）本次发行后上市公司资金或资产被控股股东及其关联人占 用情况

本次发行不会导致上市公司资金或资产被控股股东及其关联人占用的情况。

（一）本次发行后上市公司为控股股东及其关联人提供担保情况

本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情 形。

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五、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次 发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负 债比例过低、财务成本不合理的情况

截止2009 年3 月31 日，公司母公司报表口径资产负债率为64.82%，合并 报表口径资产负债率为63.70%，资产负债率偏高。本次发行完成会降低本公司 资产负债率，使公司资本结构更加合理，并降低财务费用。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经济周期风险

经济景气的周期性变化可能影响到本公司的货物库存水平、货物周转量水平 及经销业务规模，从而影响到公司仓储物流业务收入及经销业务收入。近年来， 伴随我国经济的快速发展，公司上述业务收入均取得长足发展，但随着我国经济 2008 年以来出现增长率下降，公司收入增长面临经济整体下行带来的压力，提 请投资者关注经济周期风险。

（二）国家土地政策变化的风险

随着城市经济的快速发展，城市规模的扩大，中储股份所拥有的仓库所在地 区越来越多的由原来的郊区变为城区，原有仓库用地越来越多的面临城市用地规 划改变，迫使中储股份处置相应的土地房产，以置换到现在的城市郊区。由于土 地价值的长期升值，这些土地房产的处置可能为中储股份带来土地增值收益或拆 迁补偿收益。国家土地政策变动或当地城市规划变动可能对中储股份的土地增值 或拆迁补偿收益造成重大影响。

（三）管理风险

中储股份目前的仓储物流网络遍布全国主要中心城市，地域分布较广，加上 质押监管、港口集装箱、期货交割、与货代结合的物流外包等近年进入的新业务

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领域，因此公司的经营格局对综合管理、技术更新、资金调控、成本和费用控制 等的要求较高。在经营规模快速扩张过程中，如果管理、控制不当，将直接影响 各业务领域的协调发展，从而面临一定经营风险。

（四）法律风险

随着公司业务的拓展，公司各经营主体与交易对手签署了大量的经济合同， 在规范经营中，可能会由于客户资信、商品质量、货款支付以及知识产权等原因 产生法律纠纷，给公司经营带来一定的法律风险。

（五）募集资金投资项目管理风险

国家宏观经济政策调整、市场形势变化以及公司管理水平等因素均会对本次 募集资金项目的投资成本、投资收益率、投资回收期等产生影响。物流行业固定 资产建设工程由于投资金额巨大，项目建设期、投资回收期均较长，如果不能按 期完工，或实际投资金额与预计投资金额产生较大出入，都将会影响到本公司预 期收益的实现，并将给本公司的可持续发展带来不利影响。对于目前在建的物流 仓库，公司已配备了足够的专业和管理人员，并在业务流程、施工合约、主要材 料采购和保险合约等方面加强了管理。然而，未来市场需求的波动、客户需求水 平提高、管理难度增大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等因素，仍 将在一定程度上影响公司在建项目的成本、工期和质量。

公司将凭借在物流行业超过50 年的丰富经验，通过推进精细化管理，发挥 综合物流规模优势和协调作用，认真组织和实施项目的相关工作，保证募集资金 投资项目顺利实施。

（六）资产负债率较高的风险

截止2009 年3 月31 日，公司母公司报表口径资产负债率为64.82%，合并 报表口径资产负债率为63.70%，资产负债率较高。

公司具有良好的信誉，按时偿还银行贷款本息，未发生贷款逾期未还的情形。 公司的利息保障倍数较高，具有较强偿付债务利息的能力。

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（七）净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金投资项目实施具有一定的建设期要求，募集资金投资项目 建成投产之前，不排除公司因股本扩大而导致净资产收益率下降的风险。

（八）可供出售金融资产金额较大和减值风险

2007 年12 月28 日，公司持有的太平洋证券股份有限公司在上海证券交易 所公开上市交易。公司持有太平洋股份数为50,118,503 股，2007 年12 月31 日 公司资产负债表显示该部分资产账面价值为21.01 亿元，由于二级市场股票价格 深幅调整，截至2009 年3 月31 日，公司持有的太平洋股票资产账面价值为7.67 亿元，比2007 年有较大幅度下降。

（九）审批风险

本次发行方案尚需获得公司股东大会批准，并报经中国证监会核准，本次发 行存在被股东大会否决或中国证监会不予核准的风险，最终能否取得相关批准或 核准，以及何时取得相关批准或核准，均存在不确定性。

中储发展股份有限公司董事会 2009 年6 月1 日

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