CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Jun 2, 2009

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2009-016 号

中储发展股份有限公司 四届四十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次非公开发行股票的发行对象范围包括公司控股股东中国物资储运总公司、 证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合 格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过10名。目前除中国 物资储运总公司外，其余发行对象尚未确定。

2、本次非公开发行股票以现金方式认购。

中储发展股份有限公司四届四十五次董事会会议通知于2009 年5 月27 日以电子 文件方式发出，会议于2009 年6 月1 日在北京召开，会议以现场和通讯表决相结合的 方式召开，在京董事以现场会议方式召开，现场会议由公司董事长韩铁林先生主持， 应到董事10 人，亲自出席会议的董事6 名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议； 不在京的4 名董事以通讯表决方式召开，共4 名董事填写了表决票。由于本次会议部 分议案涉及公司与控股股东中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）的关联 交易，在审议相关议案时，关联董事回避表决，由其他非关联董事进行表决。会议的 召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如 下决议：

（一）审议通过了《关于变更公司融资方式的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中储总公司的关联交易，关联董事韩铁林和周晓 红回避表决，由8名非关联董事进行表决。

2008年11月27日公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行分 离交易的可转换公司债券方案的议案》，由于市场环境发生变化，结合公司实际情况， 公司董事会决定变更公司融资方式，融资方式由发行分离交易可转债变更为向包括中 储总公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，原分离交易可转债之债券部分 募集资金投资项目不变，行权部分募集资金投资项目未来将根据项目进度和实际需要 以自有资金或其他资金来源投入。

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该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

（二）审议通过了《关于取消2008年第二次临时股东大会关于发行分离交易的可 转换公司债券方案决议的议案》

• 由于此议案涉及公司与控股股东中储总公司的关联交易，关联董事韩铁林和周晓

• 红回避表决，由8名非关联董事进行表决。

2008年11月27日公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行分 离交易的可转换公司债券方案的议案》，由于市场环境变化，公司决定取消发行分离 交易的可转换公司债券方案。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

• （三）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 由于此议案涉及公司与控股股东中储总公司的关联交易，关联董事韩铁林和周晓

• 红回避表决，由8名非关联董事进行表决。

• 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规

• 的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情 况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

• 该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

• （四）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 由于此议案涉及公司与控股股东中储总公司的关联交易，关联董事韩铁林和周晓

• 红回避表决，由8名非关联董事进行表决。

• 1、本次发行股票的种类和面值

• 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

• 2、本次发行股票的发行方式

• 本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特

• 定对象发行股票。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

• 3、本次发行股票的数量

• 本次非公开发行股票数量不低于7,000万股（含本数），不超过16,000万股（含本

• 数），募集资金净额不超过8.13亿元，其中，中储总公司认购比例不低于30%，具体发 行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

• 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转

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增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

4、本次发行对象及认购方式

本次发行股票以现金方式认购。

本次发行对象范围包括中储总公司、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、 证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投 资者，发行对象不超过10名。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。目前除中储总公司 外，其余发行对象尚未确定。

中储总公司目前持有本公司总股本的46.81%，是本公司的控股股东，其基本情况 如下：

公司名称：中国物资储运总公司

注册地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼 法定代表人：韩铁林

经营范围：一般经营项目：组织物资和商品的储存、加工；国际货运代理：金属 材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、矿产品、焦炭、建材、机 械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、 燃料、汽车的销售；起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办 运货手续、代储、代购、代展、代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、 信息咨询。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

5、本次发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 6.89元/股。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转 增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事 会和主承销商根据有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。中储 总公司不参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的 价格认购股份。

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该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

6、本次发行股票的锁定期

本次发行股票由中储总公司认购部分自发行结束之日起三十六个月内不得上市交

• 易或转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。 该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

• 7、本次发行股票上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

• 8、本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金拟用于以下项目：

项目名称	投资规模（万元）	募集资金投资额（万元）
1、无锡物流中心二期项目	31,443.00	31,443.00
2、天津南仓分公司业务综合楼项目	7,200.00	7,200.00
3、天津物流中心配送中心项目	5,000.00	5,000.00
4、咸阳东风路装饰建材市场项目	4,798.07	4,798.07
5、廊坊物流业务办公用房项目	2,862.19	2,862.19
6、补充公司流动资金	30,000.00	30,000.00
合 计	81,303.26	81,303.26

公司募集资金到位后，将按照项目实施进度及轻重缓急安排使用，优先用于上表1 －5 项新建项目。

如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金 先行投入，待募集资金到位后予以置换，若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将 根据实际需要通过其他方式解决。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

• 9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发 行前的滚存未分配利润。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

10、董事会提请股东大会批准，中储总公司因认购本次发行股份如触发要约收购， 股东大会对中储总公司的要约收购义务予以豁免，但需向中国证监会申请豁免履行要 约收购义务。

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该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。 11、本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股之日起十二个月内有效。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

本议案具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《中储发展股份有限公

司关于前次募集资金使用情况的报告》

该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中储总公司的关联交易，关联董事韩铁林和周晓 红回避表决，由8名非关联董事进行表决。

经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司非公开发行股票预案，详细内容 见《中储发展股份有限公司非公开发行股票预案》。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

（七）审议通过了《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中储总公司的关联交易，关联董事韩铁林和周晓 红回避表决，由8名非关联董事进行表决。

根据《中储发展股份有限公司募集资金管理办法》，公司董事会决定对本次非公 开发行股份募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

（八）审议通过了《关于批准公司与中国物资储运总公司签订非公开发行附条件 生效的股份认购合同的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中储总公司的关联交易，关联董事韩铁林和周晓 红回避表决，由8名非关联董事进行表决。

中储总公司现直接持有本公司股份344,985,720股，占公司总股本的比例为

46.81%，是公司控股股东。为支持公司持续、稳定、健康发展，并基于对公司本次非 公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，中储总公司拟以现金认 购不低于公司本次非公开发行总股数30%的股票。经双方协商，达成如下协议：

1、认购方式、认购数量、认购价格

中储总公司拟以现金认购不低于公司本次非公开发行总股数30%的股票，认购价格 不低于公司四届董事会第四十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的

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90%，公司的股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息的，发行底价将进行相应 调整。具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及发行对象申购 报价的情况，按照价格优先的原则以竞价方式确定。中储总公司不参与竞价，但接受 其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股份。

2、中储总公司认购股票的限售期

中储总公司所认购的公司本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

3、中储总公司的承诺及保证

中储总公司承诺并保证，本合同生效后，将按照合同条款约定认购公司本次非公 开发行的股份，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入保荐人 为本次发行专门开立的账户。

4、合同的生效

经双方及其法定代表人或其授权代表签署之日成立，本合同尚待下述条件全部具 备后生效：

• （1）中储股份董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票事宜；

• （2）中国证监会已核准中储股份本次非公开发行股票事宜。

• 5、违约责任

由于一方的违约，造成认购合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约 责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证认购合 同的继续履行或向守约方支付其因履行认购合同而产生的费用作为赔偿金。如双方均 有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。

6、其他

合同未尽事宜由双方协商解决并可签订补充协议作为本合同之附件，与本合同具 有相同的法律效力。双方对本合同相关条款产生争议或纠纷应首先协商解决，协商不 成的，可向有管辖权的人民法院起诉。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

独立董事审阅了上述合同并就此发表意见：中储总公司认购本次非公开发行部分 股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预 期及支持公司的持续、稳定、健康发展，同意中储总公司拟以现金认购不低于公司本 次非公开发行总股数30%的股票。

（九）审议通过了《董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

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票相关事项的议案》

• 由于此议案涉及公司与控股股东中储总公司的关联交易，关联董事韩铁林和周晓

• 红回避表决，由8名非关联董事进行表决。

• 根据公司拟非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股

• 票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司 董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票工作相关事 宜，包括但不限于：

• 1、授权办理本次非公开发行申报事项；

• 2、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时

• 间、发行对象、最终发行价格、发行数量等具体事宜；

• 3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次

• 发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协 议等。

• 4、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

• 5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授

• 权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

• 6、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。

• 7、在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易

• 所锁定上市时间等事宜。

• 8、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

• 9、授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

• 该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

• 上述（一）至（九）项议案需提请公司2009年第一次临时股东大会审议，并经中

• 国证监会核准后方可实施。

• （十）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

第二章第十三条原条款为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：

主营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物 资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送； 货运代理；报关业务；房地产开发；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产 品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨 询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货

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物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代 理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；限分支机构经营：成品油、 棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运（有效期至2010 年7 月 28 日）；煤炭批发（有效期至2010 年4 月1 日）；焦炭批发；限分支机构经营：粮食、 食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务（以上范围内 国家有专营专项规定的按规定办理）。”

修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：

主营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物 资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送； 货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；电子衡器、包装机械、电子产品、 自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、 服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装 卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集 装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；限分支机构经营：成 品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运（有效期至 2010 年 7 月 28 日）；煤炭批发（有效期至 2010 年 4 月 1 日）；焦炭批发；限分支机构经营： 粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；电子 商务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。”

该议案的表决结果为：赞成票10 人，反对票0，弃权票0。

以上议案需提请公司 2009 年第一次临时股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于同意公司在浙商银行天津分行办理综合授信业务的议

案》

同意公司在浙商银行天津分行办理最高额为 3.5 亿元人民币的综合授信业务，方式 为信用，期限一年。

该议案的表决结果为：赞成票10 人，反对票0，弃权票0。

（十二）审议通过了《关于同意公司在中国银行天津分行办理综合授信业务的议

案》

同意公司在中国银行天津分行办理最高额为10 亿元人民币的综合授信业务，期限 一年。

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该议案的表决结果为：赞成票10 人，反对票0，弃权票0。

（十三）审议通过了《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》 公司2009年第一次临时股东大会现场会议召开时间为 2009年6月17日上午9点半， 网络投票时间为2009年6月16日 15：00 至 2009 年6月17日 15：00。 该议案的表决结果为：赞成票10 人，反对票0，弃权票0。 特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2009 年6 月1 日

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独立董事意见书

中储发展股份有限公司四届四十五次董事会审议《关于批准公司与中国物资储运总 公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》，公司董事会已向本人提交 了关于公司非公开发行A 股股票方案的相关资料，本人阅读并就有关问题向公司其他 董事及董事会秘书等人员进行了询问。

• 鉴于签订本次合同的一方为公司控股股东 中国物资储运总公司，根据《上海证券 交易所股票上市规则》的规定，本次合同所约定交易属重大关联交易。

基于本人的独立判断，现就本次重大关联交易发表意见如下：

中储总公司认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方 案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的持续、稳定、健康发展，同 意中储总公司拟以现金认购不低于公司本次非公开发行总股数30%的股票。

独立董事：朱道立、朱军 刘秉镰、刘文湖 韩旭东 2009 年6 月1 日

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目 录

1．专项审核报告 ��������������������������������������������������������������������������� 1 2．关于募集资金年度使用情况的专项报告 ��������������������������� 2

关于中储发展股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项审核报告

中瑞岳华专审字[2009]第 1565 号

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中瑞岳华会计师事务所有限公司 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企 业大厦 A 座 8-9 层 邮政编码：100032

Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel： +86(10)88091188 Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 Post Code:100032 Fax： +86(10)88091199

关于中储发展股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项审核报告

中瑞岳华专审字[2009]第1565 号

中储发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”） 截至2008 年12 月31 日止《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审 核。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证 言以及我们认为必要的其他证据，是中储股份的责任。我们的责任是在实施审核 的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不 存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计 算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核 意见提供了合理的基础。

我们认为，中储股份编制的截至2008 年12 月31 日止《关于前次募集资金 使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。

本专项审核报告仅供中储股份2009 年非公开发行A 股股票时使用，不得用 作任何其他用途。我们同意本专项审核报告作为中储股份2009 年非公开发行A 股股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

中瑞岳华会计师事务所有限公司

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2009 年5 月18 日

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中储发展股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

中储发展股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，中储发展股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”），编制了截至2008 年12 月31 日止前次募集资金使用情况的 报告。

一、前次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）306 号《关于核准中储发 展股份有限公司非公开发行股票的通知》以及公司临时四届一次股东大会对公司 董事会的授权和公司四届十六次董事会于2007 年9 月24 日审议通过的《关于确 定公司非公开发行股票发行方式的议案》，2007 年，公司分两次向特定投资者非 公开发行普通股股票（A 股）：

第一次，中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）以所持沈阳中储 物流中心、中国物资储运总公司沈阳虎石台三库、中国物资储运总公司沈阳铁西 一库、中国物资储运总公司大连仓库、郑州中储物资流通中心、郑州中储南阳寨 仓库等六家仓储物流企业（以下简称“六家企业”）全部权益（不含土地使用权） 96,577,900.00 元，所持北京中物储国际物流科技有限公司（以下简称“北京中 物储”）51%股权13,876,000.00 元，所持位于天津、成都、咸阳三地的八宗土地 使用权215,365,200.00 元，以及现金10,180,900.00 元认购公司非公开发行的 普通股股票(A 股)70,000,000 股，发行价格为4.80 元/股，募集资金合计为 336,000,000.00 元。截至2007 年9 月24 日，公司已收到上述资金，其到位情 况已经中审会计师事务所有限公司（以下简称“中审事务所”）验证，并出具了 中审验字（2007）第6175 号《验资报告》。

第二次，新华人寿保险股份有限公司、海富通基金管理公司、 Bill& Melinda Gates Foundation 、成都天祥房地产集团有限公司、华安基金管 理有限公司、长江证券有限责任公司、北京首创轮胎有限责任公司、宁波保税区 恒业国际贸易有限公司等八家特定对象以货币资金认购公司非公开发行的普通 股股票（A 股）46,300,000 股，发行价格为8.60 元/股，募集资金总额为

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中储发展股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

398,180,000.00 元，扣除发行费用7,870,000.00 元后，实际募集资金为 390,310,000.00 元。截至2007 年10 月26 日，公司已收到上述资金，其到位情 况已经中审事务所验证，并出具了中审验字（2007）第6179 号《验资报告》。

经中审事务所验证，上述募集资金中的货币资金全部缴存入公司在中国建设 银行北京市东大街支行开立的人民币账户11001069600053006555 账号内。后经 董事会批准，上述募集资金中的货币资金全部转入公司在中国建设银行天津分行 和平支行开立的募集资金专项账户12001615300050101535 账号内。

截至2008 年12 月31 日，公司上述募集资金已全部投入使用。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金使用情况对照情况，见附件1。

2、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司2008 年年度报告公告数为：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
		承诺募集资	实际投入募	差异
投资项目	项目总投资				差异原因
		金投资总额	集资金总额	金额
无锡分公司项目	20,000.00	20,000.00	20,011.96	11.96	超预算
天津滨海二期项目	4,800.29	4,800.29	4,970.29	170.00	超预算
合 计	24,532.10	24,800.29	24,982.25	181.96

• 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

• 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

• 截至2008 年12 月31 日，公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金。 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金中取得的货币资金除部分用于补充流动资金外，主要用于投资 无锡分公司项目及天津滨海二期项目，其实现效益情况对照情况，见附件2。

注：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法均采 用年净利润。

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中储发展股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

7、以资产认购股份的情况

（1）资产权属变更情况

①土地使用权：位于陕西省咸阳市的咸国用（2005）第207 号、四川省成都 市的成国用（2005）第1541 号、第1542 号、第1538 号、第1539 号、（2004） 第1277 号宗地的土地使用权证已办理至公司名下；根据公司四届十八次董事会 决议，公司将位于天津市的东单国用（1999）字第044 号宗地和塘国用（98）字 第426 号宗地的土地使用权按照评估净值对全资子公司中国物资储运天津有限 责任公司（以下简称“天津有限”）进行了增资，目前，该两宗土地的土地使用 权证已办理至天津有限名下。

②六家企业全部权益（不含土地使用权）：沈阳中储物流中心、中国物资储 运总公司沈阳虎石台三库、中国物资储运总公司沈阳铁西一库、郑州中储物资流 通中心、郑州中储南阳寨仓库等五家仓储物流企业全部权益（不含土地使用权） 已经分别注入按照公司四届十七次董事会决议设立的公司沈阳物流中心、沈阳铁 西分公司、沈阳沈北分公司、郑州物流中心、郑州南阳寨分公司等五家分公司， 中国物资储运总公司大连仓库全部权益（不含土地使用权）已由公司大连分公司 接管（注：非新设）。

③北京中物储51%股权：该股权转让给公司的股东变更申请已于2007 年9 月21 日获得北京市工商行政管理局核准。

（2）资产账面价值变化情况

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
资产项目名称	2008	年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007	年8 月31 日
土地使用权（评估值）		19,874.12	21,472.89		21,536.52
六家企业全部权益		8,824.21	4,086.47		3,688.30
北京中物储51%股权		1,644.88	1,400.55		1,270.37
合计		30,343.21	26,959.91		26,495.19

（3）生产经营情况

截至2008 年12 月31 日，上述六家企业及北京中物储生产活动及经营情况 均处于正常状态。

• （4）效益贡献情况是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

• ①六家企业及北京中物储预计年净利润为2,286.00 万元，2007 年、2008

• 年效益情况如下：

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中储发展股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	实现净利润		占公司合并净利润的比例
	2008 年	2007 年	2008 年	2007 年
六家企业及北京中物储	3,611.04	1,224.81	21.25%	7.73%
合计	3,611.04	1,224.81	21.25%	7.73%

• 注：2007 年实现净利润1,224.81 万元为六家企业2007 年9-12 月及中物储

2007 年净利润，预计的该期间净利润为1,219.00 万元。

②承诺事项的履行情况

A．公司在2007 年非公开发行普通股股票（A 股）中，未对相关重要事项做 出承诺。

B．对于公司通过向中储总公司非公开发行普通股股票(A 股)取得的六家企 业权益及北京中物储51.00%股权，中储总公司承诺：对上述企业在资产评估基 准日之前存在的或有事项，如果在资产评估基准日之后发生损失，由中储总公司 承担。截至2008 年12 月31 日，上述企业未发生相关损失。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容一致。

中储发展股份有限公司

2009 年5 月18 日

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附件1:

前次募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

									金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元
募集资金总额：				72,631.00		已累计使用募集资金总额			72,631.00
变更用途的募集资金总额：				0.00		各年度使用募集资金总额			72,631.00
变更用途的募集资金总额比例：				0.00%		其中：2007年			70,564.64
						2008年			2,066.36
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	中储总公司以企业 净资产、土地使用 权、子公司股权认 购本公司非公开发 行的普通股股票 （A股）	同承诺投资项目	32,581.91	32,581.91	32,581.91	32,581.91	32,581.91	32,581.91	0.00	已完工
2	无锡分公司项目	无锡分公司项目	20,000.00	20,000.00	20,011.96	20,000.00	20,000.00	20,011.96	11.96	已完工未投产
3	天津滨海二期项目	天津滨海二期项目	4,800.29	4,800.29	4,970.29	4,800.29	4,800.29	4,970.29	170.00	已完工
4	补充流动资金	补充流动资金	15,248.80	15,248.80	15,248.80	15,248.80	15,248.80	15,248.80	0.00
合计			72,631.00	72,631.00	72,812.96	72,631.00	72,631.00	72,812.96	181.96	——

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附件2:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位:人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称				2006	2007	2008
1	无锡分公司项目		年净利润	1,935.00
2	天津滨海二期项目		年净利润	316.00	12.50	485.00	468.00	965.50	是

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