CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 1, 2007

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2007-032号

中储发展股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1 、发行数量和价格

发行数量：4,630.00 万股

发行价格：8.60 元/股

2 、各机构认购的数量和限售期

序号	机构名称	认购数量（万股）	限售期（月）
1	新华人寿保险股份有限公司	600	12
2	海富通基金管理公司	1,200	12
3	Bill& Melinda Gates Foundation	500	12
4	成都天祥房地产集团有限公司	500	12
5	华安基金管理有限公司	1,000	12
6	长江证券有限责任公司	500	12
7	北京首创轮胎有限责任公司	165	12
8	宁波保税区恒业国际贸易有限公司	165	12
合计	－	4,630	12

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3 、预计上市时间

本次对上述机构非公开发行股票的限售期为12 个月，限售期自2007 年10 月31 日开始计算，预计可上市流通时间为2008 年10 月31 日。

4 、资产过户情况

本次非公开发行的4,630万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更 多信息，应仔细阅读《中储股份非公开发行股票发行情况暨股份变动报告（全 文）》，该全文刊登在上海证券交易所网站，网址为http://www.sse.com.cn。

一、本次发行概况

1 、本次发行的内部决策过程、中国证监会核准结论和核准文号

公司本次非公开发行方案及相关事宜经公司2006 年9 月11 日四届三次董事 会、2006 年9 月27 日四届一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行涉及的 资产评估结果经公司2007 年7 月26 日四届十三次董事会、2007 年8 月11 日2007 年度第一次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行申请文件于2006 年10 月10 日由中国证监会正式受理，于 2007 年9 月3 日经中国证监会股票发行审核委员会第113 次会议审议通过，于 2007 年9 月21 日获得中国证监会“证监发行字[2007]306 号”文核准，并于同 日获中国证监会“证监公司字[2007]159 号”文核准豁免中储总公司因认购公司 本次发行的股份而增持7000 万股所应履行的要约收购义务。

根据公司向中国证监会报送的《中储发展股份有限公司关于非公开发行方式 的申请》及股东大会授权，公司四届十六次董事会于2007 年9 月24 日审议通过 了《关于确定公司非公开发行股票发行方式的议案》。

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2 、本次发行基本情况

根据公司向中国证监会报送的《中储发展股份有限公司关于非公开发行方式 的申请》及公司四届十六次董事会决议，公司非公开发行股票分两次发行，第一 次向控股股东中储总公司发行，第二次向其它机构投资者发行。本次发行为第二 次发行，有关本次发行的基本情况如下：

（1）发行股票种类、面值

本次发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （2）发行数量

本次发行数量为4,630 万股。

（3）发行价格

本次发行价格为8.60 元/股，相当于公司四届三次董事会非公开发行事项决 议公告日前二十个交易日股票交易均价4.80 元/股的179.17%。相当于本发行结 果暨股份变动公告书公告日（2007 年11 月2 日）前二十个交易日公司股票交易 均价12.86 元/股的66.87%，相当于公告日前一交易日收盘价11.36 元/股的 75.70%。

④募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额39,818.00 万元，扣除相关发行费用（承销保荐费、 评估费、律师费、审计费等）787.00 万元，实际募集资金净额 39,031.00 万元。 ⑤保荐人：民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）

3 、募集资金验资和股份登记情况

中审会计师事务所有限公司接受公司委托，就本次机构投资者以现金认购公 司非公开发行股份事宜进行了验证，并出具了“中审验字〔2007〕第 6179 号” 《验资报告》，验资报告结论为“截至 2007 年 10 月 26 日止，贵公司已收到新华 人寿保险股份有限公司、海富通基金管理公司、Bill ＆Melinda Gates Foundation、成都天祥房地产集团有限公司、华安基金管理有限公司、长江证券 有限责任公司、北京首创轮胎有限责任公司、宁波保税区恒业国际贸易有限公司 等八家机构投资者缴纳的新增注册资本合计人民币肆仟陆百叁拾万元整。贵公司

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向各机构投资者非公开发行股票数量 46,300,000 股,每股面值为人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 8.60 元,共募集资金 398,180,000.00 元。扣除发行费用 7,870,000.00 元后募集资金净额为 390,310,000.00 元,其中:增加股本 46,300,000 元, 增加资本公积 344,010,000.00 元。”

公司已于 2007 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成了本次发行的股份登记。

4 、资产过户状况

本次非公开发行的4,630.00万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问 题。

5 、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论 意见

公司本次非公开发行股票的保荐人民生证券认为：

中储股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中储股份有关本次发行的董事会、 股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、 公正，符合中储股份及其全体股东的利益。

公司本次非公开发行股票聘请的金汇律师事务所认为：

本次发行在询价、申购和配售过程中体现了公平、公正的原则，在选择发行 对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作过程中均按照事先申明的规则 行事，符合中国法律、法规和公开并普遍适用的规范性文件的规定。本次发行实 施过程中涉及的有约束力的法律文件不存在任何现实的或者潜在的争议和可能 引致的法律风险。本次发行的结果合法、有效。

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二、发行结果及对象简介

1 、发行结果

根据公司向中国证监会报送的《中储发展股份有限公司关于非公开发行方式 的申请》及公司四届十六次董事会决议，公司非公开发行股票分两次发行，第一 次向控股股东中储总公司发行，第二次向其它机构投资者发行。本次发行为第二 次发行，发行结果如下：

序号	发行对象	认购数量 （万股）	限售期（月）	股份登记时间	上市流通时间
1	新华人寿保险股份 有限公司	600	12	2007 年10 月31 日	2008 年10 月31 日
2	海富通基金管理公 司	1,200	12	2007 年10 月31 日	2008 年10 月31 日
3	Bill& Melinda Gates Foundation	500	12	2007 年10 月31 日	2008 年10 月31 日
4	成都天祥房地产集 团有限公司	500	12	2007 年10 月31 日	2008 年10 月31 日
5	华安基金管理有限 公司	1,000	12	2007 年10 月31 日	2008 年10 月31 日
6	长江证券有限责任 公司	500	12	2007 年10 月31 日	2008 年10 月31 日
7	北京首创轮胎有限 责任公司	165	12	2007 年10 月31 日	2008 年10 月31 日
8	宁波保税区恒业国 际贸易有限公司	165	12	2007 年10 月31 日	2008 年10 月31 日
合计		4,630	12	2007 年10 月31 日	2008 年10 月31 日

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2 、发行对象简介

（ 1 ）新华人寿保险股份有限公司

注册地址：北京市延庆县湖南东路 1 号

注册资本：人民币拾贰亿圆整

法定代表人：关国亮

经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外 伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险 咨询；依照有关法规从事资金运用。

是否与公司存在关联关系或业务联系：无。

（ 2 ）海富通基金管理公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3701、3702、3706、3707、 3708、3710 等

注册资本：人民币壹亿伍仟万圆整

法定代表人：邵国有

经营范围：基金管理业务；发起设立及销售基金；及中国证监会批准的其他 业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

是否与公司存在关联关系或业务联系：无。

（ 3 ） Bill & Melinda Gates Foundation （合格境外机构投资者）

注册地址：2365 Carillon Point,Kirkland,WA98033,U.S.A

授权代表：APS

授权代表主要办公地点：上海市陆家嘴环路1233 号汇亚大厦2701 室 是否与公司存在关联关系或业务联系：无。

（ 4 ）成都天祥房地产集团有限公司

注册地址：成都市武侯区燃灯寺路 5 号

注册资本：伍仟伍佰万圆整

法定代表人：彭文虎

经营范围：房屋开发、经营，室内装饰、批发、零售建筑材料、普通机械、 金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、百货。自有房屋租赁。 是否与公司存在关联关系或业务联系：无。

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（ 5 ）华安基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区浦东南路 360 号

注册资本：壹亿伍千万圆整

法定代表人：王成明

经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 是否与公司存在关联关系或业务联系：无。

（ 6 ）长江证券有限责任公司

注册地址：武汉市江汉区新华路特 8 号

注册资本：贰拾亿零叁拾柒万肆仟叁佰圆整

法定代表人：胡运钊

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖； 证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询 （含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

是否与公司存在关联关系或业务联系：无。

（ 7 ）北京首创轮胎有限责任公司

注册地址：北京市海淀区德胜门外西三旗东 注册资本：贰亿玖仟伍佰伍拾叁万捌仟圆整

法定代表人：杜跃建

经营范围：制造汽车轮胎、橡胶机械、轮胎模具；经营本企业和成员企业自 产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务；销售汽车（不含小轿车）；普通货物公路运输； 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政 管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

是否与公司存在关联关系或业务联系：无。

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（ 8 ）宁波保税区恒业国际贸易有限公司

－ 注册地址：宁波保税区国际发展大厦 401 C

注册资本：伍拾万圆整

法定代表人：翁庆彪

经营范围：国际贸易，转口贸易；出口加工，保税仓储；经营：金属材料， 矿产品（除专营），化工原料（除危险品），机电产品（除汽车）， 建筑及装饰材料，五金工具，水暖器材，纺织原料（除国家统一 经营商品），服装，工艺品（除金银饰品），咨询服务。

是否与公司存在关联关系或业务联系：无。

三、本次发行前后前10 名股东变化

1 、本次发行前公司前 10 名股东持股数量、持股比例及其股份限售

情况

截至2007 年10 月16 日，公司向中储总公司非公开发行7,000.00 万股新股 完成股份登记后，公司前10 名股东情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售情况
1	中国物资储运总公司	344,985,720	49.95%	限售流通股
2	西北证券有限责任公司	21,875,236	3.17%	无限售流通股
3	中国银行－泰信优质生活 股票型证券投资基金	8,476,900	1.23%	无限售流通股
4	中国银行－嘉实主题精选 混合型证券投资基金	8,473,433	1.23%	无限售流通股
5	兴业银行股份有限公司－ 中欧新趋势股票型证券投 资基金（LOF）	7,246,541	1.05%	无限售流通股
6	中国光大银行股份有限公 司－巨田资源优选混合型 证券投资基金	3,300,000	0.48%	无限售流通股
7	中国工商银行－建信优选 成长股票型证券投资基金	2,799,869	0.41%	无限售流通股
8	陈静	2,729,200	0.40%	无限售流通股
9	长江证券有限责任公司	2,125,611	0.31%	无限售流通股

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10	海通－中行－FORTIS BANK SA/NV	2,024,604	0.29%	无限售流通股
合计		404,037,114	58.50%

2 、本次发行后公司前 10 名股东持股数量、持股比例及其股份限售

情况

截至2007 年10 月31 日，本次发行的新股完成股份登记后，公司前10 名股 东情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售情况
1	中国物资储运总公司	344,985,720	46.81%	限售流通股
2	西北证券有限责任公司	21,875,236	2.97%	无限售流通股
3	中国银行-嘉实主题精选混 合型证券投资基金	8,473,433	1.15%	无限售流通股
4	兴业银行股份有限公司-中 欧新趋势股票型证券投资 基金（LOF）	7,246,541	0.98%	无限售流通股
5	中国银行-泰信优质生活股 票型证券投资基金	7,000,000	0.95%	无限售流通股
6	新华人寿保险股份有限公 司- 分红- 团体分红 -018L-FH001 沪	6,700,000	0.91%	其中600 万股是限售流 通股，70 万股是无限售 流通股
7	交通银行-安顺证券投资基 金	6,000,000	0.81%	限售流通股
8	长江证券有限责任公司	5,404,511	0.73%	其中500 万股是限售流 通股，404,511 股是无 限售流通股
9	成都天祥房地产集团有限 公司	5,000,000	0.68%	限售流通股
10	国际金融- 汇丰-BILL & MELINDA GATES FOUNDATION	5,000,000	0.68%	限售流通股
合计		417,685,441	56.68%

本次发行后，中储总公司持股比例由发行前的49.95%下降到46.81%，仍为 公司控股股东，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

		变动前	变动数	变动后
有限售条件 的流通股	国有法人持有股份	344,985,720	0	344,985,720
	一般法人配售股份	0	46,300,000	46,300,000
	有限售条件的流通股合计	344,985,720	46,300,000	391,285,720
无限售条件 的流通股	A 股	345,692,062	0	345,692,062
	无限售条件的流通股份合计	345,692,062	0	345,692,062
股份总额		690,677,782	46,300,000	736,977,782

五、管理层讨论与分析

公司管理层就本次发行对公司的影响讨论、分析如下：

1 、对财务状况的影响

随着公司近年来物流、物资经销业务连续快速增长，资金需求不断增加，公 司负债水平上升，截至2007 年6 月30 日，合并财务报表资产负债率为69.88%。 本次发行募集资金净额 39,031.00 万元，有利于降低公司资产负债率，使公司财 务状况更加合理、稳健。

2 、对后续经营的影响

根据公司 2006 年四届一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案， 本次募集资金净额 39,031.00 万元中约 24,800.29 万元将用于公司无锡分公司项目 及天津滨海二期项目建设，剩余约 15,018 万元将用于补充流动资金。对公司后 续经营的影响分析如下：

（1）无锡分公司项目：该项目位于无锡新区旺庄镇，拟收购土地、建设货 场、仓库和铁路专用线等物流基础设施，从事综合物流业务，将新项目建成全国

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大钢厂的区域中心库、加工配送中心、上海期货交易所指定交割库、钢材大超市 和质押监管中心。该项目投资预算 20,000 万元，建设期 14 个月，静态回收期为 7.81 年，建成后年净利润为 1,935 万元，项目内部收益率 15.46%。

（2）天津滨海二期项目：天津滨海二期项目位于中储股份天津新港分公司 库区内，该项目实施将为中储股份天津新港分公司集装箱业务规模的扩大提供必 要条件，市场定位为集装箱多式联运业务。通过本项目的实施，中储股份集装箱 多式联运业务将呈现出崭新的发展态势，随着集装箱业务规模的扩大，功能不断 完善，与货代、仓储、质押融资等多种物流功能相互串联，对中储股份现代物流 发展战略起到推动作用。该项目投资预算 4,800.29 万元，建设期 9 个月，静态回 收期为 8 年，建成达产后年净利润为 350 万元，项目内部收益率 11.96%。

（3）公司近年来物流、物资经销业务连续快速增长，尤其是物资经销业务 快速增长，使得公司流动资金需求增长较多，但公司自有流动资金偏少，负债率 偏高，这在一定程度上制约了公司业务开展。本次募集资金中约 15,018 万元将 用于补充公司流动资金，从而为公司整体业务开展提供有利条件。

六、发行人及为本次发行出具专业意见的中介机构情况

1 、发行人：中储发展股份有限公司

法定代表人：韩铁林

经办人员：薛斌

办公地址：北京市丰台区南四环西路188 号6 区18 号楼 联系电话：（010）83673292 传真：（010）83673191

2 、保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

法定代表人：岳献春

保荐代表人：杨卫东、匙芳 项目主办人：马初进

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项目组成员：安薇、相大鹏、贺骞、王婉卿 办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16 号中国人寿大厦1901

联系电话：（010）85252604、85252606 传真：（010）85252606

3 、律师：金汇律师事务所

法定代表人：张秀清

签字律师：贾伟东、董力成 办公地址：天津市河西区南京路66 号凯旋门大厦A 座28 层 联系电话：(022)23122222 传真：(022)23324336

4 、审计师：中审会计师事务所有限责任公司

法定代表人：杨池生 项目负责人：宋琪 办公地址： 北京海淀区万寿路翠微中里16 号楼2 层 电 话： 010-68252148 传 真： 010-68252982

5 、资产评估机构：

（ 1 ）中瑞华恒信会计师事务所有限公司

法定代表人：王方明

项目负责人：赵强

办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 电 话： 010-88091188-830 传 真： 010－88091199 （ 2 ）天津市勃然房地产咨询评估有限公司

法定代表人：尹家盛

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经办评估师：尹家盛 刘乃芳 办公地址： 天津开发区欣园新村31 号323 房间 电 话： 022－23088512 传 真： 022－23088511

（ 3 ）四川大成房地产土地评估有限公司

法定代表人：徐涛 经办评估师：杨金燕 李浩 办公地址：成都市金琴路58 号1-2-10 房 电 话： 028－87036800 传 真： 028－87059900 （ 4 ）陕西恒达不动产评估咨询有限公司 法定代表人：李国栋 经办评估师：申雅蓉 王密慧 办公地址：咸阳市玉泉路西段 电 话： 029－33549125 传 真： 029－33549430

6 、验资机构：中审会计师事务所有限责任公司

法定代表人：杨池生 项目负责人：吴艳敏 办公地址： 北京海淀区万寿路翠微中里16 号楼2 层 电 话： 010-68252148 传 真： 010-68252982

七、备查文件

• 1、中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

• 2、金汇律师事务所为本次发行出具的法律意见书；

• 3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况证明；

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• 4、经中国证监会审核的全部发行申请文件；

• 5、其他与本次发行有关的重要文件。

查阅地点：北京市丰台区南四环西路188 号6 区18 号楼中储股份证券部 联系人：胡华萍

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会 二〇〇七年十一月一日

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中储发展股份有限公司

非公开发行股票

发行情况暨股份变动报告书

（全文）

保荐人/主承销商 民生证券有限责任公司 二○○七年十一月

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

韩铁林 姜超峰 谢景富 王学明 周晓红 李小晶 林军 朱道立 韩旭东 刘秉镰 刘文湖

中储发展股份有限公司 二〇〇七年十一月一日

1

目录

第一节 本次发行的基本情况...........................................3 一、本次发行履行的相关程序......................................3 二、本次发行结果概览............................................4 三、发行对象简介................................................6 四、本次发行相关机构...........................................14 第二节 本次发行前后相关情况对比....................................16 一、本次发行前后前10 名股东情况................................16 二、本次发行对公司的影响.......................................18 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............22 第三节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............22 第四节 备查文件....................................................23

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

1、公司本次非公开发行方案及相关事宜经公司2006 年9 月11 日四届三次 董事会、2006 年9 月27 日四届一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行涉 及的资产评估结果经公司2007 年7 月26 日四届十三次董事会、2007 年8 月11 日2007 年度第一次临时股东大会审议通过。

2、公司本次非公开发行申请于2007 年9 月3 日经中国证监会股票发行审核 委员会第113 次会议审议通过，于2007 年9 月21 日获得中国证监会“证监发行 字[2007]306 号”文核准，并于同日获中国证监会“证监公司字[2007]159 号” 文核准豁免控股股东中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）因认购公 司本次发行的股份而增持7000 万股所应履行的要约收购义务。

3、根据公司向中国证监会报送的《中储发展股份有限公司关于非公开发行 方式的申请》及股东大会授权，公司四届十六次董事会于2007 年9 月24 日审议 通过了《关于确定公司非公开发行股票发行方式的议案》，决定将中储股份非公 开发行股票分两次发行，第一次向控股股东中储总公司发行 7000 万股，发行价 格为 4.80 元/股（以下简称“第一次发行”）；第二次向其他机构投资者以竞价方 式发行不超过 7000 万股，发行价格为不低于 4.80 元（以下简称“第二次发行”）。

（1）第一次发行的验资及股份登记

中审会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 12 日出具 “中审验字〔2007〕 第 6175 号”《验资报告》，验证了截至 2007 年 9 月 24 日止，公司已收到中储总 公司缴纳的新增注册资本合计人民币 7000.00 万元整，中储总公司以其所属六家 仓储物流企业权益（不含土地使用权和非经营性资产）评估值 96,577,900.00 元 （账面值 50,230,800.00 元）、所持北京中物储国际物流科技有限公司 51%股权评 估值 13,876,000.00 元（账面值 13,605,800.00 元）、8 宗土地使用权评估值 215,365,200.00 元以及货币资金 10,180,900.00 元缴纳出资。

第一次发行已于 2007 年 10 月 16 日完成了在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司的股份登记工作。

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（2）第二次发行的验资及股份登记

中审会计师事务所有限责任公司于 2007 年 10 月 30 日出具“中审验字[2007] 第 6179 号”《验资报告》，验证了截至 2007 年 10 月 26 日止，公司已收到新华人 寿保险股份有限公司、海富通基金管理公司、Bill ＆Melinda Gates Foundation、 成都天祥房地产集团有限公司、华安基金管理有限公司、长江证券有限责任公司、 北京首创轮胎有限责任公司、宁波保税区恒业国际贸易有限公司等八家机构投资 者缴纳的新增注册资本合计人民币肆仟陆百叁拾万元整，共募集资金 398,180,000.00 元，扣除发行费用 7,870,000.00 元后募集资金净额为 390,310,000.00 元,其中:增加股本 46,300,000 元,增加资本公积 344,010,000.00 元。

第二次发行已于 2007 年 10 月 31 日完成在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司的股份登记工作。

二、本次发行结果概览

（一）第一次发行

• 1 、本次发行股票的类型： 人民币普通股（A 股）

• 2 、发行数量： 7000.00 万股

• 3 、证券面值： 人民币 1 元

• 4 、发行对象： 中国物资储运总公司

5 、发行价格： 4.8 元/股，相当于公司四届三次董事会非公开发行 事项决议公告日前二十个交易日股票交易均价 4.80 元/股的 100%；相当于发行日（2007 年 10 月 16 日）前二十个交易日公司股票交易均价 14.05 元/股的 34.16%

6 、认购方式： 中储总公司以所持沈阳中储物流中心、中国物资 储运总公司沈阳虎石台三库、中国物资储运总公 司沈阳铁西一库、中国物资储运总公司大连仓库、 郑州中储物资流通中心、郑州中储南阳寨仓库等 6 家仓储物流企业权益，所持北京中物储国际物流

4

科技有限公司 51%股权，所持位于天津、成都、 咸阳三地的 8 宗土地使用权及现金 1,018.09 万元 认购

• 7 、募集资金量：

• 8 、发行费用：

33,600.00 万元（包括中储总公司用于本次认购的 资产评估值 32,581.91 万元及现金 1,018.09 万元） 相关发行费用（承销保荐费、评估费、律师费、 审计费等）在第二次发行后予以扣除

（二）第二次发行

• 1 、本次发行股票的类型： 人民币普通股（A 股） 2 、发行数量： 4630.00 万股 3 、证券面值： 人民币 1 元

• 4 、发行对象：

• 5 、发行价格：

• 8 家机构投资者

• 8.60 元/股，相当于公司四届三次董事会非公开发 行事项决议公告日前二十个交易日股票交易均价 4.80 元/股的 179.17%；相当于发行日（2007 年 10 月 22 日）前二十个交易日公司股票交易均价 13.98 元/股的 61.52%。

• 6 、认购方式 现金 7 、募集资金总额： 39,818.00 万元

• 8 、发行费用： 承销保荐费、评估费、律师费、审计费等合计 787.00 万元

9 、募集资金净额： 39,031.00 万元

10 、各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况：

10、	各发行对象的申购报价情况及其	获得配售的	情况：
序号	发行对象	申购价 位（元）	申购价位对应的申 购股数 (万股)	获配股数 （万股）
1	新华人寿保险股份有限公司	10.00	600	600
2	海富通基金管理公司	9.00	1,200	1,200
3	Bill & Melinda Gates Foundation	8.90	500	500

5

4	成都天祥房地产集团有限公司	8.80	500	500
5	华安基金管理有限公司	8.60	1,000	1,000
6	长江证券有限责任公司	8.60	500	500
7	北京首创轮胎有限责任公司	8.60	400	165
8	宁波保税区恒业国际贸易有限公司	8.60	400	165
合计		－	5100	4630

三、发行对象简介

1 、中国物资储运总公司

（ 1 ）发行对象概况

全民所有制

企业性质： 全民所有制 注册地址： 北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼 注册资本： 人民币伍亿柒仟壹佰肆拾捌万元 主要办公地点： 北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼 法定代表人： 韩铁林 主要经营范围： 组织物资和商品的储存、加工、运输（公路、铁路、

组织物资和商品的储存、加工、运输（公路、铁路、 水路、航空）；货运代理；承办海运进出口货物的国 际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、 集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 相关的短途运输服务及咨询业务）；金属材料、机电 产品、化工原料、矿产品、焦炭、建材及化工产品、 机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、 日用品、天然橡胶、木材、水泥、燃料（不含石油及 制品）、汽车（含小轿车）的销售；起重运输设备制 造；货场、房屋出租；自营和代理本企业负销商品范 围内的商品及相关技术的进出口业务（以批准的进出 口商品目录为准）；进料加工和“三来一补”业务； 对销贸易和转口贸易。

6

认购数量： 7000.00 万股 限售期： 自 2007 年 10 月 16 日至 2010 年 10 月 18 日 与公司的关联关系： 为公司控股股东

（ 2 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安

排

① 最近一年重大交易情况

中储总公司及其关联方与公司在最近一年不存在重大交易情况，但存在如下 与日常经营相关的持续的关联交易，关联交易金额占公司业务比例很小。

A．最近一年及一期购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

					单位：万元
期间	关联方	关联交易 内容	定价原则	关联交易金额	占主营业务成本 的比例
2006 年	中储总公司	采购钢材	市场价格	1,069.30	0.17%
	中储总公司	场地租赁	市场价格	846.06	0.13%
	沈阳中储有 色金属经销 公司	采购钢材	市场价格	14.89	0.008%
2007年1—6月	中储总公司	采购钢材	市场价格	4,247.75	0.95%
	中储总公司	场地租赁	市场价格	423.03	0.09%

B．最近一年及一期销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

					单位：万元
期间	关联方	关联交易 内容	定价原则	关联交易 金额	占主营业务收入的 比例
2006 年	天津宝钢储菱物资 配送有限公司	出租场地	市场价格	224．00	0.03%
	中国物资储运总公 司	销售钢材	市场价格	3,710.51	0.54%

7

	郑州中储物资流通 中心	销售钢材	市场价格	1,008.62	0.15%
	沈阳中储有色金属 经销公司	销售钢材	市场价格	87.23	0.01%
2007 年1-6 月	天津宝钢储菱物资 配送有限公司	出租场地	市场价格	140.00	0.02%

C. 关联方资金往来

单位：万元

期间	项目	关联方名称	期末 余额	占该帐项金 额比例	期初 金额	占该帐项金 额比例
2006 年	应收账款	天津宝钢储菱物资配送有 限公司	0.00	0.00%	56.00	0.33%
	应收账款	中国物资储运总公司	86.81	0.30%	4.65	0.03%
	预付账款	中国物资储运总公司	92.92	0.08%	0.00	0.00%
	预付账款	河北中储物流中心	355.00	0.31%	0.00	0.00%
	应付账款	中国物资储运总公司	5.35	0.02%	0.00	0.00%
	其他应付款	中国物资储运总公司	1,597.19	8.70%	350.94	0.85%
2007 年1 －6 月	其他应付款	北京中储物流有限公司	3.53	0.20%	-	-
	其他应付款	中国物资储运总公司	1,766.19	100%	1,597.19	8.70%
	应收账款	天津宝钢储菱物资配送有 限公司	140.00	0.39%	-	-
	预付账款	中国物资储运总公司	-	-	92.92	0.08%
	预付账款	河北中储物流中心	355.00	0.25%	355.00	0.31%
	应付账款	中国物资储运总公司	-	-	5.35	0.02%
	应收账款	中国物资储运总公司	-	-	86.81	0.30%

②未来可预见的关联交易安排

A．中储股份与中储总公司及其全资附属公司和控股子公司于 2007 年 4 月 6 日签订《互销所经营商品物资业务合作框架的协议》，该协议约定，①双方利用 各自的差异性资源和销售渠道优势，互销所经营商品物资，包括但不限于钢材、 纸浆、纸张、矿砂和化工产品等；②协议期间，中储股份向中储总公司销售该等 商品物资的总价款不超过 2 亿元人民币；中储总公司向中储股份销售该等商品物 资的总价款不超过 2 亿元人民币；③销售价格均按照市场公允价格，销售价款单 笔结算、即时清结；④协议期间自该协议被中储股份股东大会批准之日起至中储

8

股份下次年度股东大会召开日止。上述交易经中储股份 2006 年度股东年会批准。

B．按照公司本次发行方案，及公司与中储总公司于 2006 年 9 月 11 日签订 的《土地租赁协议》，中储总公司将以出让方式取得本次置入 6 家仓储物流企业 占用的总面积为 1,430,554.65 平方米的经营用地的土地使用权，出租给中储股份 使用，租赁期限 50 年（或至土地使用期限终止日止），租金支付标准为租赁期间 前三年每年每平方米人民币 3.6 元及租赁期间满三年后中储股份与中储总公司以 不高于同类地块市场租赁价格标准协商确定租金支付标准。

根据中储总公司于 2006 年 10 月 23 日出具的《关于免除土地租金的承诺函》， 在本次置入上述 6 家仓储物流企业权益后前两年，中储总公司免除公司应支付的 相关土地使用权的租金，第三年根据本次置入 8 宗土地使用权的开发情况，予以 酌情减免。

2 、新华人寿保险股份有限公司

企业性质： 股份有限公司 注册地址： 北京市延庆县湖南东路 1 号 注册资本： 人民币拾贰亿元 主要办公地点： 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层 法定代表人： 关国亮 主要经营范围： 人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康 保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保 险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金 运用。 认购数量： 600.00 万股 限售期： 自 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 31 日 与公司的关联关系： 无 发行对象及其关联方与 无 发行人最近一年重大交 易情况以及未来交易的

安排：

9

3 、海富通基金管理公司

企业性质： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3701、3702、 3706、3707、3708、3710 等 注册资本： 人民币壹亿伍仟万元 主要办公地点： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3701 室 法定代表人： 邵国有 主要经营范围： 基金管理业务；发起设立及销售基金；及中国证监会 批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 认购数量： 1,200.00 万股 限售期： 自 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 31 日 与公司的关联关系： 无 发行对象及其关联方与 无 发行人最近一年重大交 易情况以及未来交易的

安排：

4 、 Bill & Melinda Gates Foundation

企业性质： QFII（合格境外机构投资者）

编号： QF2004AMF017 注册地址： 2365 Carillon Point,Kirkland,WA98033,U.S.A

授权代表：

APS

授权代表主要办公地点： 上海市陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 2701 室 认购数量： 500.00 万股 限售期： 自 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 31 日 与公司的关联关系： 无 发行对象及其关联方与 无 发行人最近一年重大交

10

易情况以及未来交易的

安排：

5 、成都天祥房地产集团有限公司

企业性质： 有限责任公司 注册地址： 成都市武侯区燃灯寺路 5 号 注册资本： 伍仟伍佰万圆整 主要办公地点： 成都市武侯区燃灯寺路 5 号 法定代表人： 彭文虎 主要经营范围： 房屋开发、经营，室内装饰、批发、零售建筑材料、 普通机械、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、 百货。自有房屋租赁 认购数量： 500.00 万股 限售期： 自 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 31 日 与公司的关联关系： 无 发行对象及其关联方与 无 发行人最近一年重大交 易情况以及未来交易的 安排：

6 、华安基金管理公司

企业性质： 有限责任公司（国内合资） 注册地址： 上海市浦东新区浦东南路 360 号 注册资本： 壹亿伍千万圆整 主要办公地点： 上海市浦东新区浦东南路 360 号 法定代表人： 王成明 主要经营范围： 基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业 务

11

认购数量： 1,000.00 万股 限售期： 自 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 31 日 与公司的关联关系： 无 发行对象及其关联方与 无 发行人最近一年重大交 易情况以及未来交易的 安排：

7 、长江证券有限责任公司

企业性质： 有限责任公司 注册地址： 武汉市江汉区新华路特 8 号 注册资本： 贰拾亿零叁拾柒万肆仟叁佰圆整 主要办公地点： 武汉市江汉区新华路特 8 号 法定代表人： 胡运钊 主要经营范围： 证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的 还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记 开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股） 的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）； 受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 认购数量： 500.00 万股 限售期： 自 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 31 日 与公司的关联关系： 无 发行对象及其关联方与 无 发行人最近一年重大交 易情况以及未来交易的 安排：

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8 、北京首创轮胎有限责任公司

企业性质： 注册地址： 注册资本： 主要办公地点： 法定代表人： 主要经营范围：

有限责任公司

北京市海淀区德胜门外西三旗东 贰亿玖仟伍佰伍拾叁万捌仟圆整 北京市房山区房山工业园乙区 1 号

杜跃建

制造汽车轮胎、橡胶机械、轮胎模具；经营本企业和 成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务；销售汽车（不含小轿车）；普通货物公路运输； 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批 机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活动。

认购数量： 165.00 万股 限售期： 自 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 31 日 与公司的关联关系： 无

发行对象及其关联方与 无 发行人最近一年重大交 易情况以及未来交易的

安排：

9 、宁波保税区恒业国际贸易有限公司

企业性质： 有限责任公司 － 注册地址： 宁波保税区国际发展大厦 401

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注册资本： 伍拾万元 主要办公地点： 浙江省杭州市朝晖路 203 号深蓝广场办公大楼 1201 室 法定代表人： 翁庆彪 主要经营范围： 国际贸易，转口贸易；出口加工，保税仓储；经营： 金属材料，矿产品（除专营），化工原料（除危险品）， 机电产品（除汽车），建筑及装饰材料，五金工具， 水暖器材，纺织原料（除国家统一经营商品），服装， 工艺品（除金银饰品），咨询服务。 认购数量： 165.00 万股 限售期： 自 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 31 日 与公司的关联关系： 无 发行对象及其关联方与 无 发行人最近一年重大交 易情况以及未来交易的 安排：

四、本次发行相关机构

1 、保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

法定代表人：岳献春 保荐代表人：杨卫东、匙芳 项目主办人：马初进 项目组成员：安薇、相大鹏、贺骞、王婉卿 办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16 号中国人寿大厦1901 联系电话：（010）85252604、85252606 传真：（010）85252606

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2 、律师：金汇律师事务所

法定代表人：张秀清

签字律师：贾伟东、董力成

办公地址：天津市河西区南京路66 号凯旋门大厦A 座28 层 联系电话：(022)23122222 传真：(022)23324336

3 、审计师：中审会计师事务所有限责任公司

法定代表人：杨池生

项目负责人：宋琪

办公地址： 北京海淀区万寿路翠微中里16 号楼2 层

电 话： 010-68252148 传 真： 010-68252982

4 、资产评估机构：

（ 1 ）中瑞华恒信会计师事务所有限公司

法定代表人：王方明

经办评估师：赵强

办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 电 话： 010-88091188-830 传 真： 010－88091199

（ 2 ）天津市勃然房地产咨询评估有限公司

法定代表人：尹家盛

经办评估师：尹家盛 刘乃芳

办公地址： 天津开发区欣园新村31 号323 房间

电 话： 022－23088512 传 真： 022－23088511

（ 3 ）四川大成房地产土地评估有限公司

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法定代表人：徐涛

经办评估师：杨金燕 李浩 办公地址：成都市金琴路58 号1-2-10 房

电 话： 028－87036800 传 真： 028－87059900

（ 4 ）陕西恒达不动产评估咨询有限公司

法定代表人：李国栋 经办评估师：申雅蓉 王密慧 办公地址：咸阳市玉泉路西段

电 话： 029－33549125 传 真： 029－33549430

5 、验资机构：中审会计师事务所有限责任公司

法定代表人：杨池生

项目负责人：吴艳敏

办公地址： 北京海淀区万寿路翠微中里16 号楼2 层 电 话： 010-68252148 传 真： 010-68252982

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东情况

（一）本次发行前前 10 名股东情况

截至2007 年9 月30 日，中储股份前10 名股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	限售情况
1	中国物资储运总公司	274,985,720	44.30%	国有法人股	限售流通股
2	西北证券有限责任公 司	21,875,236	3.52%	社会公众股	无限售流通股

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	限售情况
2	中国银行－嘉实主题 精选混合型证券投资 基金	13,673,433	2.2%	社会公众股	无限售流通股
3	中国银行－泰信优质 生活股票型证券投资 基金	9,800,000	1.58%	社会公众股	无限售流通股
4	兴业银行股份有限公 司－中欧新趋势股票 型证券投资基金（LOF）	7,746,541	1.23%	社会公众股	无限售流通股
5	海通－中行－FORTIS BANK SA/NV	4,024,604	0.65%	社会公众股	无限售流通股
6	中国光大银行股份有 限公司－巨田资源优 选混合型证券投资基 金	3,050,000	0.49%	社会公众股	无限售流通股
7	中国工商银行－建信 优选成长股票型证券 投资基金	2,799,869	0.45%	社会公众股	无限售流通股
8	陈静	2,729,200	0.44%	社会公众股	无限售流通股
9	中国银行－嘉实沪深 300指数证券投资基金	2,141,392	0.35%	社会公众股	无限售流通股
合计		342,825,995	55.23%

（二）本次发行后前 10 名股东情况

截至2007 年10 月31 日，公司第一次发行和第二次发行的新股均完成股份 登记后，公司前10 名股东情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售情况
1	中国物资储运总公司	344,985,720	46.81%	限售流通股
2	西北证券有限责任公司	21,875,236	2.97%	无限售流通股
3	中国银行-嘉实主题精选混 合型证券投资基金	8,473,433	1.15%	无限售流通股
4	兴业银行股份有限公司-中 欧新趋势股票型证券投资 基金（LOF）	7,246,541	0.98%	无限售流通股
5	中国银行-泰信优质生活股 票型证券投资基金	7,000,000	0.95%	无限售流通股
6	新华人寿保险股份有限公 司- 分红- 团体分红 -018L-FH001沪	6,700,000	0.91%	其中600 万股是限 售流通股，70 万股 是无限售流通股

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7	交通银行-安顺证券投资基 金	6,000,000	0.81%	限售流通股
8	长江证券有限责任公司	5,404,511	0.73%	其中500 万股是限 售流通股，404,511 股是无限售流通股
9	成都天祥房地产集团有限 公司	5,000,000	0.68%	限售流通股
10	国际金融- 汇丰-BILL & MELINDA GATES FOUNDATION	5,000,000	0.68%	限售流通股
合计		417,685,441	56.68%

本次发行后，中储总公司持股比例由发行前的44.30%提高到46.81%，仍为 公司控股股东，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行对公司股本结构无重大影响，本次发行前后股本结构变动如下表：

单位：股

		变动前	变动数	变动后
有限售条件 的流通股	国有法人持有股份	274,985,720	70,000,000	344,985,720
	一般法人配售股份	0	46,300,000	46,300,000
	有限售条件的流通股合计	274,985,720	116,300,000	391,285,720
无限售条件 的流通股	A 股	345,692,062	0	345,692,062
	无限售条件的流通股份合计	345,692,062	0	345,692,062
股份总额		620,677,782	116,300,000	736,977,782

（二）对资产结构的影响

1 、第一次发行对资产结构的影响

中储总公司以所持沈阳中储物流中心、中国物资储运总公司沈阳虎石台三 库、中国物资储运总公司沈阳铁西一库、中国物资储运总公司大连仓库、郑州中 储物资流通中心、郑州中储南阳寨仓库等 6 家仓储物流企业权益，所持北京中物

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储国际物流科技有限公司 51%股权，所持位于天津、成都、咸阳三地的 8 宗土地 使用权及现金 1,018.09 万元（以下统称“置入控股股东资产”）认购公司本次发 行的股份。

公司现有仓储面积480 万平方米，铁路专用线41 条，总长40,877 米。截至 2006 年12 月31 日，本次置入控股股东 6 家仓储物流企业仓储面积合计143 万 平方米，铁路专用线长16,444.35 米。通过本次发行置入6 家仓储物流企业权益， 中储股份将增加仓储面积143 万平方米，增长29.79%，增加铁路专用线16,444.35 米，增长40.23%，中储股份的营运资产进一步得到夯实。

公司现有土地使用权214.42 万平米，通过本次发行，公司新增土地使用权 8 宗，包括天津2 宗、成都5 宗、咸阳1 宗，面积合计52.44 万平米，土地储备 增长24.46%。

根据中储股份、本次置入的 6 家仓储物流企业及北京中物储国际物流科技有 限公司 2006 年度经审计财务报表，以及本次置入的位于天津、成都、咸阳三地 的 8 宗土地使用权评估值，假设置入控股股东资产在 2006 年 12 月 31 日已经完 成，本次发行置入控股股东资产前后中储股份资产负债变动如下表：

项目	发行前（2006 年12 月31 日）	本次发行置入（假设 置入控股股东资产 在2006 年12 月31 日完成）	发行后（假设置入 控股股东资产在 2006 年12 月31 日完成）
流动资产（万元）	315,101.54	15,329.31	330,430.85
流动资产/总资产	68.74%	28.31%	64.47%
长期投资（万元）	20,128.54	1,067.40	21,195.94
长期投资/总资产	4.39%	1.97%	4.14%
固定资产（万元）	101,594.57	16,115.70	117,710.27
固定资产/总资产	22.16%	29.76%	22.96%
无形资产及其他资产合计（万元）	21,598.61	21,638.06	43,236.67
无形资产及其他资产/总资产	4.71%	39.96%	8.44%
资产合计（万元）	458,423.26	54,150.47	512,573.73
流动负债（万元）	288,767.27	15,904.97	304,672.24
流动负债/总资产	62.99%	29.37%	59.44%
流动比率	1.09	0.96	1.08
长期负债（万元）	7,881.00	8,000.00	15,881.00
长期负债/总资产	1.72%	14.77%	3.10%
负债合计（万元）	296,648.27	23,904.97	320,553.24
资产负债率	64.71%	44.15%	62.54%
股东权益（万元）	158,410.51	28,938.27	187,348.78

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股本（万元）	62,067.7782	7,000.0000	69,067.7782
每股净资产（元）	2.55	4.13	2.71
负债与股东权益合计（万元）	458,423.26	54,150.47	512,573.73

如上表所示，本次发行置入控股股东资产前后公司资产负债结构基本保持稳 定，资产负债率、流动比率略有下降；每股净资产略有上升；同时，无形资产占 总资产比例上升，主要因为本次置入 8 宗土地使用权增加了公司的土地储备。

2 、第二次发行对资产结构的影响

公司近年来物流、物资经销业务连续快速增长，尤其是物资经销业务快速增 长，使得公司流动资金需求增长较多，负债水平上升，截至2007 年6 月30 日， 合并财务报表资产负债率为69.88%。公司自有流动资金偏少，负债率偏高，这 在一定程度上制约了公司业务开展。

公司第二次发行募集资金净额 39,818.00 万元，有利于降低公司资产负债率， 使公司财务状况更加合理、稳健。根据公司 2006 年四届一次临时股东大会审议 通过的本次非公开发行方案，本次募集资金净额 39,818.00 万元中约 24,800.29 万元将用于公司无锡分公司项目及天津滨海二期项目建设，剩余约 15,018 万元 将用于补充流动资金，从而为公司整体业务开展提供有利条件。

（三）对业务结构的影响

根据本次发行置入的 6 家仓储物流企业 2006 年度经审计损益表，6 家仓储 物流企业 2006 年度主营业务收入合计 23,479.96 万元，其中，仓储物流业务收入 10,517.68 万元，占比 44.79%，物资经销业务收入 12,962.28 万元，占比 55.21%。 由于 6 家仓储物流企业主营业务与公司目前主营业务相同，因而不会对公司业务 结构产生重要影响。

根据北京中物储国际物流科技有限公司（以下简称“北京中物储公司”）2006 年度经审计损益表，其 2006 年度主营业务收入 11,595 万元，均为国际货运代理 业务，相当于公司 2006 年度国际货运代理业务 3,818 万元的 3.04 倍。因此，本 次发行置入北京中物储公司 51%股权将增加国际货运代理业务在公司业务中的 比重，有利于公司进一步完善业务品种，向现代综合物流服务供应商目标迈进， 但国际货运代理业务收入仅占公司 2006 年度业务收入的 5-6%左右，因此不会公 司业务结构整体产生重大影响。

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（四）对物流网络的影响

公司现有物流网点主要集中在天津、上海、南京、无锡、武汉、西安等地， 通过本次发行置入控股股东资产，中储股份物流网络进一步扩张到沈阳、大连、 郑州等地区，其中，在沈阳地区增加三家，分别为沈阳中储物流中心、中国物资 储运总公司沈阳虎石台三库、中国物资储运总公司沈阳铁西一库；大连地区增加 一家，为中国物资储运总公司大连仓库；郑州地区增加二家，分别为郑州中储物 资流通中心、郑州中储南阳寨仓库；同时，本次发行置入北京中物储公司51%股 权，其全国性的国际货运代理网络也进入中储股份。

这些新增的物流网点均位于重要的交通枢纽，是重要的物流业务节点，在中 储股份全国性物流网络布局中将发挥重要的战略意义，将进一步巩固中储股份的 物流网络优势，以及充分发挥各网点间的协同效应。

（五）对公司治理的影响

1、对同业竞争的影响

公司和控股股东中储总公司主营业务均为仓储物流业务，通过本次发行，公 司获得了控股股东在沈阳、大连、北京、郑州等重要物流节点地区的物流资源及 业务，有利于避免公司与控股股东的同业竞争。

2、对关联交易的影响

公司本次发行置入控股股东 8 宗土地使用权现分别为中储股份全资子公司 中国物资储运天津有限责任公司、分公司成都天回镇第一仓库、第二仓库、咸阳 物流中心的仓储经营用地，置入前向中国物资储运总公司租赁使用，租金合计 1,887,663.64 元/年，上述土地使用权置入中储股份，进一步增强了中储股份资产 的完整性、独立性，减少了关联交易。

本次发行置入中储总公司 6 家仓储物流企业权益的同时，相应的土地使用权 将暂时由中储股份租赁使用，并签订长期土地租赁协议。相关安排主要考虑到置 入资产规模与本次发行股份数量的配比性，公司管理层认为，基于历史渊源，相 应的关联交易在短期内是必要的，有利于保障股东利益，关联交易问题的解决将 从中储股份的长远发展规划出发，并参考相关土地价值变化，逐步、合理加以解

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• 决，在此之前，将通过长期租赁安排保障资产的稳定性、完整性、独立性。 3、公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见

公司本次发行的保荐人民生证券有限责任公司在其关于本次发行过程及认 购对象合规性的报告中认为：

中储股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中储股份有关本次发行的董事会、 股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、 公正，符合中储股份及其全体股东的利益。

第三节 律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

公司本次发行的律师金汇律师事务所在其关于本次发行过程及认购对象合 规性的报告中认为：

发行人面向控股股东中储总公司发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》 和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法有 效。

本次发行在询价、申购和配售过程中体现了公平、公正的原则，在选择发行 对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作过程中均按照事先申明的规则 行事，符合中国法律、法规和公开并普遍适用的规范性文件的规定。本次发行实 施过程中涉及的有约束力的法律文件不存在任何现实的或者潜在的争议和可能 引致的法律风险。本次发行的结果合法、有效。

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第四节 备查文件

• 1、民生证券有限责任公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2、金汇律师事务所为本次发行出具的法律意见书。

中储发展股份有限公司 二〇〇七年十一月一日

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金汇律师事务所

关于中储发展股份有限公司

2007 年度非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书

致：中储发展股份有限公司

金汇律师事务所（以下称“本律师”）接受中储发展股份有限公 司（以下称“公司”或“发行人”）委托，根据中国证券监督管理委 员会（以下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下 称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》（以下称“《准则》”）等有关法律、法规和公开普 遍适用的规范性文件的规定，就发行人 2007 年度非公开发行股票（以 下称“本次发行”）发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。

本律师依据对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 的了解及对中国现行法律、法规和公开并普遍适用的规范性文件的理 解发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用于任何其 他目的。

为出具本法律意见书，本律师已经严格履行了法定职责，对本次

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发行实施过程涉及的相关事项进行了审查，对发行人、主承销商和已 确定发行对象向本律师提交的所有相关文件、资料进行了查阅。在前 述审查验证过程中，本律师假设：

• 1、所有提交给本律师的文件复印件均与原件一致；

• 2、该等文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的；

• 3、该等文件都是真实、准确、完整的，并无任何遗漏；

• 4、该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力。

本律师根据中国现行法律、法规和公开并普遍适用的规范性文件 及中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次发行的实施过程进行了见证，对本次发行的发行 对象的资格进行了审核，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行 了审查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

1、2006 年 9 月 27 日，公司临时四届一次股东大会批准公司董 事会提出的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（以下称“《发 行方案》”）。

2、2007 年 8 月 10 日，国务院国有资产监督管理委员会发出《关 于中国物资储运总公司认购中储发展股份有限公司定向发行股份有 关问题的批复》，同意中国物资储运总公司（以下称“中储总公司”） 按照《发行方案》以非现金资产和部分现金认购本次发行的股份。

3、2007 年 9 月 21 日，中国证监会发出《关于核准中储发展股 份有限公司非公开发行股票的通知》（以下称“《核准通知》”），对公

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司本次发行予以核准。

4、2007 年 9 月 24 日，公司四届十六次董事会通过决议，本次 发行将分两次实施。第一次面向公司控股股东中储总公司发行 7,000 万股股份，发行价格为人民币 4.8 元/股；第二次面向机构投资者以竞 价方式发行不超过 7,000 万股股份，发行价格不低于人民币 4.8 元/股。

经查，本律师认为，本次发行已经获得法定的和公司章程规定的 必要的、充分的批准和授权，无须取得进一步的批准和授权。

二、本次发行已确定的发行对象的主体资格

根据经中国证监会核准的《发行方案》，本次发行已确定的发行 对象为中储总公司。中储总公司持有公司股份 274,985,720 股，占公 司总股本的 44.30%，是公司的控股股东。

经查，本律师认为，中储总公司为依法设立并有效存续的企业法 人，具备《实施细则》第九条规定的和《发行方案》确定的作为本次 发行的已确定发行对象的主体资格。

三、公司与中储总公司订立的《资产认购股份协议》的效力

公司与中储总公司于 2007 年 8 月 17 日签订附条件生效的《资 产认购股份协议》（以下称“协议”）。协议约定，公司向中储总公司 发行 7000 万股，发行价格为人民币 4.80 元/股，即公司四届三次董事 会决议公告日前二十个交易日的公司股票收盘价的均价。中储总公司 以其拥有的沈阳中储物流中心（以下称“沈阳物流中心”）、中国物资 储运总公司沈阳铁西一库（以下称“铁西一库”）、中国物资储运总公 司沈阳虎石台三库（以下称“虎石台三库”）、中国物资储运总公司大

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连仓库（以下称“大连仓库”）、郑州中储物资流通中心（以下称“郑 州物流中心”）和郑州中储南阳寨仓库（以下称“南阳寨仓库”）等六 家全资附属公司的权益（不含土地使用权和非经营性资产）按照评估 值合计人民币 9,657.79 万元作价认购本次非公开发行股票之一部分； 中储总公司以其拥有的北京中物储国际物流科技有限公司（以下称 “中物储公司”）51%的股权按照评估值人民币 1,387.60 万元作价认 购本次非公开发行股票之一部分；中储总公司以其拥有的位于天津市 的东单国用（1999）字第 044 号土地和塘国用（98）字第 426 号土地、 位于四川省成都市的成国用（2005）第 1541 号土地和成国用（2005） 1542 号土地和成国用（2005）第 1539 号土地和成国用（2005）第 1538 号土地和成国用（2004）第 1277 号土地、位于陕西省咸阳市的咸国 用（2005）第 207 号土地的使用权按照评估值合计人民币 21,536.52 万元作价认购本次非公开发行股票之一部分；中储总公司另以现金人 民币 1,018.09 万元认购本次非公开发行股票之一部分，以补足非现金 资产认购本次非公开发行股票 7000 万股之不足部分。

经查，本律师认为，协议约定的条款和条件符合《管理办法》和 《实施细则》的规定并满足《发行方案》的要求，合法有效；本次发 行已经中国证监会核准，协议对公司和中储总公司具有约束力和可强 制执行的效力。

四、中储总公司用以认购本次发行股份的非现金资产过户和认购 款缴付情况

1、按照公司四届十七次董事会会议通过的决议，公司在沈阳物

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流中心、铁西一库、虎石台三库、郑州物流中心和南阳寨仓库的公司 登记机关分别登记设立了中储发展股份有限公司沈阳物流中心（以下 称“沈阳分公司”）、中储发展股份有限公司沈阳铁西分公司（以下称 “铁西分公司”）、中储发展股份有限公司沈阳沈北分公司（以下称“沈 北分公司”）、中储发展股份有限公司郑州物流中心（以下称“郑州分 公司”）和中储发展股份有限公司郑州南阳寨分公司（以下称“南阳 寨分公司”）等五家分公司；按照协议的约定，中储总公司将其拥有 的沈阳物流中心、铁西一库、虎石台三库、大连仓库、郑州物流中心 和南阳寨仓库的权益分别注入沈阳分公司、铁西分公司、沈北分公司、 中储发展股份有限公司大连分公司（注：非新设）、郑州分公司和南 阳寨分公司，中储总公司所属前述六家全资附属公司的债权债务由公 司所属前述六家分公司分别承继。中储总公司与公司于 2007 年 9 月 24 日就其所属前述六家全资附属公司净资产出资的相关资产和负债 及业务和财务办理了交接手续，签署了《净资产交割确认函》。中储 总公司所属前述六家全资附属公司有待公司登记机关核准公司注销 登记。

2、按照公司四届十八次董事会会议通过的决议，位于天津市的 东单国用（1999）字第 044 号宗地和塘国用（98）字第 426 号宗地的 土地使用权按照评估净值作为公司对其全资子公司—中国物资储运 天津有限责任公司（以下称“天津公司”）增加的出资；目前，前述 两宗土地的国有土地使用证已经办理至天津公司名下。位于四川省成 都市的成国用（2005）第 1538 号、第 1539 号、第 1541 号、第 1542

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号和成国用（2004）第 1277 号等五宗地的土地使用权转移登记已经 成都市国土资源局受理进件；位于陕西省咸阳市的咸国用（2005）第 207 号宗地的土地使用权转移登记已经咸阳市国土资源局受理进件。

3、中物储公司 51%的股权转让予公司的股东变更登记申请已经 北京市工商行政管理局于 2007 年 9 月 24 日予以核准变更登记。

4、中储总公司已将其认缴的现金出资人民币 1018.09 万元缴付 至公司指定的银行账户，已经中审会计师事务所有限公司审验并出具 了中审审字（2007）第 6175 号《验资报告》。

经查，本律师认为，（1）公司所属分公司以吸收合并的方式接收 中储总公司以其所属上述六家全资附属公司净资产出资的相关资产、 债权、债务及业务，并履行了交收确认程序，该等非现金资产的转移 符合《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，合法有效；中 储总公司申请办理其所属上述六家全资附属公司的企业法人注销登 记不存在任何法律障碍和可预见的法律风险。（2）位于四川省成都市 和陕西省咸阳市的六宗土地的土地使用权转移登记已经当地国土资 源管理部门受理进件，公司取得上述六宗土地的国有土地使用权证不 存在任何法律障碍。

五、本次发行的询价、申购和配售情况 1、本次发行的询价情况

经查，本律师确认以下事实：

（1）2007 年 10 月 19 日，发行人和本次发行的主承销商民生证券有 限责任公司（以下称“主承销商”）及保荐代表人共同签署并向 82 家

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询价对象发出《中储发展股份有限公司认购邀请书》（以下称“《认购 邀请书》”）。

• （2）《认购邀请书》发送对象的名单是由发行人和主承销商共同拟定 的。

（3）《认购邀请函》的发送对象包括但不限于：（i）公司前 20 名机 构股东（以认购邀请书发出前 1 个交易日上海证券交易所交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东为准， 其中有 3 家机构股东由于无法取得联系没有发送）；（ii）公司四届三 次董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；（iii）不少于 20 家证券投资基金管理公司；（iv）不少于 10 家证券公司；和（v）不 少于 5 家保险公司。

• （4）《认购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》附件 2 载明的示范文本制作。

• （5）《认购邀请书》已经完整、准确地告知询价对象本次发行在选择 发行对象、确定认购价格、分配认购数量等诸多事项上的具体操作规 则。

• （6）《认购邀请书》没有设定询价上限等妨碍询价对象真实、准确表 达认购价格意愿的条款。

• （7）主承销商收到的所有《申购报价单》均是基于《认购邀请书》 作出的。

• 2、本次发行的申购情况

在《认购邀请书》规定的申购报价期间（即 2007 年 10 月 22 日

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至 2007 年 10 月 23 日 17 时申购报价截止），本律师进行了现场见证， 查验了申购人发送至主承销商申购传真的《申购报价单》、申购定金 划款凭证和申购人持有的营业执照副本、上海证券交易所 A 股股票 账户及代理人身份证明文件、授权文件等证照、凭证、文件和资料。 经查，本律师确认以下事实：

（1）申购报价期间，共有 18 家（名）申购人参与申购，其中， 16 家申购人的申购为有效申购；2 家申购人的申购为无效申购，被确 认为无效申购的原因是其申购定金没有在申购报价截止前到账。

（2）申购人均为依法设立并有效存续的机构，符合《管理办法》、

《实施细则》和《发行方案》规定的申购人资格条件。

（3）按照《认购邀请书》事先告知的申购程序规则，16 家申购 人的申购为有效申购。

• （4）申购报价期间，主承销商及时收集《申购报价单》，簿记建

• 档，没有发现发行人、主承销商及其工作人员泄露申购报价的情形。 3、本次发行的配售情况

经查，本律师确认以下事实：

（1）申购报价截止后，发行人及主承销商严格按照《认购邀请 书》事先告知的有关发行价格、发行对象及获配售股份数量的确定程 序和规则。根据本次发行的申购报价情况，确定了本次发行的发行价 格为人民币 8.6 元/股，同时确定了本次发行的 8 家特定发行对象及其 获配售股份数量。

（2）在配售过程中，发行人和主承销商严格按照《认购邀请书》

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事先告知询价对象的本次发行在选择发行对象、确定认购价格、分配 认购数量等事项上的配售程序规则行事，不存在将未事先告知的规则

应用于上述事项的情形。

六、本次发行的特定发行对象

本次发行获配售的特定发行对象为：

• 1、新华人寿保险股份有限公司

• 2、海富通基金管理公司

• 3、Bill & Melinda Gates Foundation

• 4、成都天祥房地产集团有限公司

• 5、华安基金管理有限公司

• 6、长江证券有限责任公司

• 7、北京首创轮胎有限责任公司

• 8、宁波保税区恒业国际贸易有限公司

根据发行人和主承销商提供的该等特定发行对象的营业执照副 本、股票帐户和其他文件资料，经核查，该等特定发行对象均为依法 设立并有效存续的机构，具有作为本次发行的发行对象的主体资格。 另查，本次发行的特定对象及其数量符合《管理办法》第三十七条和 《发行方案》的规定。

七、《股份认购合同》的效力及履行

经查，本律师确认以下事实：

1、2007 年 10 月 25 日，发行人和主承销商向获配售的特定发行 对象分别发出认购款《缴款通知书》；同日，发行人与特定发行对象

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分别签订《股份认购合同》，《股份认购合同》约定的条款和条件符合 《发行方案》的规定，《股份认购合同 》的价格条件、认购股份数量 均以本次发行的配售结果为唯一依据，合法有效。

2、2007 年 10 月 26 日，获配售的特定发行对象均依《股份认购 合同》的约定，于缴款截止前将认购款足额汇划至主承销商指定的银 行账户。

八、结论

基于上述事实，本律师认为：

本次发行在询价、申购和配售过程中体现了公平、公正的原则， 在选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作过程中 均按照事先申明的规则行事，符合中国法律、法规和公开并普遍适用 的规范性文件的规定。本次发行实施过程中涉及的有约束力的法律文 件不存在任何现实的或者潜在的争议和可能引致的法律风险。本次发 行的结果合法、有效。

本法律意见书正本五份。

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（本页无正文，为《金汇律师事务所关于中储发展股份有限公司 2007 年度非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签 署页）

金汇律师事务所 经办律师 贾伟东

董力成

二零零七年十月三十一日

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