CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Sep 11, 2006

证券代码：600787 证券简称：G 中储 编号：临2006-029 号

中储发展股份有限公司

四届三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中储发展股份有限公司四届三次董事会通知于2006 年9 月1 日以电子文件 方式发出，会议于2006 年9 月11 日以现场和通讯表决相结合的方式召开，在京 董事以现场会议方式召开，现场会议由公司董事长韩铁林先生主持，应到董事6 名，亲自出席会议的董事6 名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议；不在 京董事以通讯表决方式召开，共4 名董事填写了表决票，会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于取消四届一次董事会关于公司非公开发行A 股股票方 案决议的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中国物资储运总公司的关联交易，关联董事 韩铁林、姜超峰、李小晶、王学明和周晓红回避表决,由6 名非关联董事进行表 决。

决定取消四届一次董事会关于公司非公开发行A 股股票方案的决议。 该议案赞成票5 票，反对票0，弃权票 0。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中国物资储运总公司的关联交易，关联董事 韩铁林、姜超峰、李小晶、王学明和周晓红回避表决,由6 名非关联董事进行表 决。

（一）发行方式（该议案赞成票5 票，反对票0，弃权票 0。）

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内 向特定对象发行股票。

（二）本次发行股票的种类和面值（该议案赞成票5 票，反对票0，弃权票 0。）

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）,每股面值为人民币1.00 元。

1

（三）本次发行股票的数量（该议案赞成票5 票，反对票0，弃权票 0。） 本次发行的股份数量不超过14,000 万股（含14,000 万股）。在该上限范围 内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行 数量。

（四）发行对象及认购方式（该议案赞成票5 票，反对票0，弃权票 0。）

本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者 等特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商 协商确定。

其中：公司控股股东中国物资储运总公司以6 家仓储分公司（中心）、1 家 公司股权和天津地区二宗土地使用权、成都宗地土地使用权、咸阳宗地土地使用 权等资产认购不低于本次非公开发行股份总数的50%；其它特定投资者将以现金 认购本次发行股份总数的剩余部分。

（五）上市地点（该议案赞成票5 票，反对票0，弃权票 0。） 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（六）发行价格及定价依据（该议案赞成票5 票，反对票0，弃权票 0。）

1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会公告日前二 十个交易日公司股票均价，即不低于4.8 元/股。具体发行价格提请股东大会授 权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。

• 2、定价依据：

• （1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• （2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• （4）与有关方面协商确定。

（七）发行股份的禁售期（该议案赞成票5 票，反对票0，弃权票 0。） 中国物资储运总公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让， 其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）本次发行募集资金用途（该议案赞成票5 票，反对票0，弃权票 0。） 本次发行的计划募集资金约6.4 亿元（含中国物资储运总公司以非现金资产 认购本次发行股票的出资额）。募集资金投资项目具体如下：

2

1、中国物资储运总公司拟用于认购本次发行股票的非现金资产

序号	项目名称	预计投资金额 （万元）	备注
1	沈阳物流中心	2,691	拟以资产认购
2	虎石台三库	270	拟以资产认购
3	铁西一库	2,556	拟以资产认购
4	大连仓库	1,016	拟以资产认购
5	郑州物流中心	1,114	拟以资产认购
6	郑州南阳寨仓库	378	拟以资产认购
7	北京中储货代公司51%股权	1,500	拟以资产认购
8	天津宗地1	4,000	拟以资产认购
9	天津宗地2	7,015	拟以资产认购
10	成都宗地	5,748	拟以资产认购
11	咸阳宗地	6,077	拟以资产认购
合计	----	32,365

注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经有权国有资产监督 管理部门备案的资产净值为基准。

中国物资储运总公司以拥有的上述资产作价认购不低于本次发行股份总数 的50%，若上述资产价值不足以认购本次发行股份总数的50%，则中国物资储运 总公司承诺以现金补足。

2、拟新建项目

序号	项目名称	预计投资金额 （万元）	备注
1	无锡分公司项目	20,000.00	拟新建项目
2	天津滨海二期项目	4,800.29	拟新建项目
合计	----	24,800.29

本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本 公司自筹解决。

（九）新老股东共享本发行前的滚存未分配利润（该议案赞成票5 票，反对 票0，弃权票 0。）

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本 次发行前的滚存未分配利润。

• （十）本次发行决议有效期限（该议案赞成票5 票，反对票0，弃权票 0。） 本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

3

本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会 核准后实施。

（十一）董事会提请股东大会批准，中国物资储运总公司因以资产认购本次 发行股份如触发要约收购，股东大会对中国物资储运总公司的要约收购义务予以 豁免，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。（该议案赞成票5 票，反 对票0，弃权票 0。）

公司独立董事韩旭东、刘秉镰、刘文湖先生一致同意本议案并发表独立意见： 认为本次非公开发行股票的方案切实可行，中国物资储运总公司以资产认购 股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及土地租赁关联交易的议案》

本议案涉及公司与控股股东中国物资储运总公司的关联交易，关联董事韩铁

• 林、姜超峰、李小晶、王学明和周晓红回避表决,由6 名非关联董事进行表决。 （一）本次关联交易概述

中储发展股份有限公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，其中控 股股东中国物资储运总公司以6 家仓储分公司（中心）、1 家公司股权和天津地 区二宗土地使用权、成都宗地土地使用权、咸阳宗地土地使用权等资产认购不低 于本次非公开发行股份总数的50%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份 总数的剩余部分。

中国物资储运总公司拟用于认购股份的6 家仓储分公司（中心）资产不包括 土地使用权，为保证本次发行完成后6 家仓储分公司（中心）经营的持续性和稳 定性，经与中国物资储运总公司协商，拟采用租赁方式取得上述土地使用权。

由于中国物资储运总公司是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，本次土地租赁构成关联交易。

本次土地租赁尚需公司临时四届一次股东大会审议批准，并以非公开发行完 成为实施先决条件。

（二）关联方介绍

本次交易的关联方为中国物资储运总公司，其基本情况如下： 1、该公司的简要历史沿革

中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，中央国资委管理的企业， 公司前身为国家计委储运局，成立于1962 年，1986 年经国务院批准改为中国物 资储运总公司。

4

• 2、该公司主营业务范围

商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。

• 3、该公司主要财务指标

• （1）2006 年中期净资产值：237,923 万元

• （2）2006 年中期实现净利润：2,491 万元

• 4、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本

• （1）名称：中国物资储运总公司

• （2）住所：北京市丰台区南四环西路188 号六区18 号楼

• （3）企业类型：国有独资

• （4）法定代表人：韩铁林

• （5）注册资本：78,906 万元

• （三）本次关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为中国物资储运总公司合法拥有宗地中的经营性用地，总

面积为1,430,554.65 平方米。具体情况如下：

序 号	土地使用者	土地使用证编号	租赁面积 (平方米)	土地 用途	土地 性质
1	沈阳中储物流中心	沈南国用（2004）字第76 号	368,753.05	仓储	划拨
		沈南国用（2002）字第0015 号
		东陵国用（2000）字第00672 号
		东陵国用（2001）字第00673 号
		新城子国用（2001）字第221 号
2	沈阳虎石台三库	新城子国用（2000）字第0330 号	146,395	仓储	划拨
3	沈阳铁西一库	铁西国用（2005）字第50 号	60,006	仓储	划拨
4	大连仓库	甘国用（2002）字第04024 号	313,161.5	仓储	划拨
5	郑州物流中心	郑国用（2005）第0761 号	329,382.8	仓储	划拨
6	郑州南阳寨仓库	郑国用（2004）第0694 号	212,856.3	仓储	划拨
合 计		----	1,430,554.65	----	----

• （四）土地租赁协议的主要内容和定价政策

• 1、签约双方：出租方为中国物资储运总公司，承租方为中储发展股份有限

5

公司。

2、交易标的：中国物资储运总公司合法拥有的目前由沈阳中储物流中心、 沈阳虎石台三库、沈阳铁西一库、大连仓库、郑州物流中心和郑州南阳寨仓库经 营使用的1,430,554.65 平方米的土地使用权。

3、租赁年限：租期50 年（或至法定使用权年限终止日止）。

4、租金：头三年本公司承租上述土地的租金标准为￥3.6 元/年/平方米， 每年租金合计为￥5,149,997 元（大写：伍佰壹拾肆万玖仟玖佰玖拾柒元），每 季度交纳一次；三年后双方以不高于同类地块市场租赁价格标准经协商签订补充 协议再行确定租金标准。

5、协议在以下条件全部达成后生效：经本公司临时四届一次股东大会的审 议批准，并以非公开发行完成为实施先决条件。

（五）本次交易的目的及对公司的影响

本次租赁的土地拥有合法权证，全部为拟通过非公开发行进入本公司的6 家 仓储分公司（中心）的经营性用地，有利于保持经营资产的完整性，促进非公开 发行完成后公司的持续稳定发展。

（六）董事会意见

董事会认为，该项关联交易土地租赁价格标准合理、公允，对公司经营的持 续、稳定发展具有重要意义，符合公司及股东的长远利益。

公司独立董事韩旭东、刘秉镰、刘文湖先生一致同意本次土地租赁事宜并发 表独立意见：

认为本次土地租赁价格标准合理、公允，对公司经营的持续、稳定发展具有 重要意义，符合公司及股东的长远利益，公司董事会对此关联交易的表决程序合 法、有效。

该议案赞成票5 票，反对票0，弃权票 0。

四、审议通过了《中储发展股份有限公司募集资金管理办法》（具体内容见 上海证券交易所网站）

该议案赞成票10 票，反对票0，弃权票 0。

五、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用帐户的议案》

根据《中储发展股份有限公司募集资金管理办法》，公司董事会决定对本次 非公开发行股份募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用，并授权公司总经 理组织办理有关事宜。

6

该议案赞成票10 票，反对票0，弃权票 0。

六、审议通过了《关于同意公司与民生银行天津分行开展综合授信业务的议

案》

同意公司在民生银行天津分行办理最高额为玖仟万元人民币的综合授信业

务（包括贷款和银行承兑汇票），期限至 2007 年 6 月 26 日止。

该议案赞成票10 票，反对票0，弃权票 0。

七、审议通过了《关于同意中储发展股份有限公司办理即期信用证额度的议 案》

同意公司在深圳发展银行办理额度为 2500 万美元的即期信用证，在此额度 内开证保证金比例为 20％，期限壹拾捌个月。

该议案赞成票10 票，反对票0，弃权票 0。

八、审议通过了《关于召开临时四届一次股东大会的议案》

公司临时四届一次股东大会现场会议召开时间为 2006 年9 月27 日上午9 点半，网络投票时间为2006 年9 月26 日 15：00 至 2006 年9 月27 日 15： 00。

该议案赞成票10 票，反对票0，弃权票 0。 特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2006 年9 月11 日

7

中储发展股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“上市规则”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次公开发行股 票、上市后公开发行股票和非公开发行股票）、发行可转换公司债券等方式募集用 于特定用途的资金。

第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批 程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章 募集资金的存放

第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。

第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

（一）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专用帐户进行管 理，专款专用，专户存储；

（二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家 以上银行开设专用帐户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可 以在一家以上银行开设专用帐户，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储；

（三）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用 及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。

1

第三章 募集资金的使用

第六条 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批 手续。

第七条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划 进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。

第八条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预 见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露， 并详细说明原因。

第九条 对确因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会、股东大 会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。

第十条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定 新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用 途的原因、新项目概况及对公司的影响。

第十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化 的，视作改变资金用途。

（一）放弃或增加募集资金项目；

• （二）募集资金项目投资金额变化超过20%；

• （三）中国证监会或上海证券交易所认定的其它情形。

第十二条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露 以下内容：

• （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、风险及对策等情况说明；

• （三）变更后的募集资金项目涉及收购资金或企业所有权益的应当比照《上市

规则》的有关规定予以披露；

2

（四）变更后的募集项目涉及关联交易的，还应当按照相关规定予以披露。

（五）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。

第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用 规定履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用 计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公 司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。

第十四条 公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相 改变募集资金用途的投资，禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其 关联人占用募集资金。

第四章 募集资金的监督

第十五条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时 可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会、监事会汇报检查 结果。

第十六条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意 见，并按规定公告。

第十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务 所对募集资金使用情况进行专项审计。

第五章 附则

第十八条 本办法自公司董事会批准后执行。

第十九条 本办法由公司董事会负责解释。

3