CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 27, 2006

600787 G 2006-006 股票代码： 股票名称： 中储 编号：临 号

中储发展股份有限公司 关联交易公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中储发展股份有限公司三届二十五次董事会会议通知于 2006 年 3 月 14 日以 电子文件方式发出，会议于 2006 年 3 月 24 日在北京召开，会议由公司董事长韩 铁林先生主持，应到董事 12 名，亲自出席会议的董事 9 名，委托他人出席会议 的董事 3 名，公司独立董事朱道立先生、韩旭东先生、刘秉镰先生均委托公司董 事会秘书薛斌先生代为行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。 会议审议通过了《关于收购中国物资储运总公司所持中国物资储运天津有限责任 公司 10％股权的议案》及协议，现根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定，对该项关联交易单独公告如下：

一、概要

为进一步理顺公司的管理层级，增强公司对中国物资储运天津有限责任公司 的管理，公司拟收购中国物资储运总公司所持中国物资储运天津有限责任公司 10％股权（不含土地使用权），本次收购协议的签署日期为 2006 年 3 月 24 日， 签署地点为中国北京，协议生效日期为公司三届四次股东大会通过日，本次交易 的转让方为中国物资储运总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易属关联交易，此次交易尚须获得公司三届四次股东大会的批准，与该关 联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

本次交易的关联方为中国物资储运总公司，其基本情况如下： 1 、该公司的简要历史沿革

中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，中央国资委管理的企业， 公司前身为国家计委储运局，成立于 1962 年，1986 年经国务院批准改为中国物 资储运总公司。

• 2 、该公司主营业务范围

商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。

• 3、该公司主要财务指标

• （1）2005 年净资产值：235433 万元

• （2）2005 年实现净利润：2385 万元

• 4 、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本

• 1

• （ ）名称：中国物资储运总公司

1

• （2）住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼

（3）企业类型：国有独资

4 （ ）法定代表人：韩铁林

（5）注册资本：78906 万元

三、交易合约的主要内容

• 1 、签署合约各方的法定名称：

• 1

• （ ）转让方：中国物资储运总公司

• 2

• （ ）受让方：中储发展股份有限公司

2、合约签署日期：2006 年 3 月 24 日

• 3、合约所涉及的金额和相应比例：

根据本次转让协议的规定，本公司将出资 670.8 万元人民币购买中国物资储 运总公司所持中国物资储运天津有限责任公司 10％股权。

4 、交易的结算方式和期限

根据本次转让协议的规定，本公司应于协议正式生效后十日内将上述收购款 支付给中国物资储运总公司。

5、交易标的的基本情况

• 1

• （ ）基本情况概要

本次交易标的为中国物资储运天津有限责任公司 10％股权（不含土地使用 权），该公司为有限责任公司，注册资本金为 7927.9937 万元，该公司经过多年 的发展，已由仓储为主的流通型企业转变为集物资贸易、仓储运输、货运代理、 物流加工、物流配送、信息咨询为一体的多功能、综合性物流公司。目前该公司 4 下属 个独立核算、直接并表的分公司，分别是：廊坊分公司、唐家口分公司、 塘沽分公司和南三分公司。

2 （ ）主营业务范围

物资商品的储存、运输、装卸、搬倒、加工、改制、包装；库场设备租赁； 汽车及起重机设备维修、龙门吊制造、检验、卷板剪切开平；集装箱仓储、保管、 转发、租赁、装箱掏箱；组织国内集装箱中转联运、零担发运。汽车展示及服务； 国内国际货运代理、商品检验、技术咨询、信息服务、报关业务；储运技术开发 培训。黑色金属、有色金属、机电产品、机械设备、化工原料及产品、煤炭煤制 品、炉料、建材、汽车、小轿车、汽车配件、木材、水暖器材、家用电器、日用 杂品、文体及办公用品、五金交电、装饰材料、服装的批发、零售、代购代销业 务。

C、该公司主要财务指标（经审计）

2005 年 12 月 31 日 资产总额（不含土地使用权） 11768 万元 负债总额 5060 万元 净资产 6708 万元

2

2005 年 8－12 月 主营业务收入 7239 万元 主营业务利润 740 万元 222 利润总额 － 万元

四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响 1 、本次关联交易的目的

进一步理顺公司的管理层级，增强公司对中国物资储运天津有限责任公司的 管理。

2 、本次关联交易对公司财务的影响

本次关联交易完成后，将使公司的现金减少 670.8 万元，相应增加公司的资 产、负债。

五、本次关联交易的定价政策

本次关联交易的定价政策是以 2005 年 12 月 31 日经天津五洲联合合伙会计 师事务所审计的中国物资储运天津有限责任公司净资产值 6708 万元乘以 10％持 股比例所得值 670.8 万元为基准定为 670.8 万元。

六、本次关联交易正式生效的条件

本次交易需经公司三届四次股东大会审议通过后方可实施。 七、董事会的意见

公司董事会认为，该项关联交易对资产定价合理，对进一步理顺公司的管理 层级，增强公司对中国物资储运天津有限责任公司的管理具有重要意义，符合公 司及股东的长远战略利益，对非关联股东而言是公平合理的。

独立董事朱道立、韩旭东、刘秉镰、刘文湖先生同意本次投资，并出具《独 立董事意见书》。

特此公告。

中储发展股份有限公司 董 事 会

2006 年 3 月 24 日

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独立董事意见书

中储发展股份有限公司董事会三届二十五次会议审议《关于收购中国物资储运 总公司所持中国物资储运天津有限责任公司 10％股权的议案》及协议，公司董事会 已向本人提交了本次投资的相关资料，本人阅读并就有关问题向公司其他董事及董 事会秘书等人员进行了询问。

鉴于本次收购行为的受让方中国物资储运总公司为公司的控股股东，此项收购 行为属关联交易。

基于本人的独立判断，现就本次关联交易发表如下意见：

同意公司出资 670.8 万元人民币购买中国物资储运总公司所持中国物资储运天 津有限责任公司 10％股权。本次关联交易的定价政策是以 2005 年 12 月 31 日经天 津五洲联合合伙会计师事务所审计的中国物资储运天津有限责任公司净资产值 6708 万元乘以 10％持股比例所得值 670.8 万元为基准定为 670.8 万元。

本人认为本次关联交易对资产定价公允，未损害非关联股东的利益，该项关联 交易的实施对进一步理顺公司的管理层级，增强公司对中国物资储运天津有限责任 公司的管理具有重要意义，符合公司及股东的长远战略利益，公司董事会对此关联 交易的表决程序合法、有效。

独立董事：朱道立、韩旭东 刘秉镰 刘文湖

2006 年 3 月 24 日