CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Dec 6, 2005

关于中储发展股份有限公司 股权分置改革 之 补充保荐意见

保荐机构： 民生证券有限责任公司 签署日期：二〇〇五年十二月六日

保荐机构声明

作为中储股份本次股权分置改革的保荐机构，民生证券有限责任公司特作如 下声明：

• 1 、本保荐机构与中储股份本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，

• 不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，就本次股权分置改革所发表的有关 意见是完全独立进行的。

• 2 、本保荐意见所依据的文件、材料由中储股份及其非流通股股东等参与方

• 提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见 所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存 在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈 述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

• 3、本保荐机构所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，

• 对本次股权分置改革的相关文件进行了尽职调查、审慎核查。

4 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构 所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者 参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

• 7 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中储股份的任何投资

• 建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

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释 义

在本保荐意见中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

民生证券、保荐机构	指：民生证券有限责任公司
中储股份、公司	指：中储发展股份有限公司
中储总公司、控股股东	指：中国物资储运总公司
融鑫创业	指：北京融鑫创业投资顾问有限公司
非流通股股东	指：本方案实施前，所持中储股份的股票尚未在证券交易 所上市流通的股东，包括中储总公司和融鑫创业二家股东。
流通股股东	指：持有中储股份流通股的股东
相关股东	指：非流通股股东和流通股股东
股权分置改革	指：相关股东之间通过平等协商、自主决策，解决股权分 置问题的行为
股权登记日	指：本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记 在册的中储股份流通股股东，将有权参加本次相关股东会 议。
公司董事会、董事会	指：中储发展股份有限公司董事会
相关股东会议	指：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，单 独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，可书 面要求和委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议， 审议股权分置改革方案。
中国证监会、证监会	指：中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指：上海证券交易所
登记结算机构	指：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法律顾问、律师	指：金汇律师事务所
元	指：人民币元
本保荐意见书	指中储发展股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书

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前 言

自2005年11月28日中储发展股份有限公司公告《股权分置改革说明书》等相 关文件后，公司董事会通过走访投资者、网上路演、股改专线电话等多种形式与 流通股股东进行了多渠道、多层次地交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和 建议，并结合公司实际情况的基础上，公司非流通股股东决定修改本次股权分置 改革方案。

民生证券有限责任公司担任中储发展股份有限公司本次股权分置改革的保 荐机构，就股权分置改革事项向董事会及股东提供补充保荐意见。本保荐机构对 本次股权分置改革的修改方案发表补充保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出 独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关本次股权分置 改革的方案修改的详细情况见《中储发展股份有限公司股权分置改革说明书（修 订版）》。

本补充保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证 券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。

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一、股权分置改革方案修改的主要内容

中储股份股权分置改革方案的修改主要针对方案中的对价安排进行了调 整：

1 、原方案的对价安排

中储股份的全体非流通股股东，以其持有的 83,268,891 股股份作为对价， 支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.30 股股份。计算结果不足 1 股的按照证券登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明 书“非流通股股东的承诺”上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详 见股权分置改革实施公告。

2 、方案修改后的对价安排

中储股份的全体非流通股股东，以其持有的 93,362,090 股股份作为对价， 支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.70 股股份。计算结果不足 1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明 书“非流通股股东的承诺”上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详 见股权分置改革实施公告。

二、股权分置改革方案修改后对流通股股东权益影响的评价

公司非流通股股东为所持有的股份获得流通权应该向流通股股东执行的理 论对价为流通股股东每 10 股获付 3.19 股股份。

为了进一步保护流通股股东的利益，经公司非流通股股东充分协商，将原对 价方案由流通股股东每 10 股获付 3.30 股提高至流通股股东每 10 股获付 3.70 股股份。降低了中储股份流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到

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较大幅度的释放。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已核查了中储股份本次股权分置改革修改方案之相关文件，确认 上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、关于改革方案中相关的承诺事项

本次的方案修改未涉及承诺事项。经保荐机构核查，公司控股股东中储总公 司在本次股权分置改革方案中相关的承诺切实可行。

五、保荐结论

针对公司股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为： 中储股份股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经 过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股 权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股 股东对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

八、保荐机构

单位名称： 民生证券有限责任公司 法定代表人： 岳献春 保荐代表人： 杨卫东 项目主办人： 房建民 项目经办人：刘肃楷、李斌、李孝君、安薇 联系电话： 010-85252604 010-85252653 传 真： 010-85252604 联系地址： 北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大楼1901室 邮 编： 100020

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（本页为民生证券有限责任公司关于中储发展股份有限公司股权分置改革 之补充保荐意见签署页）

民生证券有限责任公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：毕劲松

保荐代表人：杨卫东

民生证券有限责任公司

二〇〇五年十二月六日

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