CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Dec 6, 2005

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中储发展股份有限公司

600787 股票代码： 股票简称：中储股份

中储发展股份有限公司 股权分置改革说明书

（修订版）

保荐机构： 民生证券有限责任公司 签署日期：二○○五年十二月六日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

特别提示

• 1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

• 2 、本公司股权分置改革方案的实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中

• 国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议， 必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

3、本公司非流通股股东融鑫创业代中储总公司支付部分对价，本次股权分 置改革完成后融鑫创业不再持有本公司股份。融鑫创业用于代为支付对价的这部 分非流通股份为国有法人股，该代为支付对价行为尚需国有资产监督管理部门审 批同意。

4 、若本说明书所载方案获准实施，本公司的股东持股数量和持股比例将发 生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响本公司的财务状况、经营业绩 和现金流量。

1

重要内容提示

一、改革方案要点

• 1、本公司的全体非流通股股东，以其持有的 93,362,090 股股份作为对价，

• 支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.70 股股份。计算结果不足 1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

2 、方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本 说明书“非流通股股东的承诺”上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通 日详见股权分置改革实施公告。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）中储总公司的承诺

根据相关法律、法规和规章的规定，本公司股权分置改革完成后，唯一的原 非流通股股东中储总公司做出了法定最低承诺：

• 1 、持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交

• 易或者转让。

2 、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中储股份股票总数的 百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间不停止出售 股份。

除上述法定最低承诺外，中储总公司还做出了如下特别承诺： 1 、减持承诺

法定承诺的限售期限届满后，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售 本次股权分置改革后获得流通权的中储股份股票。

2 、为履行承诺义务提供的担保

为了履行法定及上述特别承诺义务，中储总公司自愿在登记结算机构将所持

2

的获得流通权的中储股份股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。 当该条件满足后，公司董事会向证券交易所提出相关股份解除限售申请，经证券 交易所复核后，向登记结算机构申请办理相关股份解除限售手续。

如果违反法定及上述特别承诺，则其违约转让或出售股票所得额的50%作为 违约金支付给中储股份，归全体股东所有。

3、承诺事项的违约责任

保证将忠实履行上述承诺，且不因中储总公司的任何变更而变更；中储股份 股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者 不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

4 、承诺人声明

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

（二）融鑫创业的承诺

保证按照相关股东会议通过的股权分置方案支付相应对价，支付对价后的所 余股份全部用于代中储总公司支付对价，股权分置改革完成后不再持有中储股份 的股票。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 12 月 16 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 12 月 28 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 12 月 26 日至 2005 年 12 月 28

日

四、本次改革公司股票停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请公司股票自 2005 年 11 月 28 日起停牌，最晚于 2005

• 年 12 月 8 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 2005 年 12 月 7 日之前（含本日）公告非流通股股东

3

与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2005 年 12 月 7 日之前（含本日）公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议，并申请公 司股票于公告后下一交易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

• 1、热线电话：022-28010734，022-28010802

• 2、传 真：022-28010722

• 3、电子信箱：gugai@zcgf.com.cn

• 4、公司网站：http://www.zcgf.com.cn

• 5、证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn

4

释 义

在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

本公司、公司、中储股份 中储总公司、控股股东 诚通控股、实际控制人 融鑫创业 非流通股股东

流通股股东 相关股东 股权分置改革

股权登记日

本公司董事会、董事会 相关股东会议

中国证监会、证监会 证券交易所、上交所 登记结算机构 保荐机构、民生证券 法律顾问、律师

指：中储发展股份有限公司

指：中国物资储运总公司

指：中国诚通控股公司

指：北京融鑫创业投资顾问有限公司

指：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在证 券交易所上市流通的股东，包括中储总公司和融 鑫创业二家股东。

指：持有本公司流通股的股东

指：非流通股股东和流通股股东

指：相关股东之间通过平等协商、自主决策，解 决股权分置问题的行为

指：本次相关股东会议的股权登记日，于该日收 盘后登记在册的中储股份流通股股东，将有权参 加本次相关股东会议。

指：中储发展股份有限公司董事会

指：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的 规定，单独或合并持有公司三分之二以上非流通 股份的股东，可书面要求和委托公司董事会召集 A 股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革 方案。

指：中国证券监督管理委员会

指：上海证券交易所

指：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

指：民生证券有限责任公司

指：金汇律师事务所

元 指：人民币元

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一、公司基本情况简介

(一)基本情况

公司法定中文名称： 中储发展股份有限公司 公司英文名称： Zhongchu development stock Co.,LTD. 公司设立时间： 1997 年 01 月 08 日 公司股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 中储股份 股票代码： 600787 法定代表人： 韩铁林 注册地及邮编： 天津市北辰经济开发区开发大厦（300400） 办公地及邮编： 天津市河西区友谊路 19 号（300201） 电子信箱： gugai@zcgf.com.cn

公司经营范围：商品储存、加工、维修、包装、运输、装卸、搬倒、代展、 检验；库场设备租赁；商品物资批发，零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起 重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；房地产开发；物业管 理；电机及电器修理；电子衡器、包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关 产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉 及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务； 冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、食用油、橡胶批发；国际货 运代理；集装箱吊装、验货、拆箱、装箱、拼箱；煤炭、焦炭批发；限分支机构 经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售（以上国家有专营专项规定的按规定 办理）。

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(二) 近三年主要会计数据和财务指标

公司 2002 年、2003 年、2004 年及 2005 三季度的简要财务信息如下（合并 报表数据）：

1 、资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2005 年9 月30 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
资产总计	3,389,764,461.88	2,316,591,261.32	1,952,246,444.71	1,395,128,640.17
负债合计	2,203,583,331.31	1,212,718,101.97	1,149,790,063.42	615,340,428.78
股东权益合计	1,144,018,232.49	1,090,862,935.90	791,857,715.33	770,382,382.49

2 、利润表主要数据

单位：元

2005 年1-9 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
3,877,670,254.39	3,422,422,265.05	1,952,916,995.21	1,032,756,766.49
232,410,298.29	248,484,123.22	182,156,017.22	151,847,605.47
61,362,779.71	74,632,304.41	9,489,141.98	30,162,556.70
78,936,259.58	80,032,180.29	42,031,808.02	37,801,857.08
51,800,395.06	50,964,247.55	32,336,353.95	28,537,974.30

3、近三年主要财务指标

项 目	2005 年1-9 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.1396	0.1355	0.3395	0.2988
加权平均净资产收益率（%）	4.5279	5.4139	4.084	3.63
加权平均每股收益（元/股）	0.0835	0.0821	0.1042	0.0920
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	--	0.0765	0.0308	0.0558
每股净资产（元/股）	1.8432	1.7575	2.5516	2.4824
资产负债率（合并报表%）	65.01	52.35	58.90	44.11

注：以上数据摘自公司已披露的年度报告及 2005 年三季度报告。

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（三）公司设立以来的利润分配情况

1996 年度利润分配方案为：以公司 1996 年末的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派送 1 股红股。

1997 年度利润分配方案为：以公司 1997 年末的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派送 1 股红股，并以资本公积金每 10 股转增 6 股。

1998 年度利润分配方案为：以公司 1998 年末的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派送 2 股红股，并以资本公积金每 10 股转增 5 股。

1999 年度利润分配方案为：以公司 1999 年末的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派送 4 股红股，并以资本公积金每 10 股转增 1 股。

2000 年度利润分配方案为：以公司 2000 年末的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发 0.30 元（含税）现金红利。

2001 年度利润分配方案为：以公司 2001 年末的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发 0.65 元（含税）现金红利。

2002 年度利润分配方案为：以公司 2002 年末的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发 0.35 元（含税）现金红利。

2004 年中期分配方案为：以公司 2004 年 6 月 30 日总股本为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

2004 年度利润分配方案为：以公司 2004 年末的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发 0.20 元（含税）现金红利。

（四）公司设立以来历次融资情况

1 、首次公开发行

中储股份系采用公开募集方式设立的股份有限公司。1996 年 12 月经中国证 券监督管理委员会证监管字（1996）年 378 号文批准，中储总公司以下属天津公 司的六家独立法人单位经营性净资产折股 3,263 万股，公开发行普通股 1,900 万 股（其中内部职工 190 万股），发行价格为 4.10 元/股，共募集资金 7,414 万元 （扣除发行费用）。本次发行完成后，公司总股本为 5,163 万股。其中，国有法人 股 3,263 万股，占总股本的 63.20%，流通 A 股 1,710 万股，占总股本的 33.12%， 内部职工股 190 万股，占总股本的 3.68%。

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2、1998 年配股发行

1998 年 8 月，经天津市证券管理办公室津证办字[1998]74 号文件同意，并 获中国证券监督管理委员会证监上字[1998]107 号文件批准,以 1997 年 1 月 8 日 公司登记注册的股本总额 5,163 万股为配股基数，向全体股东每 10 股配售 3 股， 每股配股价为 6.30 元。 国有法人股股东中储总公司以实物资产全部认购其全部 获配股票 978.9 万股，社会公众股股东获配股份 570 万股，共募集资金 9478.07 万元（扣除发行费用）。本次配股实施完成后，公司总股本为 11,203.71 万股。 其中，国有法人股 7,080.71 万股，占总股本的 63.20%，流通 A 股 4,123 万股， 占总股本的 36.80%。

3、2000 年配股发行

2000 年 10 月，经中国证券监督管理委员会天津证券监管办公室津证办字 〖2000〗69 号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗159 号 文核准实施。以 1999 年末股本 19,046.307 万股为基数, 向全体股东每 10 股配 售 3 股，每股配股价为 11.70 元。由于国有法人股股东中储总公司放弃部分配股 权，实际共配售股份 2,464.31 万股，其中国有法人股股东认购 361.58 万股,社 会公众股股东认购 2,102.73 万股，共募集资金 27,987.63 万元（扣除发行费用）。 本次配股实施完成后，公司总股本为 31,033.7705 万股。其中，国有法人股 18,417.3905 万股，占总股本的 59.35%，流通 A 股 12,616.38 万股，占总股本的 40.65%。

（五）公司目前的股本结构

股份类型	股东名称	数量(股)	比例(%)
国有法人股	中储总公司	344,147,810	55.45
	融鑫创业	24,200,000	3.90
	社会公众股	252,329,972	40.65
	合 计	620,677,782	100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1 、首次公开发行

1996 年 12 月经中国证券监督管理委员会证监管字（1996）年 378 号文批准， 中储总公司以下属天津公司的六家独立法人单位经营性净资产折股 3,263 万股，

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公开发行普通股 1,900 万股（其中内部职工 190 万股），发行价格为 4.10 元/股， 共募集资金 7,414 万元（扣除发行费用）。本次发行完成后，公司总股本为 5,163 万股。其中，国有法人股 3,263 万股，占总股本的 63.20%，流通 A 股 1,710 万 股，占总股本的 33.12%，内部职工股 190 万股，占总股本的 3.68%。

2、1997 年股本变动情况

（1）1997 年 6 月，公司实施了 1996 年度利润分配方案，即按总股本万股 为 5,163 基数，向全体股东每 10 股派送 1 股红股。实施后，公司总股本增至为 5,679.3 万股。其中，国有法人股 3,589.3 万股，占总股本 63.20％；流通 A 股 1,881 万股，占总股本的 33.12％；职工股 209 万股，占总股本的 3.68％。

（2）1997 年 7 月内部职工股上市,公司总股本仍为 5,679.3 万股。其中,国 有法人股 3,589.3 万股，占总股本的 63.20％；流通 A 股 2,090 万股，占总股本 的 36.80％。

3、1998 年股本变动情况

（1）1998 年 4 月进行 1997 年末期利润分配方案，以 1997 年末总股本 5,979.3 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 1 股红股，并利用资本公积金每 10 股转增 6 股。方案实施后，公司总股本增至 9,654.81 万股。其中，国有法人股 6,101.81 万股，占总股本的 63.20％；流通 A 股 3,553 万股，占总股本的 36.80％。

（2）1998 年 8 月，以 1997 年 1 月 8 日公司登记注册的股本总额 5,163 万 股为配股基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，每股配股价为 6.30 元。本次配股 实施完成后，公司总股本为 11,203.71 万股。其中，国有法人股 7,080.71 万股， 占总股本的 63.20%，流通 A 股 4,123 万股，占总股本的 36.80%。

4、1999 年股本变动情况

1999 年 5 月进行 1998 年末期利润分配方案，以 1998 年末总股本为基数， 向全体股东每 10 股派送 2 股，同时用资本公积金每 10 股转增 5 股。方案实施后， 公司总股本为 19,046.307 万股。其中，国有法人股 12,037.207 万股，占总股本 的 63.20％；流通 A 股 7,009.10 万股，占总股本的 36.80％。

5、2000 年股本变动情况

（1）2000 年 5 月，公司实施了 1999 年末期利润分配方案，以 1999 年末总 股本为基数，向全体股东每 10 股派送 4 股，并利用公积金每 10 股转增 1 股。方 案实施后，公司总股本为 28,569.4605 万股。其中，国有法人股 18,055.8105 万股，占总股本的 63.20％；流通 A 股 10,513.65 万股，占总股本的 36.80％。

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（2）2000 年 10 月，以 1999 年末股本 19,046.307 万股为基数, 向全体股 东每 10 股配售 3 股，每股配股价为 11.70 元。由于国有法人股股东中储总公司 放弃部分配股权，实际共配售股份 2,464.31 万股，其中国有法人股股东认购 361.58 万股,社会公众股股东认购 2,102.73 万股。本次配股实施完成后，公司 总股本为 31,033.7705 万股。其中，国有法人股 18,417.3905 万股，占总股本的 59.35%，流通 A 股 12,616.38 万股，占总股本的 40.65%。

6、2003 年股本变动情况

2003 年，公司国有法人股股东中储总公司因为中国华通物产集团公司提供 借款担保承担连带保证责任，其所持有的本公司 1,210 万股国有法人股被拍卖给 融鑫创业。融鑫创业为中储总公司的控股子公司，这部分股份的性质仍为国有法 人股。

7、2004 年股本变动情况

2004 年 10 月，公司实施公积金转增方案，以总股本 31,033.8891 为基数每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 62,067.7782 万股。其中：国有法人股 36,834.7810 万股，占总股本的 59.35％；流通 A 股 25,232.9972 万股，占总股 本的 40.65％。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

• 1 、控股股东及实际控制人情况介绍

① 控股股东情况介绍

名 称： 中国物资储运总公司

企 业 性 质： 全民所有制

注 册 地： 北京市海淀区民族大学北路 18 号

主要办公地点：北京市海淀区民族大学北路 18 号

法定代表人： 韩铁林

• 注 册 资 本： 人民币柒亿捌仟玖佰零陆万元

• 主 营 业 务： 组织物资和商品的储存、加工、运输、（公路、铁路、水路、

• 航空）；货运代理；承办海运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订

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舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短 途运输服务及咨询业务）；金属材料、机电产品、化工原料、矿产品、焦炭、建 材及化工产品、机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、 天然橡胶、木材、水泥、燃料（不含石油及制品）、汽车（含小轿车）的销售； 起重运输设备制造；货场、房屋出租；自营和代理本企业负销商品范围内的商品 及相关技术的进出口业务（以批准的进出口商品目录为准）；进料加工和“三来 一补”业务；对销贸易和转口贸易。

根据大信会计师事务所出具的审计报告，截止 2004 年 12 月 31 日，中储总 公司总资产 48 亿元、负债总额 23 亿元、所有者权益 20 亿元、实现利润总额 7,512 万元。

② 实际控制人情况介绍

名 称： 中国诚通控股公司

企 业 性 质： 全民所有制 注 册 地： 北京市西城区月坛北街 25 号

4 2 主要办公地点：北京市西城区车公庄大街甲 号物华大厦 层 法定代表人： 马正武

注 册 资 本： 人民币壹拾伍亿肆仟陆佰玖拾伍万元

主 营 业 务：从事基础设施、交通、能源、实业开发项目的投资；受托进 行资产经营与管理；境内外融资、资产重组及投资的咨询；承办集团成员企业的 原材料和机电设备的进出口；接受委托代理原材料机电设备的进出口；承办转口 贸易、易货贸易和“三来一补”业务；从事对外经济贸易咨询、展览和技术交流 （进出口的具体品种以国家批准的为准）。兼营：钢材、生铁、铝合金和其他黑 色金属材料及其压延产品、炉料、有色金属及其压延加工产品、废旧金属、建筑 材料、化工原料及产品、机电产品、五金、汽车（不含小轿车）的销售。

根据大信会计师事务所出具的审计报告，截止 2004 年 12 月 31 日，中国诚 通控股公司总资产 80 亿元、负债总额 41 亿元、所有者权益 31 亿元、实现利润 2.1 总额 亿元。

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• ③ 公司与公司的控股股东及公司的实际控制人之间的产权及控制关系

==> picture [252 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国诚通控股公司
100%
中国物资储运总公司
55.45%
中储发展股份有限公司
----- End of picture text -----

• 2 、持有公司股份、控制公司的情况介绍

• ① 中储总公司持有公司股份情况

1996 年首次公开发行后，中储总公司持有本公司 32,630,000 股国有法人股， 占总股本的 63.20%；2000 中储股份实施配股时，中储总公司未全部进行配售， 配股实施后，中储总公司持有本公司 184,173,905 股国有法人股，占总股本的 59.35%； 2003 年，中储总公司因为中国华通物产集团公司提供担保承担连带责 任，其所持有的本公司 12,100,000 股国有法人股被拍卖，持股比例降至 55.45%。

② 诚通控股持有公司股份情况

诚通控股通过其全资子公司中储总公司及中储总公司的控股子公司融鑫创 业间接持有本公司股份。截止公告日，诚通控股合计间接持股公司股份 368,347,810 股，占公司总股本的 59.35%。

• 3、截止公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截止公告日，中储总公司为中储股份提供了总额为 7.6 亿元的借款担保，其 中：建行天津和平支行 3.3 亿元，农行海河支行 0.8 亿元，交行天津分行 2.3 1.2 亿元，中信天津分行 亿元。

截止 2005 年 10 月 31 日，中储股份合计占用中储总公司资金 152,084,882.01 元。除上述情况外，中储总公司与中储股份之间没有其他互相占用资金的情况。

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（二）提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

中储股份本次股权分置改革由全部非流通股股东中储总公司、融鑫创业提 出。其中中储总公司持有中储股份的股份 344,147,810 股，占总股本的 55.45％； 融鑫创业持有中储股份的股份 24,200,000 股，占总股本的 3.90％。上述二家非 流通股股东共持有中储股份的股份 368,347,810 股，占总股本的 59.35％，占中 储股份非流通股的 100％。

经查询及根据中储总公司的书面声明，截至公告日其所持的股份不存在权属 争议、质押、冻结情况。

经查询及根据融鑫创业的书面声明,截至公告日其所持的股份不存在权属争 议、质押、冻结情况。

• （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1 、非流通股股东持股数量、比例

截至公告日，非流通股股东持股比例见下表：

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
中储总公司	344,147,810	55.45
融鑫创业	24,200,000	3.90
合 计	368,347,810	59.35

2 、非流通股股东相互之间的关联关系

根据中储总公司、融鑫创业的陈述，中储总公司持有融鑫创业99％的股份， 双方存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情 况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

经查询及根据控股股东中储总公司的书面声明，其在公司董事会公告改革说 明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的 情况。

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经查询及根据实际控制人诚通控股的书面声明，其在公司董事会公告改革说 明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的 情况。

经查询及根据融鑫创业的书面声明，其在公司董事会公告改革说明书的前两 日未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）对价方案的具体内容

1 、对价安排的形式、数量

本公司的全体非流通股股东，以其持有的 93,362,090 股股份作为对价，支 付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.70 股股份。计算结果不足 1 股的 按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明 书“非流通股股东的承诺”上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详 见股权分置改革实施公告。

2 、对价安排的执行方式

根据中储总公司与融鑫创业签订的协议，对价所需的 93,362,090 股股份由 融鑫创业支付 24,200,000 股，中储总公司支付 69,162,090 股。

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施 股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例划入其股票帐户。

对价安排执行后，公司的总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财 务指标保持不变。

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3、对价安排执行情况表

		执行对价前	执行对价前	本次执行数量或金额	本次执行数量或金额	执行对价后	执行对价后
	执行对价的
序号			占总股本				占总股本
	股东名称	持股数（股）		数量（股）	金额（元）	持股数（股）
			比例				比例
1 2	中储总公司	344,147,810	55.45%	69,162,090	0	274,985,720	44.30%
	融鑫创业	24,200,000	3.90%	24,200,000	0	0	0
	合 计	368,347,810	59.35%	93,362,090	0	274,985,720	44.30%

• 注：融鑫创业为中储总公司的控股子公司，中储总公司持有融鑫创业 99％的股份；融鑫创业在执行对 价安排后不再持有中储股份的股票。

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限 售条件
中储总公司	274,985,720	R+48 个月	注

• R 为中储股份股权分置改革方案的实施日

• 注：除法定承诺外，中储总公司特别承诺，法定承诺的限售期限届满后三十六个月内不通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股份。

5、改革方案实施后股份结构变动表

单位：股

	股份类别	变动前	变动数	变动后
非流通股	国有法人股	368,347,810	-368,347,810	0
	非流通股合计	368,347,810	-368,347,810	0
有限售条件 的流通股份	国有法人持有股份	0	+274,985,720	274,985,720
	有限售条件的流通股合计	0	+274,985,720	274,985,720
无限售条件 的流通股份	A 股	252,329,972	+93,362,090	345,692,062
	无限售条件的流通股合计	252,329,972	+93,362,090	345,692,062
	股份总额	620,677,782		620,677,782

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

民生证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，在综合考虑公司的基本面 和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的 原则，对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

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1 、分析对价安排的基本原则

1 （ ）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法 律、法规的要求；

（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定, 切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基 础上,完成公司股权分置改革工作；

（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价,易于各 方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。

2 、对价安排的理论基础概述

在一个股权分割的市场，股票价格会受到一项特定的因素影响，这种特定的 因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称 之为流通股的流通价值。只要这种市场预期一直存在，流通股的流通权价值也将 一直存在。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理 论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此执行相当于流通股 股东流通权价值的对价安排。

对价方案的设计主要参考的是理论测算的流通权价值。普遍采用的对价理论 依据有公司价值不变法、流通市值不变法和发行市盈率定价法三种。中储股份实 际的对价方案设计中主要参考公司价值不变法。

• 3、公司价值不变法的对价测算

• 1

• （ ）假设前提

• ① 公司价值在股权分置改革前后不会发生变化；

• :

• ② 公司价值的确定公式 公司价值＝非流通股股数×每股非流通股价值＋

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流通股股数×流通股的市场价格。

2 （ ）对价测算过程

① 基本数据

项 目	数值
非流通股数（股）	368,347,810
流通股数（股）	252,329,972
总股本（股）	620,677,782
每股净资产值（元，2004年12月31日＜经审计＞）	1.75
流通股价格（元，公告日前60个交易日收盘价格平均）	3.85

②非流通股价值的确定方法

在股权分置改革过程中，公司非流通股的价值应当在公司经审计的每股净资 产的基础之上，综合考虑各个方面的因素予以科学合理地估价。通过综合考虑公 司流通股的市净率、上海证券交易所全部上市公司平均市净率、国外成熟市场相 同行业的平均市净率以及公司的资产运营状况和盈利能力后，在公司2004年12 月31日经审计的每股净资产基础之上溢价30%，确定非流通股的价值，即非流通 股定价为2.28元/股。

公司按照2004年12月31日经审计的每股净资产溢价30%确定非流通股的价值 时，还充分考虑了以下因素：

A．延续2000年以来快速增长的势头，2005年上半年，我国社会物流总额达 22.5万亿元，同比增长了25.4%。同时，我国社会物流总费用保持较快速增长， 其中配送、流通加工、包装等现代物流业务的费用的增幅超过GDP增幅，这表明 我国现代物流业正在快速发展。作为我国物流行业的主要企业，中储股份也将能 够随着行业的发展迅速成长。

B ．公司上市至今，始终得到中储总公司（控股股东）和诚通控股（实际控 制人）的鼎力扶持，中储总公司将其拥有的优质资产通过配股或由公司收购等方 式不断注入中储股份。公司目前已经拥有大量具有增长潜力的优质资产，随着物 流及相关行业的不断发展，公司的资产还有广阔的增值空间。此外，公司在上海、 天津等经济发达城市拥有大量地产，并且在取得这些土地的使用权时成本较低。 随着近几年房地产市场的持续升温，土地价值得到了大幅提高。例如公司在2004

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年9月14日和2005年4月5日先后出让的位于上海市曹杨路2021号地块和杨浦区政 民路195号地块，其因合同正在履行中，尚未进行确认权益的会计处理，若完成 相应会计处理，将导致公司净资产增加约3.74亿元，相当于每股净资产增加0.60 元。

C．公司多年来充分利用资本市场，进行了一系列的收购、兼并，先后置入 了多项优质的物流资产，并且与宝钢、三菱等大型物流客户进行了密切和广泛的 合作，使公司资源得到优化配置，为公司的可持续发展提供了有利的保障。

D ．经过多年发展，公司已经拥有了布局合理的现代化物流网络，形成了全 方位、全过程、全天候的多维物流服务体系，在我国仓储运输行业中排名处在第 一位。

③ 对价数额计算

F= L= 假定股权分置改革前后的股东价值不变， 原非流通股数， 原流通股数， PF=每股非流通股价值，PL=流通股价格，PQ=全流通后的理论价格。

A. 中储股份公司价值计算

根据公式:公司价值＝F×PF + L×PL，公司价值计算如下:

股东类型	数量（股）	每股价值（元）	股东价值（元）
非流通股	368,347,810	2.28	839,833,006.80
流通股	252,329,972	3.85	971,470,392.20
公司价值	620,677,782	--	1,811,303,399.00

B. 方案实施后股票理论市场价格测算

根据公司价值在股权分置改革前后不会发生变化的假设，测算出中储股份 : 股权分置改革后公司股票的理论市场价格

PQ ＝（F×PF + L×PL）/（F＋L）=2.92元/股。

C.流通权价值的测算

在流通股价格高于每股净资产值的条件下，由公司价值不变法测算的股权分 置改革后的理论价格必然低于当前流通股价格，高于每股净资产值，相应的将形

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成流通股股东市值的损失与非流通股股东的收益。因此，非流通股股东应当将流 通股股东市值损失的部分作为对价安排给流通股股东。

非流通股股东应执行的对价安排＝（PL－PQ）×L=234,666,873.96 元。

D. 支付股份数量和比例测算

根据公式:支付股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格 测算出中储股份非流通股股东向流通股股东执行对价安排所对应的股份数 量为80,365,368股，即流通股股东每10股获付3.19股，两类股东持有股份的市场 价值均保持不变。

4 、对价安排

为充分保障流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，非流通股股东 以其持有的 93,362,090 股股份作为对价，以获得其所持非流通股份的流通权， 即非流通股股东每 10 股支付 2.53 股，方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东每持有 10 股流通股获付 3.70 股股份。计算结果不足 1 股的按照登记结算机构 规定的零碎股处理方法进行处理。

5、对价安排的分析意见

在本次股权分置改革方案中，中储股份的非流通股股东为获得其持有股份的 上市流通权而以其所持有的股份中的 93,362,090 股向流通股股东做对价安排， 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.70 股股 份，降低了中储股份流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大 幅度的释放。因此，民生证券认为中储股份股权分置改革的对价安排是在全体股 东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出 的，公平合理。

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（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措 施安排

1 、中储总公司的承诺

根据相关法律、法规和规章的规定，本公司股权分置改革完成后，唯一的原 非流通股股东中储总公司做出了法定最低承诺：

1 （ ）持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市 交易或者转让。

2 （ ）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中储股份股票总数 的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间不停止出 售股份。

除上述法定最低承诺外，中储总公司还做出了如下特别承诺： 1 （ ）减持承诺

法定承诺的限售期限届满后，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售 本次股权分置改革后获得流通权的中储股份股票。

2 （ ）为履行承诺义务提供的担保

为了履行法定及上述特别承诺义务，中储总公司自愿在登记结算机构将所持 的获得流通权的中储股份股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。 当该条件满足后，公司董事会向交易所提出相关股份解除限售申请，经交易所复 核后，向登记结算公司申请办理相关股份解除限售手续。

如果违反法定及上述特别承诺，则其违约转让或出售股票所得额的50%作为 违约金支付给中储股份，归全体股东所有。

（3）承诺事项的违约责任

保证将忠实履行上述承诺，且不因中储总公司的任何变更而变更；中储股份 股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者 不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

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4 （ ）承诺人声明

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

2 、融鑫创业的承诺

保证按照相关股东会议通过的股权分置方案支付相应对价，支付对价后的所 余股份全部用于代中储总公司支付对价，股权分置改革完成后不再持有中储股份 的股票。

五、股权分置改革对公司治理的影响

1 、公司董事会的意见

公司董事会认为：股权分置改革后，中储股份股票的价格将与所有股东的利 益相关,有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与中储股份利益的有效连 接，使中储股份法人治理结构进一步完善，有利于其长远发展。此外，还将有利 于中储股份实现市场化的制度创新和股权并购,为建立符合市场标准的价值评价 体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度 基础。改革的实施，有利于丰富和完善国有资产的监督管理手段，使国有资产实 现动态保值增值。

2 、独立董事的独立意见

公司的独立董事认为，公司股权公置改革方案的制定符合《公司法》、《证 券法》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所等部门《上市公司 股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规以及公司章程的规定，方案的顺利 实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于 一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，有利于 公司的可持续发展，符合全体股东和公司的利益。公司股权分置改革方案兼顾了 非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损 害公司及流通股股东利益的情况。同时，在方案设计、表决、实施等不同阶段都

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采取多种措施，如表决采用各类股东分类表决、提供网络投票平台、实施公司董 事会征集投票权程序，并及时履行信息披露义务等，形成了有机的体系来保护流 通股股东的利益，流通股股东等中小股东利益得到了切实的保护。总之，公司股 权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、法规的要 求。

针对公司股权分置改革方案的修改，独立董事认为：修改后的方案反映了公 司非流通股东与流通股东沟通的结果，体现了公司控股股东对股权分置改革的决 心和对流通股股东权利、意愿的尊重。修改后的方案更有利于保护流通股东的权 益，更有利于推进公司本次股权分置改革。

六、改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

本公司非流通股股东中储总公司和融鑫创业所持有本公司的股份为国有法 人股。该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在不能及时得 到批准的可能。

若在本次相关股东会议网络投票开始前仍没有及时取得到国有资产监督管 理部门的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

在股权分置改革过程中, 非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可 能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划,以至 于非流通股股东无法支付对价股份,且在股权分置改革方案实施前未能解决的, 本公司此次股权分置改革将宣布中止。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分

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之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。如果方案没有获得 相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分 置改革管理办法》第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股 东会议。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

本次股权分置改革聘请的保荐机构为民生证券有限责任公司，民生证券具有 股权分置改革保荐机构资格。本次股权分置改革聘请的律师事务所为金汇律师事 务所。

（一）保荐机构和律师事务所

• 1 、公司聘请的保荐机构

名 称：民生证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 1901 室 法定代表人：岳献春

保荐代表人：杨卫东

项目主办人：房建民

项目经办人：刘肃楷、李斌、李孝君、安薇

联系电话： 010-85252604 010-85252653

传 真： 010-85252604

邮 编： 100020

• 2 、公司聘请的律师事务所

名 称：金汇律师事务所

注册地址：天津市河西区南京路 66 号凯旋门大厦 A 座 28 层 代表人： 张秀清

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经办律师：贾伟东、董力成

联系电话：022-23122222

传 真：022-23324336

邮 编： 300042

(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前 两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

1 、根据民生证券的陈述，民生证券在公司董事会公告改革说明书的前两日 未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书前六个月内，民生证券自 营累计买卖中储股份517,789股，占中储股份股本总额的0.09%。具体情况如下：

交易日期	买入数量(股)	卖出数量(股)	买入金额(元)	卖出金额(元)
20050902	237,389		807,122.60
20050905	280,400		947,752.00
20050906		517,789		1,864,040.40
小计	517,789	517,789	1,754,874.60	1,864,040.40

2 、根据金汇律师事务所的陈述，金汇律师事务所在公司董事会公告改革说 明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内未买卖公司流通股股份。

（三）保荐机构保荐意见

民生证券认为,中储股份本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、 公正”和“股东平等协商、自主决策”的原则，支付的对价合理。股权分置改革 的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定。基于上述理由， 保荐机构民生证券同意推荐中储股份进行股权分置改革。

针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构民生证券发表补充意见如下： 中储股份股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广 泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分 置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东 对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

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（四）法律意见结论

金汇律师事务所认为，公司本次股权分置改革符合《管理办法》、《操作指引》 及其他法律法规等规范性文件的要求；本次股权分置改革方案尚需获得公司“相 关股东会议”的决议同意。就本次股权改革方案的实施，已经进行的程序符合《管 理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求；如果后续将进行的 程序得以完整、合法、有效的执行，本次股权分置改革方案的实施程序符合《管 理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。

针对公司股权分置改革方案的修改，律师发表补充意见如下：律师认为，公 司本次股权分置改革方案的修改、调整内容和调整程序符合《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规和规 范性文件的要求。

中储发展股份有限公司董事会

二○○五年十二月六日

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