CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Jun 28, 2005

600787 2005-012 股票代码： 股票名称：中储股份 编号：临 号 中储发展股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中储发展股份有限公司三届二十次董事会会议通知于 2005 年 6 月 17 日以电子文件 方式发出，会议于 2005 年 6 月 28 日在天津召开，会议由公司董事长韩铁林先生主持， 应到董事 12 名，亲自出席会议的董事 9 名，委托他人出席会议的董事 2 名，公司独立 董事韩旭东先生委托公司独立董事刘文湖先生代为行使表决权、公司董事王学明先生委 托公司董事李琚女士代为行使表决权、公司独立董事朱道立先生因出国未能出席本次董 事会未委托他人代为行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议审议 通过了《关于收购中国物资储运总公司所持中国物资储运天津有限责任公司 90％股权、 所属九家企业全部权益的议案》及协议，现根据《上海证券交易所股票上市规则》有规 定，对该项关联交易单独公告如下：

一、概要

为进一步优化公司物流网点布局、提高公司盈利能力，公司拟收购中国物资储运总 公司所持中国物资储运天津有限责任公司 90％股权、所属九家企业全部权益（不含土 地使用权），本次收购协议的签署日期为 2005 年 6 月 28 日，签署地点为中国天津，协 议生效日期为公司临时三届八次股东大会通过日，本次交易的转让方为中国物资储运总 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易，此次交易 尚须获得公司临时三届八次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

• 本次交易的关联方为中国物资储运总公司，其基本情况如下： 1 、该公司的简要历史沿革

中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，中央国资委管理的企业，公司前 身为国家计委储运局，成立于 1962 年，1986 年经国务院批准改为中国物资储运总公司。

2 、该公司主营业务范围 商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。

3、该公司主要财务指标

• （1）2004 年净资产值：200301.44 万元

• （2）2004 年实现净利润：1377 万元

• 4 、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本

• 1

• （ ）名称：中国物资储运总公司

• （2）住所：北京市海淀区民族大学北路 18 号

• （3）企业类型：国有独资

1

4 （ ）法定代表人：韩铁林

（5）注册资本：78906 万元

三、交易合约的主要内容

1 、签署合约各方的法定名称：

1 （ ）转让方：中国物资储运总公司

2 （ ）受让方：中储发展股份有限公司

• 2、合约签署日期：2005 年 6 月 28 日

• 3、合约所涉及的金额和相应比例：

根据本次转让协议的规定，本公司将出资 18128.54 万元人民币购买中国物资储运 总公司所持中国物资储运天津有限责任公司 90％股权、所属九家企业全部权益。

4 、交易的结算方式和期限

根据本次转让协议的规定，本公司应于协议正式生效后十日内将上述收购款支付给 中国物资储运总公司。

• 5、交易标的的基本情况

• 1

• （ ）中国物资储运武汉汉口公司

A 、基本情况概要

本次交易标的为中国物资储运武汉汉口公司全部权益（不含土地使用权），该公司 成立于 1953 年，注册资本金为 857 万元，该公司地处素有九省通衢之称的长江之滨— 湖北省武汉市江岸区解放大道 2020 号（丹水池），毗邻市区主干道，与全国第三的钢 厂—武汉钢铁公司隔江相望，居于汉口新火车站和武汉天河国际机场的结合部位，地理 位置优越，交通、运输方便。

B 、主营业务范围

物资、商品仓储（含公共保税）、运输、代购、代销、物资经销、库场租赁、市 场、金属材料剪切加工、起重设备修理、制造等。

C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 12 月 31 日） 2004 年 12 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产（不含土地使用权）3484.21 万元 2566.87 万元 35.74% 流动资产 716.29 万元 694.47 万元 3.14% 负债总额 2661.91 万元 2663.64 万元 -0.07% 净资产 1538.59 万元 597.70 万元 157.42% 2004 年 1－12 月（经审计） 主营业务收入 4568.80 万元 主营业务利润 2044.36 万元

利润总额 1161.68 万元(考虑其上交总公司管理费 85 万元因素，调整后实 际利润总额为 1246.68 万元)

2 （ ）西安中储物流中心

A 、基本情况概要

本次交易标的为西安中储物流中心全部权益（不包含土地使用权），注册资本金 为 1566 万元，该公司位于西安市城区东北角，距离火车站 5 公里，东接西潼高速路入

2

1 口，北临西安市北二环，南依西安火车东站（货运站），出门 公里即可上西安市东西 快速干道，直达西宝高速路入口。

B 、主营业务范围

物资的仓储、运输、起重运输设备租赁、铁路专用线共用、信息交流、汽车（小 轿车除外）；金属材料、建筑材料、装饰材料、轻工化工材料、木材、机械设备、机电 产品、汽车配件、摩托车及配件、电线、电缆、仪器仪表、矿产品、起重运输、索吊卡 具、场地租赁、材料加工等。

C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 12 月 31 日） 2004 年 12 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产（不含土地使用权）3752.39 万元 3294.33 万元 13.9% 流动资产 7815.63 万元 7806.59 万元 0.12% 负债总额 9262.27 万元 9262.31 万元 0 净资产 2305.75 万元 1838.61 万元 25.4% 2004 年 1－12 月（经审计） 主营业务收入 18368.66 万元 主营业务利润 1928.21 万元

利润总额 693.64 万元(考虑其上交总公司管理费 120 万元因素，调整后 实际利润总额为 813.64 万元)

（3）郑州中储平顶山仓库

• A 、基本情况概要

本次交易标的为郑州中储平顶山仓库全部权益（不包含土地使用权），该公司始建

• 于 1971 年，注册资本金为 790.17 万元，该公司位于平顶山市湛南区平宝路。 B 、主营业务范围

物资和商品存储、加工；货运代理；库房、场地及装卸设备的租赁。 C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 12 月 31 日） 2004 年 12 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产（不含土地使用权）911.43 万元 509.29 万元 78.96% 流动资产 2281.46 万元 2284.00 万元 -0.11% 负债总额 1816.24 万元 1816.24 万元 0 净资产 1376.65 万元 977.05 万元 40.9% 固定资产评估增值率较高的原因是：固定资产评估增值所致。 2004 年 1－12 月（经审计） 主营业务收入 3600.03 万元 主营业务利润 751.85 万元

利润总额 368.60 万元(考虑其上交总公司管理费 82 万元因素，调整后 实际利润总额为 450.6 万元)

4 （ ）中国物资储运总公司天回镇第一仓库

A 、基本情况概要

3

本次交易标的为中国物资储运总公司天回镇第一仓库全部权益（不包含土地使用 权），注册资本金为 359 万元，该公司地处成都市外北三环路与绕城公路之间的天回镇 地区，东靠川陕公路，西邻宝成铁路。

B 、主营业务范围

金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、普通机械、机电产品、电线 电缆、电工仪表、家用电器、百货；物资储运、库房、货场、起重设备租赁、起重设备 加工、维修。

C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 12 月 31 日） 2004 年 12 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产（不含土地使用权）1684.59 万元 1233.35 万元 36.59% 流动资产 928.61 万元 744.92 万元 24.66% 负债总额 1524.03 万元 1524.03 万元 0 净资产 1089.17 万元 454.24 万元 139.78% 2004 年 1－12 月（经审计） 主营业务收入 4773.14 万元 主营业务利润 446.14 万元 利润总额 6.24 万元(考虑其上交总公司管理费 110 万元因素，调整 后实际利润总额为 116.24 万元)

（5）中国物资储运总公司天回镇第二仓库

A 、基本情况概要

本次交易标的为中国物资储运总公司天回镇第二仓库全部权益（不包含土地使用 权），注册资本金为441.4万元，该公司位于成都市外北天回镇，川陕公路（108国道） 侧，地处三环路与绕城高速公路之间，距市中心8公里、天回火车站2公里、308专用线1 公里。

B 、主营业务范围

销售金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含危险品）、普通机械、电器机 械、建筑五金、家用电器，机电产品；汽车（不含小汽车）；食糖、副食品；零售粮油。 C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 12 月 31 日） 2004 年 12 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产（不含土地使用权）896.07 万元 461.41 万元 94.20% 流动资产 327.02 万元 326.28 万元 0.23% 负债总额 383.11 万元 383.11 万元 0 净资产 839.98 万元 404.58 万元 107.62% 固定资产评估增值率较高的原因是：建筑物评估增值所致。 2004 年 1－12 月（经审计） 主营业务收入 586.57 万元 主营业务利润 189.52 万元 利润总额 8.29 万元(考虑其上交总公司管理费 10 万元因素，调整后 实际利润总额为 18.29 万元)

4

（6）西安中储东兴物贸公司

A 、基本情况概要

本次交易标的为西安中储东兴物贸公司全部权益（不包含土地使用权），注册资本 金为443万元，该公司位于西安市兴工东路。

B 、主营业务范围

金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、普通机械、机电产品、电线电 缆、电工仪表、家用电器、百货；物资储运、库房、货场、起重设备租赁、起重设备加 工、维修。

C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 12 月 31 日） 2004 年 12 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产（不含土地使用权）672.99 万元 343.14 万元 96.13% 流动资产 451.24 万元 393.33 万元 14.72% 负债总额 547.34 万元 547.34 万元 0 净资产 576.89 万元 189.13 万元 205.03% 固定资产评估增值率较高的原因是：建筑物评估增值所致。 2004 年 1－12 月（经审计） 主营业务收入 491.27 万元 主营业务利润 183.44 万元

利润总额 0.45 万元(考虑其上交总公司管理费 20 万元因素，调整后实 际利润总额为 20.45 万元)

7 （ ）中国物资储运衡阳公司

A 、基本情况概要

本次交易标的为中国物资储运衡阳公司全部权益（不包含土地使用权），注册资本 1271 金为 万元，该公司位于蘅南县三塘镇环城南路。

B 、主营业务范围

存储及运输生产生活资料、代办港口物资托运、冷拉带肋钢筋及金属材料加工等。 C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 12 月 31 日） 2004 年 12 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产（不含土地使用权）1724.96 万元 567.95 万元 203.72% 流动资产 10993.58 万元 10929.38 万元 0.59% 负债总额 10797.70 万元 10805.76 万元 -0.07% 净资产 1920.84 万元 691.57 万元 177.75% 固定资产评估增值率较高的原因是：建筑物评估增值所致。 2004 年 1－12 月（经审计） 主营业务收入 47163.34 万元 主营业务利润 731.78 万元

利润总额 -85.83 万元(考虑其上交总公司管理费 62 万元因素，调整后 实际利润总额为-23.83 万元)

（8）洛阳中储物流中心

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A 、基本情况概要

本次交易标的为洛阳中储物流中心全部权益（含部分土地使用权），该公司成立 于 1965 年，注册资本金为 395 万元，该公司位于河南洛阳西工区道南路。

B 、主营业务范围

物资储运（不含危险化学品），中转运输（凭有效许可证经营），物资配送，物流 配送，物流加工，国际货运代理，代理报关、报检、专用线共用，库房场地租赁、房屋 租赁。兼营金属材料（不含贵金属），汽车（不含小轿车），化工产品（不含危险品）， 建筑材料，干鲜果品。

C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 12 月 31 日） 2004 年 12 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产（含部分土地使用权）1236.20 万元 544.20 万元 127.16% 流动资产 443.15 万元 436.76 万元 1.46% 负债总额 707.07 万元 707.07 万元 0 净资产 972.28 万元 273.89 万元 254.99%

固定资产评估增值率较高的原因是：房屋建筑物及本次评估的一宗地评估增值所

致。

2004 年 1－12 月（经审计） 主营业务收入 3271.85 万元 主营业务利润 428.09 万元 利润总额 -22.46 万元(考虑其上交总公司管理费 45 万元因素，调整后 实际利润总额为 22.54 万元)

（9）中国储运咸阳物流中心

A 、基本情况概要

本次交易标的为中国储运咸阳物流中心全部权益（不包含土地使用权），注册资本 金为790万元，该公司地处陇海线、312国道、咸阳国际机场附近，铁路运输、公路运输、 空运十分便利。

B 、主营业务范围

房地产开发（凭证经营），物资储运，铁路专线共用，国内商业贸易（除国家限 制商品外），黑色有色金属材料，建材，化工机电产品，纺织，百货，木材，纸张，并 兼营金属加工，包装，维护，进出口物资商检。

C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 12 月 31 日） 2004 年 12 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产（不含土地使用权） 1221.79 万元 657.68 万元 85.77% 流动资产 351.18 万元 358.61 万元 -2.07% 负债总额 893.21 万元 893.21 万元 0 净资产 679.76 万元 123.08 万元 452.31% 固定资产评估增值率较高的原因是：建筑物评估增值所致。 2004 年 1－12 月（经审计） 主营业务收入 824.82 万元

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主营业务利润 280.12 万元

利润总额 -8.6 万元(考虑其上交总公司管理费 20 万元因素，调整后实 际利润总额为 11.4 万元)

（10）中国物资储运天津有限责任公司

A 、基本情况概要

本次交易标的为中国物资储运天津有限责任公司90％股权（不含土地使用权），该 公司为有限责任公司，注册资本金为7927.9937万元，该公司经过多年的发展，已由仓 储为主的流通型企业转变为集物资贸易、仓储运输、货运代理、物流加工、物流配送、 4 信息咨询为一体的多功能、综合性物流公司。目前该公司下属 个独立核算、直接并表 的分公司，分别是：廊坊分公司、唐家口分公司、塘沽分公司和南三分公司。

B 、主营业务范围

物资商品的储存、运输、装卸、搬倒、加工、改制、包装；库场设备租赁；汽车及 起重机设备维修、龙门吊制造、检验、卷板剪切开平；集装箱仓储、保管、转发、租赁、 装箱掏箱；组织国内集装箱中转联运、零担发运。汽车展示及服务；国内国际货运代理、 商品检验、技术咨询、信息服务、报关业务；储运技术开发培训。黑色金属、有色金属、 机电产品、机械设备、化工原料及产品、煤炭煤制品、炉料、建材、汽车、小轿车、汽 车配件、木材、水暖器材、家用电器、日用杂品、文体及办公用品、五金交电、装饰材 料、服装的批发、零售、代购代销业务。

C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 12 月 31 日） 2004 年 12 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产（不含土地使用权）4484.36 万元 4081.18 万元 9.88% 流动资产 9101.07 万元 8880.87 万元 2.48% 负债总额 6597.56 万元 6594.23 万元 0.05% 净资产 7587.37 万元 6956.03 万元 9.08% 2004 年 1－12 月（经审计） 主营业务收入 19351.01 万元 主营业务利润 1372.53 万元 利润总额 -172.52 万元

四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响 1 、本次关联交易的目的

为进一步优化公司物流网点布局，提高公司盈利能力。

2 、本次关联交易对公司财务的影响

本次关联交易完成后，将使公司的现金减少 18128.54 万元，相应增加公司的资产、 负债。

五、本次关联交易的定价政策

本次关联交易的定价政策是以中瑞华恒信评报字（2005）第 33 号评估报告所评估 的中国物资储运天津有限责任公司净资产 7587.37 万元乘以 90％持股比例所得值 6828.63 万元、中瑞华恒信评报字（2005）第 34 号评估报告所评估的中国物资储运武 汉汉口公司、中瑞华恒信评报字（2005）第 35 号评估报告所评估的中国物资储运衡阳 公司、中瑞华恒信评报字（2005）第 37 号评估报告所评估的洛阳中储物流中心、中瑞

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华恒信评报字（2005）第 38 号评估报告所评估的郑州中储平顶山仓库、中瑞华恒信评 报字（2005）第 039 号评估报告所评估的中国物资储运总公司天回镇第一仓库、中瑞华 恒信评报字（2005）第 040 号评估报告所评估的中国物资储运总公司天回镇第二仓库、 中瑞华恒信评报字（2005）第 41 号评估报告所评估的西安中储物流中心、中瑞华恒信 评报字（2005）第 042 号评估报告所评估的西安中储东兴物贸公司、中瑞华恒信评报字 （2005）第 43 号评估报告所评估的中国储运咸阳物流中心合计净资产 18128.54 万元为 基准，确认最终的收购价款合计为 18128.54 万元。

六、本次关联交易所涉土地的处置情况

中国物资储运天津有限责任公司土地面积 535305.4 ㎡、中国物资储运武汉汉口公 司土地面积 365422.08 ㎡、洛阳中储物流中心土地面积 72771.4 ㎡、郑州中储平顶山仓 库土地面积 403892.7 ㎡、中国物资储运总公司天回镇第一仓库土地面积 64373.19 ㎡、 中国物资储运总公司天回镇第二仓库土地面积 69669.84 ㎡、西安中储物流中心 407442.174 ㎡、西安中储东兴物贸公司土地面积 43175.66 ㎡、中国储运咸阳物流中心 142308.3 ㎡，中国物资储运衡阳公司土地面积 245795.85 ㎡，上述土地面积合计 2350656.594 ㎡土地使用权属于中国物资储运总公司，本次股权交易完成后，中国物资 储运总公司将上述土地出租给本公司，根据本公司与中国物资储运总公司签订的《土地 租赁协议》的规定，租期 50 年（或至法定使用权年限终止日止），头三年本公司承租 上述土地的租金为￥3.6 元/年/平方米，每年租金合计为￥8460563.74 元（大写：人民 币捌佰肆拾陆万零伍佰陆拾叁元柒角肆分），每季度交纳一次；三年后双方以不高于同 类地块市场租赁价格标准经协商签订补充协议再行确定租金标准。

七、本次关联交易正式生效的条件

• 本次交易需经公司临时三届八次股东大会审议通过后方可实施。 八、董事会的意见

公司董事会认为，该项关联交易对资产估价公允，土地租赁价格标准合理、公允， 对进一步优化公司物流网点布局、提高公司盈利能力具有重要意义，符合公司及股东的 长远战略利益，对非关联股东而言是公平合理的。

• 独立董事韩旭东、刘秉镰、刘文湖先生同意本次投资，并出具《独立董事意见书》。 特此公告。

中储发展股份有限公司 董 事 会

2005 年 6 月 28 日

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