CMST Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jun 9, 2014

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2014-030 号

中储发展股份有限公司 六届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中储发展股份有限公司六届二十次董事会会议通知于2014 年5 月30 日以电子文 件方式发出，会议于2014 年6 月9 日在北京召开，会议以现场和通讯表决相结合的方 式召开，关联董事以现场会议方式召开，现场会议由公司董事长韩铁林先生主持，应 到董事 4 名，亲自出席会议的董事 4 名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议； 独立董事以通讯表决方式召开，共 4 名董事填写了表决票，会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于同意公司在中信银行办理综合授信业务的议案》

同意公司在中信银行办理总额为 8 亿元人民币的综合授信业务，期限至 2015 年 5 月 6 日止。授信品种包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证及 其项下融资、开立进口信用证、进出口押汇、打包贷款等，并同意将总额度对公司总 部和分公司进行分配。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

二、审议通过了《关于延长公司及控股股东部分承诺的履行期限的议案》

（一）公司及控股股东承诺事项

2012 年公司非公开发行股份购买资产时公司及控股股东-中国物资储运总公司（以 下简称“中储总公司”）作出如下承诺：

本次资产重组涉及的 16 宗土地地上资产及业务均已通过本公司 2005 年购买资产 的方式置入，由于 16 宗土地未置入本公司导致房地不合一，造成房产存在证载权利人 （中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵和新建房产无法办理产权证 书的瑕疵，此部分瑕疵房产需换证房产面积为 22.63 万平米，无证房产面积为 9.23 万 平米，共计 31.86 万平米，占本公司房产使用面积的 15.93%。

1

本公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入本公司完成后一年内，将及时 办理完成本次 16 宗土地之上相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋权证瑕 疵等问题。

（二）超期未履行完毕的原因及解决方案

截至目前，公司已办理完成房产面积合计 8.77 万平米，尚有 23.09 万平米没有办 理完毕，其中有 14.48 万平米因办理过程涉及房产、税务等相关部门依次走流程，预计 还需 6 个月办理完毕，同意将该部分承诺（14.48 万平米）延期 6 个月（自公司 2013 年度股东年会审议通过该议案之日起算）完成。

在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回避了表决。

独立董事何黎明、王璐、陈建宏、朱军发表独立意见如下：

我们认为：此次延长公司及控股股东部分承诺的履行期限符合《上市公司监管指 引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的规定，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董 事会对上述议案的表决程序合法、有效。我们一致同意上述议案，并同意将其提交 2013 年度股东年会审议。

独立财务顾问民生证券股份有限公司对该事宜出具了核查意见，详情请查阅同日 刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于中储 发展股份有限公司拟豁免和延期公司及控股股东履行有关承诺的核查意见》。

该议案的表决结果为：赞成票7 人，反对票0，弃权票0。

三、审议通过了《关于豁免公司及控股股东须履行的部分承诺的议案》 （一）公司及控股股东承诺事项

2012 年公司非公开发行股份购买资产时公司及控股股东-中国物资储运总公司（以 下简称“中储总公司”）作出如下承诺：

本次资产重组涉及的 16 宗土地地上资产及业务均已通过本公司 2005 年购买资产 的方式置入，由于 16 宗土地未置入本公司导致房地不合一，造成房产存在证载权利人 （中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵和新建房产无法办理产权证 书的瑕疵，此部分瑕疵房产需换证房产面积为 22.63 万平米，无证房产面积为 9.23 万 平米，共计 31.86 万平米，占本公司房产使用面积的 15.93%。

本公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入本公司完成后一年内，将及时

2

办理完成本次 16 宗土地之上相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋权证瑕 疵等问题。

（二）承诺无法履行的原因及解决方案

截至目前，公司已办理完成房产面积合计 8.77 万平米，尚有 23.09 万平米没有办 理完毕，其中有 14.48 万平米预计还需 6 个月办理完毕，剩余 8.61 万平米无法办理的 原因如下：

• 1、由于房地分离所导致的原始报建手续不全；

• 2、部分房产建设于上世纪六七十年代，由于年代久远及经营需要，近期部分已拆

除；

• 3、部分房产属于临时建筑，非永久性建筑，不符合办证条件。

鉴于中储总公司和本公司均认可相关房产属于本公司的事实，不存在任何权属争 议或纠纷，并且无法办理此部分房产的换证和补办新证手续对公司经营不会产生不利 影响，因此对于无法办理的 8.61 万平米，同意豁免履行此部分承诺。

在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回避了表决。

独立董事何黎明、王璐、陈建宏、朱军发表独立意见如下：

我们认为：此次豁免公司及控股股东须履行的部分承诺符合《上市公司监管指引 第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的规定，中国物资储运总公司和中储股份均认可相关房产属于本公司的事实，不存在 任何权属争议或纠纷，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的 情形，公司董事会对上述议案的表决程序合法、有效。我们一致同意上述议案，并同 意将其提交 2013 年度股东年会审议。

独立财务顾问民生证券股份有限公司对该事宜出具了核查意见，详情请查阅同日 刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于中储 发展股份有限公司拟豁免和延期公司及控股股东履行有关承诺的核查意见》。

该议案的表决结果为：赞成票7 人，反对票0，弃权票0。

四、审议通过了《关于变更公司部分经营范围并修改公司章程部分条款的议案》 决定将原经营范围中的“限分支机构经营：奶粉销售”变更为“限分支机构经营：

乳制品的销售” 并同时对公司章程第二章第十三条“经营范围”进行修改。

• 详情请查阅同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站

3

（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临 2014-032 号）

以上二、三、四项议案，需提请公司 2013 年度股东年会审议表决。

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

五、审议通过了《关于召开2013年度股东年会的议案》

公司 2013 年度股东年会现场会议召开时间为 2014 年 6 月 30 日上午 9：30，召开 地点为北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼本公司会议室；网络投票时间为 2014 年 6 月 30 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

详情请查阅同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于召开2013年度股东年会通知的公 告》（临2014-033号）

该议案的表决结果为：赞成票8 人，反对票0，弃权票0。

特此公告。

中储发展股份有限公司

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

2014 年6 月9 日

4