CMST Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 7, 2014

中储发展股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中储股份”） 的独立董事， 2013 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司 独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和公正的 原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、利润分 配等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一 方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权 益，促进公司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极关注和参与研 究公司的发展。现将2013 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

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独立董事 姓名	简历	是否存在影响独立性的情况
何黎明	男，1954年生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历任物资部、国内贸易部人事劳动司副司长，中国 有色金属材料总公司总经理，中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常务副会长等职。现任中国物流与 采购联合会会长、党委书记，本公司六届董事会独立董事。兼任中国物流学会会长、中国汽车流通协会会 长、中国国际贸促会物流行业分会会长、亚太物流联盟主席、国际采购与供应管理联盟董事、宝诚投资股 份有限公司独立董事、国机汽车股份有限公司独立董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事。	否
朱军	男，1963年出生，南开大学毕业，经济学博士学位，教授级高级工程师，注册咨询工程师、注册资产评估 师、注册房地产估价师、注册高级企业风险管理师、澳大利亚资深公共会计师、皇家特许测量师学会专业 会员、中国人力资源开发研究会风险管理者联谊会副会长。历任中资资产评估有限公司副总经理，中锋资 产评估有限公司首席评估师。现任中和资产评估有限公司副总经理，本公司六届董事会独立董事。	否
陈建宏	男，1963年出生，中国人民大学国际法硕士，证券律师。现任北京德恒律师事务所全球合伙人、本公司六 届董事会独立董事。	否
王璐	男，1969年出生，河海大学管理学专业毕业，技术经济博士，中国注册会计师、高级风险评估师、高级经 营师。现任中审国际会计师事务所有限公司副主任会计师、北京京都环球咨询有限公司总经理、本公司六 届董事会独立董事。	否

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二、独立董事年度履职概况

2013 年，公司共召开了12 次董事会、6 次专门委员会会议和5 次股东大会， 其中：董事会有2 次以现场方式召开，1 次以通讯表决方式召开，9 次以现场和 通讯表决相结合方式召开；专门委员会会议和股东大会均以现场方式召开。我们 依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，以通讯表决的方式参加 董事会10 次，出席现场董事会2 次，独立董事何黎明、朱军、王璐出席股东大 会4 次，独立董事陈建宏出席股东大会2 次。在董事会、专门委员会和股东大会 上我们认真审议相关议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度 行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们认为公司董事会、专门委员会和 股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益，因 此，我们对各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权 的情形。

根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员 对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排 及具体工作进度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐 瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保 证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定 的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2013 年度我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易事 项进行了认真、谨慎的审阅后，发表了独立意见：

1、《关于转让所持北京中储物流有限责任公司100%股权的议案》

我们同意公司将所持北京中储物流有限责任公司100%股权转让给中国物资 储运总公司。我们认为本次关联交易定价公允，未损害非关联股东的利益，对非 关联股东而言是公平合理的。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

2、《关于与中国物资储运总公司互销所经营商品物资业务及向其提供物流 服务的议案》

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我们同意双方互销售物资及公司向中国物资储运总公司（含控股子公司） 提供物流服务，按市场公允价格进行交易。我们认为本次关联交易对于充分利用 中国物资储运总公司(含控股子公司)、本公司(含控股子公司)的资源优势、销售 网络渠道优势以及物流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其 关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的， 公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

3、《关于为中国物资储运总公司提供反担保的议案》

我们同意公司向中国物资储运总公司对公司所属子公司提供的担保提供等 额反担保。我们认为本次反担保可以保证公司所属子公司财务融资以及监管、交 割库等业务的顺利开展，公平保障大股东的利益，符合公司股东的长远战略利益， 公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

4、《关于同意公司在诚通财务有限责任公司办理最高额为10 亿元的流动资 金借款的议案》

我们同意公司在诚通财务有限责任公司办理最高额为10 亿元的流动资金借 款，期限1 年，利率按基准利率下浮5%执行。我们认为本次关联交易对于充分 利用诚通财务有限责任公司的资金优势，拓展公司新的融资渠道并争取更优惠信 贷条件，“做强做大”公司业务具有重要意义，符合公司股东的长远战略利益， 对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

5、《关于同意北京中物储国际物流科技有限公司在诚通财务有限责任公司 办理流动资金借款的议案》

我们同意北京中物储国际物流科技有限公司在诚通财务有限责任公司办理 最高额为5000 万元人民币的流动资金借款，期限1 年，利率按基准利率下浮3% 执行。我们认为本次关联交易对于充分利用诚通财务有限责任公司的资金优势， 拓展北京中物储国际物流科技有限公司新的融资渠道并争取更优惠信贷条件具 有重要意义，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序 合法、有效。

6、《关于受让武汉中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建）的议案》 我们同意公司受让武汉中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建），受 让价格以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的《中国物资储运总公司拟

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转让持有的武汉物流服务中心大楼（在建）资产项目资产评估报告书》（中同华 评报字（2013）第438 号）确定的评估价值13,799.65 万元为准，确定价格为 13,799.65 万元。我们认为本次关联交易对提高公司在华中地区的市场影响力、 增强公司在钢材现货市场的竞争力、做大做强公司具有重要意义，其关联交易定 价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事 会对此关联交易的表决程序合法、有效。

7、《关于收购北京中储物流有限责任公司所持中储小额贷款（天津）股份 有限公司10%股权的议案》

我们同意收购北京中储物流有限责任公司所持中储小额贷款（天津）股份 有限公司10%股权，收购价格为以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的 《中储上海物流有限公司等单位拟向中储发展股份有限公司转让中储小额贷款 （天津）股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2013）第 418 号）确定的评估价值10360.84 万元的10%为准，确定收购价格为1036.08 万元。我们认为本次关联交易对清晰中储小额贷款（天津）股份有限公司股权结 构，提高工作效率具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远战 略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、 有效。

（二）对外担保情况

2013 年，公司对外担保总额为3.6 亿元，其中：对公司控股95%的子公司无锡中储物流有限公司提供额度为1.1 亿元的综合授信担保；对公司控股100% 的子公司-中储发展（沈阳）物流有限公司提供额度为2 亿元的贷款担保，对公 司控股63.17%的子公司-北京中物储国际物流科技有限公司提供额度为 0.5 亿元 的流动资金借款担保。从2013 年7 月5 日开始，公司向中国物资储运总公司对 公司所属子公司提供的担保提供等额反担保。我们认为：公司2013 年度对外担 保事宜的决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，公司及时履行了相 关信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

2013 年，公司无未使用完毕的募集资金。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

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2013 年，公司董事会提名委员会根据《公司董事会提名委员会工作细则》 的规定，由主任委员朱军主持召开了公司第六届董事会提名委员会第二次会议， 对公司副总经理李大伟先生进行任职资格的审查及提名。

2013 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的规定，由主任委员何黎明主持召开了公司第六届董事会薪酬与考 核委员会第一次会议，对公司高级管理人员的薪酬和公司其他员工的薪酬进行了 认真审查，认为均按照相关规定执行。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2013 年，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年，公司审计委员会根据《公司董事会审计委员会工作细则》的规定， 由主任委员王璐主持召开了公司第六届董事会审计委员会第一次会议，审议通过 了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013 年度财务 审计机构的议案》，认为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务 工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013 年度财务审计机构。

后来，公司接到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）通知，中瑞岳华会 计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 合并，合并后的事务所沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体， 更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），中瑞岳华会计师事务所的人员和业 务转入新成立的瑞华会计师事务所。经审计委员会审查，瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服 务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公 司财务状况进行审计。因此公司审计委员会召开第六届董事会审计委员会第四次 会议，审议通过了《关于公司 2013 年度财务审计机构变更为瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

（七）现金分红情况

公司2012 年度利润分配方案为：经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计,公司2012 年度实现税后利润411,727,888.85 元(母公司),加年初未分配

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利润644,788,294.52 元，本年度可供分配的利润为1,056,516,183.37 元。根 据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司本年度所实现净利润提取10% 的法定盈余公积金41,172,788.89 元、提取25% 的任意盈余公积金 102,931,972.21 元，已派发2011 年度现金红利84,010,278.20 元，本年度可供 投资者实际分配的利润为828,401,144.07 元。公司董事会决定，公司2012 年度 利润分配预案为以当前总股本929,914 ,192 股为基数，每10 股派发现金0.50 元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

该方案经公司2012 年度股东年会审议通过，于2013 年6 月21 日实施完毕。

我们认为：该预案符合公司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的 规定，符合公司股东的长远利益，有利于公司健康、持续发展，公司董事会对此 预案的表决程序合法、有效。

• （八）公司及股东承诺履行情况

• 1、中储股份在2012年非公开发行股份购买资产时做出的承诺

• （1）关于不改变标的资产之上业务和资产的承诺

中储股份作为标的资产之上业务和资产的所有者，出具承诺：“本次重组完

• 成后，上市公司没有改变标的资产（16 宗土地）之上的业务或资产的计划”。 承诺履行情况：截至2013 年底，中储股份按照承诺履行。

• （2）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

由于历史遗留问题，中储股份目前占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵， 中储股份与中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）一同就解决相关瑕 疵问题作出以下承诺：

• “①土地租赁瑕疵问题

目前上市公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司298.74 万平米土地使 用权，共涉及26 宗土地使用权（其中本次标的资产16 宗土地使用权145.77 万 平米，其余10 宗土地使用权152.97 万平米）。其中，由于特殊的国企改制遗留 问题，中储总公司以10 宗国有划拨地（面积152.97 万平米）出租给上市公司存 在瑕疵，占上市公司土地使用面积的25.98%。

上市公司和中储总公司明确承诺将在本次资产重组完成后三年内，通过非公 开发行或资产重组的方式将上述剩余10 宗土地全部置入上市公司以解决土地租

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赁瑕疵的问题。

承诺履行情况：截至2013 年底，中储股份及中储总公司按照承诺履行。 ②房产权证瑕疵问题

上述26 宗土地地上资产及业务均已通过上市公司2005 年购买资产和2007 年非公开发行的方式置入，由于26 宗土地未置入上市公司导致房地不合一，造 成房产存在证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵 和新建房产无法办理产权证书的瑕疵，此部分瑕疵房产面积总计62.47 万平米， 占上市公司房产使用面积的31.23%。其中本次标的资产16 宗土地之上的需换证 房产面积为22.63 万平米，无证房产面积为9.23 万平米，共计31.86 万平米， 占上市公司房产使用面积的15.93%；其他10 宗土地之上的需换证房产面积为 22.96 万平米，无证房产面积为7.65 万平米，共计30.61 万平米，占上市公司 房产使用面积的15.30%。

解决措施和期限：上市公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入上市 公司完成后一年内，将及时办理完成本次16 宗土地之上相关房产的换证和补办 新证工作，以解决相关房屋权证瑕疵等问题。

对于剩余10 宗土地之上的房屋权证瑕疵问题，将在未来10 宗土地置入上市 公司后一年内，及时办理完成相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋 权证瑕疵等问题。”

承诺履行情况：截至2013 年底，上市公司已完成16 宗土地之上部分房产证 的办理工作，剩余部分因原始报建手续不全等原因，尚未办理完毕，上市公司正 在积极协调办理中。中储总公司和上市公司均认可相关房产属于上市公司的事 实，不存在任何权属争议或纠纷。

2、中储总公司在中储股份2012 年非公开发行股份购买资产时做出的承诺 （1）对于相关土地可能被收储给予上市公司差额补偿的承诺

本次标的资产中西安市西未国用（2008出）第718号宗地已被拟纳入西安市 土地收购储备范围，西安市西新国用（2006出）第880号和西未国用（2006出） 第881号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果在本次资产重组完 成后上述土地被收储，可能出现政府的土地收储价格与本次评估值不一致的情 况，对中储股份及中小股东利益可能会产生一定的影响。中储总公司作为本次交

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易对方，作出了以下承诺：

“本次资产重组完成后五年内，如果上述土地被政府收储，其土地收储价格 低于本次土地评估价值，中储总公司愿将其差额补偿予上市公司，保证上市公司 的利益不受损害。”

承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行。

（2）关于如果标的资产存在欠缴土地出让金等相关税费的情况将予以补缴 的承诺

中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中，承担了土地出让金等 各种相关税费的缴纳，不存在欠缴情况；如果存在续缴或追缴等其他情况，中储 总公司承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。

承诺履行情况：截至2013 年底，中储总公司按照承诺履行。 （3）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

中储总公司作为中储股份本次交易的交易对方，为有效维护中储股份及其中 小股东的合法权益，出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》：

“1、本次交易前，本公司直接对中储股份拥有控股权，是中储股份的控股 股东，本次交易完成后，本公司仍为中储股份的控股股东，在本公司作为中储股 份控股股东期间，本公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立 的子公司）除与中储股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份 外，将不会在中国境内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活 动。

2、中储总公司与交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中储总公司承诺将遵循市场化 的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法 规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害中储股份和其他股东的合法权益。

3、中储总公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储股份 《公司章程》的有关规定行使股东权利；在中储股份股东大会对有关涉及中储总 公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中储总公司承诺不以任何方 式违法违规占用中储股份的资金、资产。”

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承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行。

（4）关于避免同业竞争的补充承诺

对于中储总公司与上市公司可能构成的同业竞争问题，中储总公司提出以下 解决措施并承诺：

“1、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平台和主体， 在本次资产重组完成后五年内，承诺按照国务院国资委关于鼓励国有控股公司整 体上市的指导意见和证监会许可的方式（包括但不限于通过置入上市公司、转让 给无关联第三方、转型、终止等方式）处理所属物流相关资产业务，以解决与上 市公司可能存在的同业竞争问题。

2、中储总公司与上市公司实行差别化贸易策略，即目前及将来不会从事与 上市公司相同或相近的贸易品种业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及 实际控制的企业遵守本承诺。”

承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行。

（5）关于上市公司在完善股利分配政策时投赞成票的承诺

中储总公司作为上市公司的控股股东，将一如既往地支持和遵守上市公司 《公司章程》中的股利分配政策，同意上市公司在本次资产重组完成后，提出对 股利分配政策的补充修改意见：即增加“每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十”的条款，并承诺在将来召开的股东大会上对上述 补充修正案投赞成票。

承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行。

（6）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

内容请见“1、中储股份在2012年非公开发行股份购买资产时做出的承诺/

（2）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺”

（7）对于标的资产可能出现的减值予以差额补齐的承诺

中储总公司承诺：在本次资产重组完成后10年内，置入资产（16宗土地）如 果出现被政府收储或再次转让，收储价格或转让价格低于置入资产本次评估值的 情况，将在上述事实发生之日起一个月内以现金补齐差额。

承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行。

（8）关于认购新股锁定期的承诺

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中储总公司承诺：本次交易实施完成后，所认购的本次发行之股份自发行结 束登记至本公司账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行，该股票在锁定期 内。

3、中储总公司在中储股份 2007 年非公开发行股份时做出的承诺

2007 年，中储股份通过向中储总公司非公开发行普通股股票取得的六家企 业权益及北京中物储国际物流科技有限公司51.00%股权，中储总公司承诺：对 上述企业在资产评估基准日之前存在的或有事项，如果在资产评估基准日之后发 生损失，由中储总公司承担。

承诺履行情况：截至2013 年底，中储总公司按照承诺履行。

4、中储总公司增持公司股份时做出的承诺

2012 年11 月23 日，中储总公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增 持公司股份320,000 股，并拟在未来12 个月内（自2012 年11 月23 日起算）以 自身名义继续在二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司原股本 840,102,782 股的2%，并承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股 份。

承诺履行情况：截至2013 年底，该承诺已履行完毕。

（九）信息披露的执行情况

2013 年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已 经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义 务。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内部控制体系符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当 前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了 较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运 作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、 有效。公司对法人治理结构、组织控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等 做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、

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顺畅的运行。公司内部控制于2013 年12 月31 日不存在重大的设计与执行缺陷， 在所有重大方面是有效的，公司所有经营活动的各重大方面保持了与财务报表信 息相一致的有效性。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会四个专门委员会，其中王璐任审计委员会主任委员，朱军任提名委员 会主任委员，何黎明任薪酬与考核委员会主任委员。履职期间，作为各专门委员 会委员，我们能够按照《各专门委员会工作细则》的规定，就公司审计报告、聘 任会计师事务所、人员薪酬考核、高级管理人员的提名及资格审查等事项进行审 议，并将审议通过的议案提交公司董事会进行审议。

四、总体评价和建议

2013 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司 章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对 各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2014 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步 加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完 善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全 体股东的合法权益。

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（此页无正文，为中储发展股份有限公司2013 年度独立董事述职报告签字页）

独立董事签字：

何黎明 朱 军 陈建宏

王 璐

2014 年3 月6 日

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