CMST Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

中储发展股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012 年我们 严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认 真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议， 对各项议案进行认真审议，对公司关联交易等事项发表了独立意见，充分发挥了 独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的 相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面我们 发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将2012 年度履行独立 董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

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独立董事 姓名	简历	是否存在影响独立性的情况
何黎明	男，1954年生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历任物资部、国内贸易部人事劳动司副司长，中国 有色金属材料总公司总经理，中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常务副会长等职。现任中国物流与 采购联合会会长、党委书记，本公司六届董事会独立董事。兼任中国物流学会会长、中国汽车流通协会会 长、中国国际贸促会物流行业分会会长、亚太物流联盟主席、国际采购与供应管理联盟董事、宝诚投资股 份有限公司独立董事、国机汽车股份有限公司独立董事。	否
朱军	男，1963年出生，南开大学毕业，经济学博士学位，教授级高级工程师，注册咨询工程师、注册资产评估 师、注册房地产估价师、注册高级企业风险管理师、澳大利亚资深公共会计师、皇家特许测量师学会专业 会员、中国人力资源开发研究会风险管理者联谊会副会长。历任中资资产评估有限公司副总经理，中锋资 产评估有限公司首席评估师。现任中和资产评估有限公司副总经理，本公司六届董事会独立董事。	否
陈建宏	男，1963年出生，中国人民大学国际法硕士，证券律师。现任北京德恒律师事务所全球合伙人、本公司六 届董事会独立董事。	否
王璐	男，1969年出生，河海大学管理学专业毕业，技术经济博士，中国注册会计师、高级风险评估师、高级经 营师。现任中审国际会计师事务所有限公司副主任会计师、北京京都环球咨询有限公司总经理、本公司六 届董事会独立董事。	否

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二、独立董事年度履职概况

2012 年，公司共召开了14 次董事会、6 次专门委员会会议和6 次股东大会， 其中：董事会有3 次以现场方式召开，1 次以通讯表决方式召开，10 次以现场和 通讯表决相结合方式召开；专门委员会会议和股东大会均以现场方式召开。我们 依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，以通讯表决的方式参加 董事会11 次，出席现场董事会3 次，出席股东大会1 次，在董事会、专门委员 会和股东大会上我们认真审议相关议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并 以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们认为公司董事会、 专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公司发展战略和全体股 东的利益，因此，我们对各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、 反对和弃权的情形。

根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员 对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排 及具体工作进度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐 瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保 证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定 的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2012 年度我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司《关于与中国物 资储运总公司互销所经营商品物资业务的议案》进行认真、谨慎的审阅后，发表 如下独立意见：

同意双方互销售物资按市场公允价格进行交易。我们认为本次合约所约定 关联交易对于充分利用中国物资储运总公司(含控股子公司)、本公司(含控股子 公司)的资源优势、销售网络渠道优势、“做强做大”公司的经销业务具有重要意 义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平 合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

（二）对外担保情况

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2012 年，公司对外担保总额为3.1 亿元，其中：对公司控股95%的子公司无锡中储物流有限公司提供额度为1.1 亿元的综合授信担保；对公司控股100% 的子公司-中储发展（沈阳）物流有限公司提供额度为2 亿元的贷款担保。我们 认为：公司2012 年度对外担保事宜的决策程序符合相关法律法规和公司章程的 有关规定，公司及时履行了相关信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股 东的利益。

（三）募集资金的使用情况

截至2012 年底，公司2009 年非公开发行股份所募集资金已全部使用完毕， 我们认为：公司募集资金的使用与存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》、《公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公 司募集资金存放与使用合法合理。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

2012 年，公司董事会提名委员会根据《公司董事会提名委员会工作细则》 的规定，由主任委员朱军主持召开了公司六届董事会提名委员会第一次会议，对 公司高级管理人员进行任职资格的审查及提名。

2012 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的规定，由主任委员何黎明主持召开了公司董事会薪酬与考核委员 会2012 年第一次会议，对公司高级管理人员的薪酬和公司其他员工的薪酬进行 了认真审查，认为均按照相关规定执行。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2012 年，公司披露了2011 年度业绩快报和2012 年中期业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

2012 年，公司审计委员会根据《公司董事会审计委员会工作细则》的规定， 由主任委员王璐主持召开了公司董事会审计委员会2012 年第三次会议，审议通 过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2012 年度财务审计机 构的议案》，认为中瑞岳华会计师事务所有限公司提供审计服务工作中，能够恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘中瑞岳华会计师事务所有 限公司为本公司2012 年度财务审计机构。

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（七）现金分红情况

公司2011 年度利润分配方案为：经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计, 公司2011 年度实现税后利润354,923,280.17 元(母公司),加年初未分配利润 447,692,273.69 元，本年度可供分配的利润为802,615,553.86 元。根据《公司 法》和《公司章程》的有关规定,按母公司本年度所实现净利润提取10%的法定 盈余公积金35,492,328.02 元、提取25%的任意盈余公积金88,730,820.04 元， 已派发2010 年度现金红利33,604,111.28 元，本年度可供投资者实际分配的利 润为644,788,294.52 元。公司董事会决定，2011 年公司的利润分配预案为以 2011 年底总股本840,102,782 股为基数，每10 股派发现金1.00 元（含税）， 其余未分配利润全部结转下年度。

该方案经公司2011 年度股东年会审议通过，于2012 年5 月11 日实施完毕。 我们认为：该方案符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，未损害 公司股东特别是中小股东利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东-中国物资储运总公司没有发生违反承诺履行的 情况。

（九）信息披露的执行情况

2012 年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已 经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义 务。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内部控制体系符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当 前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了 较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运 作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、 有效。公司对法人治理结构、组织控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等 做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、 顺畅的运行。公司内部控制于2012 年12 月31 日不存在重大的设计与执行缺陷，

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在所有重大方面是有效的，公司所有经营活动的各重大方面保持了与财务报表信 息相一致的有效性。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会四个专门委员会，其中王璐任审计委员会主任委员，朱军任提名委员 会主任委员，何黎明任薪酬与考核委员会主任委员。履职期间，作为各专门委员 会委员，我们能够按照《各专门委员会工作细则》的规定，就公司审计报告、聘 任会计师事务所、人员薪酬考核、高级管理人员的提名及资格审查等事项进行审 议，并将审议通过的议案提交公司董事会进行审议。

四、总体评价和建议

2012 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司 章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对 各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2013 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步 加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完 善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全 体股东的合法权益。

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