CMST Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2005

Mar 17, 2005

600787 2005-004 股票代码： 股票名称：中储股份 编号：临 号

中储发展股份有限公司 三届十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中储发展股份有限公司三届十八次董事会会议通知于 2005 年 3 月 4 日以电子文件 方式发出，会议于 2005 年 3 月 16 日在天津召开，会议由公司董事长韩铁林先生主持， 应到董事 11 名，亲自出席会议的董事 8 名，委托他人出席会议的董事 3 名，公司部分 监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

一、审议并全票通过了《总经理业务报告》

二、审议并全票通过了《董事会报告》

三、审议并全票通过了《公司 2004 年度财务决算报告》

四、审议并全票通过了《公司 2004 年年度报告》

以上二、三、四项报告，需提请公司三届三次股东大会审议表决。 五、审议并全票通过了《公司 2004 年度报告摘要》

六、审议并全票通过了《公司 2004 年度利润分配方案》

经五洲联合合伙会计师事务所审计,公司 2004 年度实现税后利润 50,964,247.55 元 (合并),加年初未分配利润 46,501,988.52 元，加其他转入 6,232,145.17 元，本年度可 供分配的利润为 103,698,381.24 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母 公司本年度所实现净利润提取 10%的法定公积金 4,512,043.39 元、提取 10%的法定公益 金 4,512,043.39 元、提取 15%的任意盈余公积金 6,768,065.09 元，本年度可供投资者 实际分配的利润为 87,906,229.37 元。公司董事会决定，2004 年公司的利润分配预案为 以 2004 年底总股本 620,677,782 股为基数，每 10 股派发现金 0.2 元（含税），其余未 分配利润全部结转下年度。

以上分配预案，需经公司三届三次股东大会表决通过后方可实施。

七、审议并全票通过了《关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司财务审 计机构的议案》

公司拟续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司 2005 年度财务审计机构，聘 期一年。

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八、审议并全票通过了《关于 2004 年度天津五洲联合合伙会计师事务所年度审计 费用支付标准的议案》

鉴于天津五洲联合合伙会计师事务所较高的执业水准，参照以往年度公司支付给天 津五洲联合合伙会计师事务所的审计费用标准，决定支付天津五洲联合合伙会计师事务 所 2004 年度审计费用共计 50 万元（含中期审计费用 20 万元），其审计过程中的差旅费 用由公司承担。

九、审议并全票通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（具体修改内容见附 1 件 ）

十、审议并全票通过了《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》（具体修改 2 内容见附件 ）

以上七、八、九、十项议案，需提请公司三届三次股东大会审议表决。 十一、审议并全票通过了《关于召开三届三次股东大会的议案》

公司定于 2005 年 4 月 19 日上午 9 点半在天津市河西区友谊路 19 号本公司会议室 召开三届三次股东大会。

特此公告。

中储发展股份有限公司 董 事 会 2005 年 3 月 16 日

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1 附件 ：

公司章程修改内容

一、原第四十六条“股东大会分为股东年会和临时股东大会, 股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

修改为“股东年会和临时股东大会, 股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年 度完结之后的六个月之内举行，公司召开股东大会除现场会议投票外，鼓励通过网络服 务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会提案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场 会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统，股东大会股 权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。”

二、增加第五十二条“上市公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统 的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项，股东 大会网络投票开始的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。”

三、增加第五十三条“公司股东大会审议本章程第七十三条所列事项时，在发布股 东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

四、原第五十三条“股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理签署。”

修改为第五十五条“股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理签署，上市公司股 东或者委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定 的有效时间内参与网络投票，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办 理。”

五、原第六十一条“公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东, 有权向公司提出新的提案。

每持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五的股东有权向公 司以提案方式推举一名董事候选人和一名监事候选人，同时将该候选人的简历和基本情 况提交董事会。 3

股东大会提案应在召开股东大会前二十日内提交公司董事会。”

修改为第六十三条“公司召开股东年会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出临时提案：

（一）股东年会仅采用现场投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中未列 出的新事项，同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的， 提案人应当在股东年会召开前十天将提案递交董事会交由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开前十天提交董事会并由董事 会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在股东年会上提出。

（二）上市公司股东年会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提 前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案， 均不提列入股东大会表决事项。”

六、原第五十一条至第七十条依次顺序修改为第五十三条至第七十二条。

七、增加第七十三条“公司应建立和完善社会公众股东对重大事项的表决制度。下 列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决 的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 （ ）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺现金认购的除外）；

2 （ ）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢 价达到或超过 20％的；

（3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4 （ ）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

八、原第七十一条至第七十三条依次顺序修改为第七十四条至第七十六条。

九、增加第七十七条“公司应切实保障社会公众选择董事、监事的权利，在股东大 会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股东的意见，积极推行累积投票制， 累积投票制是指公司股东大会选举董事、监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的 董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

十、原第一百一十五条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。”

修改为第一百一十九条，并在本条后增加“公司董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联 董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等

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交易事项作出相关决议。”

十一、原第一百二十二条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。”

修改为第一百二十六条“董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。”

十二、原第一百二十五条修改为第一百二十九条，并将“董事会秘书职责”中第（一） 至（十一款）修改为

“（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定 向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者的来访，回答投资者的咨询，向 投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持 有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会 议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个 人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。”

十三、原第七十四条至第二百零四条依次修改为第七十八条至第二百零八条。

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2 附件 ：

股东大会议事规则修改内容

一、增加第十一条“公司召开股东大会，除现场会议投票外，鼓励通过网络服务方 向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场 会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。”

二、增加第十二条“股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大 会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其 他投票方式的一种表决方式。”

三、原第十二条修改为第十四条并在本条后增加“公司召开股东大会并为股东提供 股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序 以及审议的事项，股东大会网络投票开始的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3：00。”

四、原第十五条修改为第十七条并在本条后增加“公司股东大会审议本议事规则第 二十四条所列事项时，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股 东大会通知。”

五、原第十一条至第二十一条依次修改为第十三条至第二十三条。

六、增加第二十四条“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东 大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施 或提出申请：

1 （ ）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺现 金认购的除外）；

2 （ ）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达 到或超过 20％的；

（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4 （ ）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

七、原第二十二条至第二十七条依次修改为第二十五条至第三十条。

八、原第二十八条修改为第三十一条，并将其内容修改为“公司召开股东年会，持 有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提 出临时提案：

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（一）股东年会仅采用现场投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中未列 出的新事项，同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的， 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会交由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开前十天提交董事会并由董事 会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在股东年会上提出。

（二）公司股东年会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十 天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不 提列入股东大会表决事项。”

• 九、原第二十八条至第八十条依次修改为第三十一条至第八十三条。

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