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Nov 29, 2004

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**中储股份：三届十五次董事会决议公告

**2004-11-30 05:55   

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股票代码：600787　　 股票名称：中储股份　　 编号：临2004-037号

中储发展股份有限公司三届十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中储发展股份有限公司三届十五次董事会于2004年11月29日在天津召开,会

议由公司副董事长姜超峰先生主持,7名董事出席会议,公司部分监事及高级管理

人员列席了会议,会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于收购中国物资储运总公司所持中储上海物流有限公司

80%股权、所属上海三家企业权益的议案》及协议并提请临时三届六次股东大会

审议表决(详情请见同日刊登的关联交易公告)。

二、审议通过了《中储发展股份有限公司总经理工作细则》(见附件1)

三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款并增加主营业务范围的议案》

为进一步拓展公司业务范围、规范公司对外担保的决策程序,决定对公司章

程进行如下修正：

(一)公司章程第十三条“公司经营范围”中增加“国际货运代理；集装箱吊

装、验货、拆箱、装箱、拼箱；煤炭、焦炭批发；限分支机构经营：成品油、棉

花、化工产品储存、销售”项目,并相应对公司营业执照上的主营业务范围进行

变更。

(二)公司章程第一百零三条“董事会行使下列职权”中增加第十七款“公司

对外担保的管理：

1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单

位或个人提供担保；

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际

承担能力；

4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大

会批准；

5、对外担保的审批程序：发生对外担保事项时,经办部门应在正式签订担保

文件(合同、协议等)前报主管经理批准,同时报公司总会计师及董事会秘书审核

,最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批；

6、被担保对象的资信标准：

(1)对被担保对象的经营状况和资信状况进行审查；

(2)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

以上议案,需提请临时三届六次股东大会审议表决。

四、审议通过了《整改报告》(见附件2)

五、审议通过了《关于同意中储发展股份有限公司经销分公司办理承兑汇票

业务的议案》

鉴于公司三届二次董事会通过的“关于同意中储发展股份有限公司经销分公

司在农行天津海河支行和浦发银行天津分行分别办理不超过伍仟万元的银行承兑

汇票业务的议案”已到期,经研究,同意中储发展股份有限公司经销分公司将前述

银行承兑汇票业务的有效期限顺延至2005年12月31日,并授权公司总经理韩铁林

先生与前述银行签订相关承兑合同并办理相关手续。

六、审议通过了《关于同意公司与交通银行天津分行河东支行开展综合授信

业务的议案》

同意公司向交通银行天津分行河东支行办理不超过贰亿元(含贰亿元)的综合

授信业务(包括短期贷款、银行承兑汇票、贴现),期限至2005年12月31日止,方式

为信用方式,并授权公司总经理韩铁林先生与交通银行天津分行河东支行签订相

关贷款合同事宜。

七、审议通过了《关于同意上海地区事业部申请第三方质押贷款综合授信的

议案》

同意上海地区事业部向深圳发展银行上海分行和广东发展银行申请第三方质

押贷款综合授信。

八、审议通过了《关于核销中储发展股份有限公司天津南仓分公司坏帐的议

案》

中储发展股份有限公司天津南仓分公司经多方努力积极清欠,收回部分应收

款,但目前仍有784732.91元款项已无法收回,根据企业会计制度规定,公司决定在

本年度内作为坏帐损失核销。

九、审议通过了《关于召开临时三届六次股东大会的议案》

公司定于2004年12月30日上午9点半在天津市河西区友谊路19号本公司会议

室召开临时三届六次股东大会。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董事会

2004年11月29日

附件1：中储发展股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条按照现代企业制度的要求,为进一步完善公司的治理结构,根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称公司法)和《公司章程》,制定本细则,以规范公司

总经理的行为,确保总经理忠实履行职责,勤勉高效地工作。

第二条本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序、总经理的职权、责

任、总经理办公会等内容。

第三条公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。

第四条总经理对董事会负责,副总经理及总会计师对总经理负责。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第五条总经理任职应当具备下列条件：

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的综合管

理能力；

(二)具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关

系和统揽全局的能力；

(三)本科及以上学历,掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产

经营业务,熟悉相关行业业务；

(四)诚信勤勉、廉洁公正；

(五)有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神,精力充沛、身体健康

。

第六条有下列情形之一的,不得担任公司总经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪

,被判处刑罚,执行期满未愈五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未愈五年

；

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公

司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年

；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责

任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。

第七条公司实行董事会聘任制,聘任程序分别采取下列方式：

(一)公司总经理由董事长提名,由董事会聘任；

(二)公司副总经理、总会计师由公司总经理提名,由董事会聘任。

第八条公司地区事业部总经理由公司总经理提名,总经理办公会议审议,报公

司董事会审核同意后,由总经理聘任或解聘。

第九条公司中级管理人员包括总经理助理、各分公司负责人由公司总经理提

名,总经理办公会议审议,向董事会报告备案后,由总经理聘任或解聘；部门负责

人由公司总经理提名,总经理办公会议审议,由总经理聘任或解聘。

第十条公司解聘总经理、副总经理、总会计师采用下列方式：

(一)解聘公司总经理,应由公司董事长提出解聘建议,由董事会决定；

(二)解聘公司副总经理、总会计师由总经理提出建议,由董事会决定。

第十一条董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师每届任期为三年,可连

聘连任。

第三章总经理的职权

第十二条总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)拟定公司基本管理制度、具体规定,内部管理机构设置方案；

(四)根据董事会的授权进行投资决策和资产处置；

(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

(六)聘任或者解聘应董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(七)拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度,决定公司员工的聘用和解聘；

(八)提议召开董事会临时会议；

(九)公司章程或董事会、董事长授予的其他职权。

第十三条总经理拟定有关员工安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同

等项制度。

第十四条总经理应根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告

公司生产经营、重大合同的签订、执行情况,以及资金、资产运作和盈亏情况。

第十五条总经理因故不能履行职责时,有权指定一名副总经理代行职务。

第十六条公司资金管理、资产运作及经济合同：

(一)总经理享有单项为300万元(含300万元)的资产处置权和投资决策权；

(二)公司对外正常的业务性的经济合同,3000万元以内(含3000万元)由总经

理签署,3000万元以上由董事长授权总经理或副总经理签署。

第四章总经理的责任　　

第十七条总经理应承担下列职责：

(一)根据公司章程的规定和董事会和监事会的要求,向董事会或监事会报告

公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时,总经理必须保证

报告的真实性；

(二)积极开拓市场,增强公司的核心竞争能力；

(三)采取切实可行的措施,提高公司的管理水平和经济效益；

(四)关心员工生活,逐步改善员工的物质、文化生活条件；

(五)拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员

工切身利益的问题时,应当事先听取公司工会和职代会的意见。

第十八条公司总经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,并保

证：

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

(二)公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,

商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(三)除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准,不得同本公司订立

合同或者进行交易；

(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的

活动；

(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

(七)不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

(八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

；

(九)未经董事会在知情的情况下批准,不得在任何企业任职；

(十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二)未经董事会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及

本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主

管机关披露该信息的除外。

第十九条总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业和股份(股权)时

,应将持有情况及此后的变动情况,如实向董事会申报。

第五章报告制度

第二十条总经理每季度末应以书面形式向董事会和监事会报告工作,并自觉

接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十一条在董事会和监事会闭会期间,总经理应经常就公司生产经营和资

产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十二条总经理每月向董事、监事报告公司预算完成情况；每季向董事、

监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第六章总经理办公会

第二十三条总经理定期主持召开总经理办公会,研究决定公司生产、经营、

管理中的重大问题,审定公司经济合同。

第二十四条总经理办公会组成人员：总经理、党委书记及其他高级管理人员

,根据总经理办公会议题,其他成员可列席会议。

第二十五条总经理办公会议题的征集：公司总经理办公室提前两天向高管人

员征办公会议题,并列出议题、议程,报总经理审批后提前一天向与会人员发出通

知。

第二十六条总经理办公会由总经理主持,总经理因故不能主持会议时,可指定

一名副总经理主持会议。

第二十七条有下列情形之一时,应立即召开总经理办公会：

(一)董事长提出时；

(二)总经理认为必要时；

(三)有重要经营事项必须立即决定时；

(四)有突发性事件发生时。

第二十八条总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理

办公会研究的重大问题,如有必要,应做出会议纪要,由总经理签发后执行。总经

理办公会记录一般保存10年。

第七章绩效评价与激励约束机制

第二十九条总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系,并参照绩效考核指

标完成情况进行发放。

第三十一条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时,必须进行离任审计

。

第三十二条总经理违反法律、行政法规,或因工作失职,致使公司遭受损失,

应根据情节给予经济处罚或行政处分,直至追究法律责任。

第八章附则

第三十三条本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲

突,则以后为准。

第三十四条本细则修改时,由总经理办公会提出修改意见,提请董事会批准。

第三十五条本细则自董事会批准之日起实施。

中储发展股份有限公司

2004年11月29日

附件2：整改报告

中国证券监督管理委员会天津监管局：

2004年9月27日至10月8日,中国证券监督管理委员会天津监管局对本公司进

行了例行巡检,2004年11月3日针对巡检中发现的问题,提出了相应的整改意见,我

司董事会全体成员经认真学习,针对天津证监局提出的整改要求,提出如下整改措

施：

1、整改通知中提出的问题：公司未按照证监会、国资委56号文件的要求,针

对公司担保的程序,及时修改公司章程。

对应整改措施：我司已在本次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案

》,按照证监会、国资委56号文件的要求,针对公司担保的程序对《公司章程》进

行修改。

2、整改通知中提出的问题：公司未制定《总经理工作细则》。

对应整改措施：我司已在本次董事会审议通过了《总经理工作细则》。

3、整改通知中提出的问题：无锡中储物流有限公司的房屋建筑物产权证未

过户,无锡中储物流有限公司的部分房产证上注明的所有权人为无锡中储物资总

公司；沪南分公司有部分房产无产权证。

对应整改措施：(1)无锡中储物流有限公司部分产权证在2000年无锡中储物

资总公司整体配入本公司时房屋产权证未做相应变更,公司董事会经研究决定督

促无锡中储物流有限公司尽快完成相应权属变更手续；(2)上海沪南分公司有部

分房产无产权证明,经查该部分房产系上海沪南分公司库内自建临时建筑,现已被

拆除。

4、整改通知中提出的问题：公司2003年会计报表附注中“五-12长期待摊费

用”披露的电增容期末余额为1,196,284.20元,为公司以前年度实施配股时转入

的,因国家计委、国家经贸委已经于2000年取消电增容收费项目(计价格〔2000〕

744号),公司应将上述余额调整年初未分配利润。

对应整改措施：我司已于2004年11月进行了会计核算调整。

5、整改通知中提出的问题：中储股份南京分公司其他应付款明细帐户�D�D

节余工资1,840,462.09元,2003年度始终未动用,根据企业会计制度的规定,应予

以结转。

对应整改措施：我司已于2004年11月进行了会计核算调整。

6、整改通知中提出的问题：沪南分公司有部分无证房产,原值2,118,448.9

4元,净值1,974,201.35元,应列作长期待摊费用核算,并分十年摊销。

对应整改措施：因房产所在的地块已于2004年上半年进行了资产置换,故该

资产的帐面值已于2004年6月全部计入固定资产清理科目予以核销。

7、整改通知中提出的问题：中储股份控股子公司�D�D南京生产资料中心批

发市场对外长期投资南京中储信息网络有限公司,南京生产资料中心批发市场持

有南京中储信息网络有限公司60%的股权,未采用权益法核算。

对应整改措施：我司已于2004年11月对其按权益法进行了会计核算调整。

中储发展股份有限公司

2004年11月29日　　

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