CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 22, 2018

中储南京智慧物流科技有限公司 拟增资扩股项目 资产评估报告 正评字【2018】第18001号

目录

注册资产评估师声明
资产评估报告摘要
资产评估报告正文
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 …………… 5
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设 ………………………………………………………………………………………………
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日………………………………………………………………………………………………
资产评估报告附件

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪 守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的, 并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估 过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资 产法律权属资料讲行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委 托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业经验,本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。

七、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见,并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

中储南京智慧物流科技有限公司 拟增资扩股项目 资产评估报告摘要 正评报字【2018】第18001号

北京正行通资产评估有限公司接受中储南京智慧物流科技有限公司的委托, 根据有关法律、法规及资产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则, 按照必要 的评估程序, 对中储南京智慧物流科技有限公司拟增资扩股之事宜所涉及的中储 南京智慧物流科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 现将评估报告摘要如下:

评估目的: 根据中储南京智慧物流科技有限公司股东会决议, 中储南京智慧 物流科技有限公司拟增资扩股之事宜所涉及的中储南京智慧物流科技有限公司股 东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估, 为委托方拟增资扩股提供价值 参考。

评估对象: 中储南京智慧物流科技有限公司股东全部权益价值。

评估范围: 中储南京智慧物流科技有限公司在评估基准日的全部资产及相关 负债,包括流动资产、固定资产、无形资产、开发支出及相应负债。

评估基准日: 2017年12月31日。

价值类型: 市场价值。

评估方法: 资产基础法、收益法

评估结论:

本次评估采用收益法评估结果作为中储南京智慧物流科技有限公司股东全部 权益在评估基准日市场价值的最终评估结论,具体评估结论如下:

中储南京智慧物流科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 34,890.26 万元, 总负债账面价值为 33, 959. 56 万元, 股东全部权益账面价值为 930. 70

万元; 采用收益法评估值为 70, 671. 44 万元, 增值额为 69, 740. 74 万元, 增值率 为 7493.36%。

本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权 流动性对股权价值的影响。

特别提请报告使用者, 使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别事 项说明及其对评估结论的影响。

根据国有资产评估管理的相关规定,本评估报告只能用于评估报告载明的评 估目的, 评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门备案后方 可正式使用,评估报告使用有效期限为1年,即自评估基准日2017年12月31日 起,至2018年12月30日止。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。

中储南京智慧物流科技有限公司 拟增资扩股项目 资产评估报告正文 正评字【2018】第18001号

中储南京智慧物流科技有限公司:

北京正行通资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则, 采用资产基础法、收益法, 按照必要的评估程序, 对中储南京智慧物流科技有限公司拟增资扩股之事宜所涉及的中储南京智慧物流 科技有限公司股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行评估。 现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告 使用者概况

(一) 委托方及被评估单位概况

1. 企业注册登记情况

企业名称: 中储南京智慧物流科技有限公司(以下简称: "中储南京")

统一社会信用代码: 91320106302543991B

住 所: 南京市鼓楼区河路道1号

法定代表人: 戴庆富

注册资本: 3333.3333万元

公司类型: 有限责任公司

成立日期: 2014年07月02日

主要经营范围:

物流信息技术开发; 物流数据技术服务; 物流设备及相关产品的销售; 普通 货运; 公路货运代理; 水路货运代理; 网络营销策划; 设计、制作、代理、发布 国内各类广告(涉及许可证项目除外); 电子商务信息咨询; 经济信息咨询。(依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

1. 企业简介、企业历史沿革:

(1) 企业简介及历史沿革

中储南京智慧物流科技有限公司是中储发展股份有限公司、南京络捷思铭物 流科技有限公司共同投资, 于 2014 年 7 月在南京市鼓楼区工商行政管理局注册成 立的有限责任公司。注册资本2500万元,其中中储发展股份有限公司持股比例为 60%, 南京络捷思铭物流科技有限公司持股比例为 40%。

2016年8月, 中储南京智慧物流科技有限公司发生股权变更, 变更后为中储 发展股份有限公司、南京络捷思铭物流科技有限公司、江苏国强镀锌实业有限公 司; 其中中储发展股份有限公司实缴出资额为1823.95 万元, 持股比例为72.96%, 南京络捷思铭物流科技有限公司实缴出资额为 500 万元, 持股比例 20%; 江苏国强 镀锌实业有限公司实缴出资额为176.05万元,持股比例为7.04%。

2017年5月,中储发展股份有限公司购买江苏国强镀锌实业有限公司 7.04% 股权, 中储发展股份有限公司购买后持股比例为80%。

2017年12月, 中储南京智慧物流科技有限公司发生股权变更, 加入新股东, 变更后中储发展股份有限公司实缴出资额为2000万元,持股比例为66.67%;南京 络捷思铭物流科技有限公司实缴出资额为 500 万元,持股比例为 16.66%;郑州海 鲲钢铁有限公司实缴出资额为900万元,持股比例为10%;天津宝升钢铁贸易有限 公司实缴出资额为500万元,持股比例为5.56%;陕西绿盟实业有限公司实缴出资 额为100 万元, 持股比例为 1.11%。

截至评估基准日, 中储南京智慧物流科技有限公司实收资本为3000.00 万元 人民币,股东名称、出资额和出资比例如下:

股东名称	应缴出资额	实缴出资额	应缴出资比例
中储发展股份有限公司	2,222.3333	2000	66.67%
南京络捷思铭物流科技有限公司	555,3300	500	16.66%
郑州海鲲钢铁有限公司	333.3300	300	10%
天津宝升钢铁贸易有限公司	185.3300	166.67	5.56%

股东名称、出资额和出资比例

全额单位, 人民币万元

陕西绿盟实业有限公司	37.0100	33.33	$1.11\%$
计 合	3333.3333	3000.00	100%
组织结构图

1. 公司子公司情况

序号	被投资单位名称	投资日期	限	" [协议投资期 持股比例 (%) 投资成本 下	账面价值
	江苏中储智运物流有限 公司	2016/5/10	长期	100%	0.00

1. 近三年资产、财务及经营状况

中储南京智慧物流科技有限公司 2014年度、2015年度和 2016年度及评估基 准日 2017年12月31日的会计报表由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)天津分 所进行审计, 出具了无保留意见的审计报告

中储南京智慧物流科技有限公司近三年一期的财务状况如下:

资产负债状况

					金额单位: 人民市元
序号	项目	2014年12 月 31日	2015年12 月 31日	2016年12月 31日	2017年12月 31E
	流动资产	13,769,550.70	11,818,319.46	264, 642, 427. 51	321,665,930.23
2	非流动资产	9,982,829.54	10,615,159.55	17,097,009.48	27,236,620.96
	其中:固定资产	66,162.87	1,622,759.54	2, 171, 827.77	2,591,011.67

序号	项目	2014年12 月 31日	2015年12 月31日	2016年12月 31 1	2017年12月 31日
	无形资产	9,916,666.67	8,916,666.67	7,916,666.71	6,916,666.75
	开发支出	0.00		7,008,515.00	17,728,942.54
	长期待摊费用		75,733.34		0.00
3	资产总计	23,752,380.24	22,433,479.01	281,739,436.99	348,902,551.19
$\overline{4}$	流动负债	$-44,406,00$	8,820,783.40	290,676,586.66	339,595,615.27
5	负债总计	-44,406.00	8,820,783.40	290,676,586.66	339,595,615.27
6	净资产	23,796,786.24	13,612,695.61	$-8,937,149.67$	9,306,935.92

经营成果表

金额单位: 人民币元

序号	项目	2014年	2015年	2016年	2017年
	营业收入	0.00	14,639,710.27	1,327,889,280.14	5,602,087,976.88
	营业成本	0.00	14,458,817.61	1,323,274,497.89	5,550,266,484.24
	营业利润	$-1,203,213.76$	$-10,184,090.63$	-24,009,633.49	1,070,864.23
	利润总额	$-1,203,213.76$	$-10,184,090.63$	$-22,549,845.28$	3,244,085.59
5.	净利润	$-1,203,213.76$	$-10,184,090.63$	$-22,549,845.28$	3,244,085.59

(三) 委托方与被评估单位之间的关系

委托方与被评估单位为同一单位。

(四) 评估报告使用者及业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据业务约定书的约定,本资产评估报告使用者为委托方和被评估单位。

其他评估报告使用者为与本次经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理 相关规定报送备案的监管机构及工商变更管理部门。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据中储南京智慧物流科技有限公司股东会决议,中储南京智慧物流科技有 限公司拟增资扩股之事宜所涉及的中储南京智慧物流科技有限公司股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估,为委托方拟增资扩股提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

根据本次评估目的, 评估对象是中储南京智慧物流科技有限公司股东全部权 益价值。

(二) 评估范围

1、评估范围为中储南京智慧物流科技有限公司在评估基准日的全部资产及相 关负债, 资产类型具体包括: 流动资产、固定资产、无形资产、开发支出; 流动 负债。

金额单位: 人民币元

序号	项目	2017年12月31日
	流动资产	321,665,930.23
2	非流动资产	27,236,620.96
	其中:固定资产	2,591,011.67
	无形资产	6,916,666.75
	开发支出	17,728,942.54
3	资产总计	348,902,551.19
4	流动负债	339,595,615.27
5	负债总计	339,595,615.27
6	净资产	9,306,935.92

上述评估基准日的会计报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)天津分 所审计,并出具了无保留意见的审计报告。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

据本次评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2017年12月31日。

以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与评

估目的实现日接近, 尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整 资料, 能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和 取价依据为:

(一) 经济行为依据

1、中储南京智慧物流科技有限公司股东会决议。

(二) 法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过);

2、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

3、中华人民共和国资产评估法(2016年7月2日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第二十一次会议通过);

4、有关其他法律、法规、通知文件等。

(三) 评估准则依据

1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号);

2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号):

3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);

4、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)

5、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);

6、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);

7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号);

8、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号):

9、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号):

11、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);

12、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);

13、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号)。

(四) 权属依据

1、机动车行驶证;

2、设备购置合同及付款凭证;

3、其他有关产权证明。

(五) 取价依据

1、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 【2012】第12号):

2、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令【2000】第294号):

3、《机电产品价格信息》(机械工业信息研究院);

4、《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);

5、《中国人民银行存贷款利率表》2015年10月24日开始执行:

6、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

7、与此次资产评估有关的其他资料。

(五) 其他参考依据

1、企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明;

2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所出具的审计报告;

3、北京正行通资产评估有限公司信息库。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评 估方法。

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流 量折现法。

企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

按照《资产评估准则一基本准则》,》规定,资产评估师执行企业价值评估 业务,应当根据据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件, 分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一 种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 以及三种 评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:资产基础法、收益法。 选择理由如下:

(1) 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业 的经营管理及考核提供了依据, 不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和 评估的资产和负债, 因此本次评估可以选择资产基础法。

(2) 被评估企业股东承诺未来经营收益趋于稳定, 在未来年度其收益与风险 可以可靠的预计, 因此本次评估可以选择收益法。

(3) 据调查了解, 现实市场上难以取得与标的公司类似的企业股权交易案例 讲行参考比较(或无法获取与委估企业在产品结构、规模、主营业务等方面差异 较小的可比上市公司),无法从市场上获得相关的评估数据,故不选用市场法。

(二) 资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1、流动资产

1、流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、短期投资、应收账款、其他应收款、 存货、其他流动资产等。

(1) 货币资金: 包括现金、银行存款及其他货币资金。

对货币资金通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等, 以核实后的价值 确定评估值。

外币资金按评估基准日核实后的外币账面值与评估基准日外汇汇率的乘积确

定评估值:

(2) 应收票据

对应收票据通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、是否带息、 交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料,以核 实后的账面价值确定评估值。

(3) 应收款项: 包括应收账款、其它应收款。

对各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回 的数额确定评 估值。对于有充分理由相信全部能收回的, 按全部应收款额计算评估值; 对于很 可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现 场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资 金、信用、 经营管理现状等, 按照个别认定法、账龄分析法, 估计出这部分可能 收不回的款项作为风险损失, 以核实后账面值扣除风行损失额作为评估值;

(4) 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物形成资产或权利的, 按核实后的账面值作为评估值。

1. 非流动资产

(1) 长期股权投资

中储南京智慧物流科技有限公司长期股权投资1项,账面价值为0.00元。评 估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的实际经营状况进 行核实,并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料,在此基 础上, 根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值 的影响程度等因素, 分别采取适当的方法进行评估。

1) 对控股长期股权投资分别采用资产基础法对被投资企业进行整体评估,以 被投资企业评估基准日净资产的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定 评估值。

在确定长期股权投资评估值时, 评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等 因素产生的溢价和折价。

(2) 机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,对机器设

备主要采用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的 全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济 性陈旧贬值, 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几 成新, 即求出成新率, 然后用全部成本与成新率相乘, 得到的乘积作为评估值。

计算公式: 评估值=重置全价×成新率

1) 重置全价的确定

重置全价一般包括: 设备购置价、运杂费、安装工程费、基础费、前期及其 他费用和资金成本等。

根据"财税〔2016〕36号"文件规定, 对于增值税一般纳税人, 符合增值 税抵扣条件的设备, 重置全价应该扣除相应的增值税。

重置全价计算公式如下:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资 金 成本-可抵扣的增值税

①运输设备重置全价的确定

对于运输设备, 重置全价按照评估基准日的市场价格, 加上车辆税、牌照费 等其它合理费用确定其重置全价。

运输设备重置全价计算公式如下:

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费-购置价中可抵扣的增值税

其中:

A. 现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参考网上报价, 参照车辆所 在地同类车型最新交易的市场价格确定;

B. 车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取;

车辆购置税=车辆不含税售价×10%

C. 牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

D. 对于购置时间较早不能询到市场价格的运输设备, 按同类运输设备的二手 市场上价格进行调整后确定其评估值。

②电子设备重置全价的确定

对于电子设备, 通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装, 因此, 电子设 备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场价格信息及---等近期市场 价格资料, 扣除可抵扣的增值税额确定。即

重置全价=不含税购置价

对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设 备, 参照同类设备的二手市场价格确定其评估值。

2) 成新率的确定

①运输车辆成新率的确定

对于车辆, 主要依据国家颁布的车辆强制报废标准, 以车辆 行驶里程、使用 年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘查情况进行调整。 计算公式如下:

使用年限成新率=(规定使用年限一已使用年限) / 规定使用年限 × 100% 行 肿里程成新率=(规定行驶里程一已行驶里程) / 规定行驶里程× 100%

综合成新率=理论成新率× 调整系数

②电子设备成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确 定其综合成新率。计算公式如下:

年限法成新率=(经济寿命年限一已使用年限)/经济寿命年限×100%

直接按二手市场价评估的电子设备, 不再考虑成新率。

3) 评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×成新率

(3) 无形资产---其他无形资产

其他无形资产包括购入的智慧物流电子商务平台技术。评估人员在对智慧物 流电子商务平台技术目前的用途、使用性能、使用状态、产品升级等方面进行调 杳了解的基础上, 了解被评估单位对该类资产的预计受益期确定的合理性, 由于 企业后期对此技术进行后期升级改造, 此次评估与开发支出一并评估, 无形资产-其他无形资产评估为零。

(4) 开发支出

开发支出主要应用于中储智运电子商务平台,账面价值为 17,728,942.54 元, 评估人员对开发支出的内容及金额进行核实, 此次评估按利润分成的评估方法评 估开发支出的评估值。

1. 负债

对于负债的评估,评估人员根据企业提供的各项明细表,清查核实各项负债 在评估目的实现后的实际债务人、负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际 需要承担的负债项目及金额确定评估值, 对于将来并非应由评估目的实现后的产 权持有者实际承担的负债项目, 按零值计算。

(三) 收益法

1. 概述

根据《资产评估准则----企业价值》,确定按收益途径,采用现金流折现法 (DCF) 对评估对象的价值进行估算。

现金流折现法(DCF)是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值,评估企 业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预 期现金流折算成现时价值,得到企业价值。

其适用的基本条件是: 企业具备持续经营的基础和条件, 资产经营与收益之 间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估 的基本思路是以企业经审计的历史年度会计报表为基础,结合企业未来发展战略 及规划,并综合分析、考虑被评估企业的人力资源、技术水平、资本结构、自身 优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益价 值。即首先按收益途径采用现金流折现法(DCF),估算企业的经营性资产的价值, 再加上企业对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的 价值, 得到企业价值, 由企业价值扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权 益价值。

1. 评估模型

本次评估采用现金流折现法(DCF)中的企业自由现金流模型。

公式如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股 权投资价值-非经营性负债价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,包括短期借款、 带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。

其中企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性 支出-净营运资金变动

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企 业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式为:

$$
P = \sum_{n=1}^{n} \frac{Ft}{(1+r)^{t}} + \frac{Fn}{r(1+r)^{n}}
$$

其中: P -- 评估基准日的企业经营性资产价值

F ;——企业未来第 i 年预期自由现金流量

F .------------------------------------

r -- 折现率

t ---收益期计算年

n -- 预测期

②非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的,评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要 采用成本法(收益法或市场法)进行单独分析和评估。

3溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法(或市场法,

根据具体情况确定)进行单独分析和评估。

4)长期股权投资价值

长期股权投资评估值根据对被投资企业基准日经整体评估的股东全部权益 价值乘以所持有的股权比例, 计算得出长期股权投资的价值。

(四) 评估结论确定的方法

在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数 量的基础上,确定收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家相 关法律、法规和资产评估准则的要求, 按照与委托方的资产评估业务约定书所约 定的事项,评估人员实施的资产评估过程如下:

(一)接受委托及准备阶段

1、北京正行通资产评估有限公司于2018年1月25日接受委托方的委托,从 事本资产评估项目。在接受委托后, 评估人员即与委托方就本次评估目的、评估 对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题 讲行了认真讨论。

2、根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等, 对委托方参与资产评估配合人员 进行业务培训, 指导填写资产评估清查表和各类调查表, 协助被评估单位进行资 产评估的申报工作; 同时了解企业及委估资产的情况, 收集资产评估所需文件、 资料。

3、评估方案的设计

依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现 场工作小组。

(二) 资产核实及现场尽职调查

根据中储南京智慧物流科技有限公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2018 年1月25日至2018年2月15日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核 实, 对企业财务、经营情况进行系统调查。

具体步骤如下:

1. 资产核实

(1) 指导被评估单位的相关人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提 供的"资产评估申报表"及资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的 埴报, 同时收集准备资产的产权证明文件和相关经营财务资料等。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表, 与企业有关的财务 记录数据进行核对, 检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况, 对发现 的问题进行了解,并及时反馈给被评估单位对"资产评估申报表"进行完善。

(3) 现场实地勘查。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估 人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资 产的数量、质量、基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查,并针对不同的资产 性质及特点, 采取了访谈、核对、函证、监盘、勘查等不同的方法, 对评估对象 及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实。

(4) 补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善"资产评估申报表",以做到: 账、表、实相符。

(5) 资产评估专业人员关注了评估对象法律权属, 核实查验了评估对象权益 状况相关的协议、合同、章程、股权证明等有关重要法律文件原件,收集了相关 权属资料,了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。

1. 尽职调查

评估人员为了全面充分了解评估对象现状, 通过访谈、查阅、询问等方式进 行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:

(1) 被评估单位的历史沿革、控股股东及持股比例、经营管理结构和产权架 构;

(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况及盈利模式;

(3) 被评估单位的业务结构、资产配置和使用情况;

(4) 被评估单位非经营性资产、负债和溢于资产情况;

(5) 被评估单位核心资产及技术研发情况;

(6) 被评估单位的经营计划、未来发展规划和收益预测信息:

(7) 被评估单位自身优劣势、竞争力及所面临的风险情况;

(8) 被评估单位以往的评估及交易情况;

(9)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

(10) 被评估单位所在行业的发展状况与前景;

(11) 被评估单位享有的税收优惠情况:

(12) 其他相关需调查的事项。

(三)资料收集

1. 资产评估专业人员根据评估项目的具体情况收集资产评估业务需要的资 料, 包括: 委托人和被评估单位提供的涉及评估对象和评估范围等资料, 从政府 部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的相关资料。并对收集的评估资料进行 了必要分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

2. 资产评估专业人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重 要资料进行签字确认, 对评估中使用的重要资料通过观察、询问、书面审查、实 地调查、查询、函证、复核等方式进行了核查、验证。以保证所用资料信息的合 理、可信。

(四)评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况,根据所采用的评估方法,选取相应的公 式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析 后形成初步评估结论, 编制初步资产评估报告。

(五)内部审核及报告出具

根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度,项目负责人在完成评 估报告初稿一级复核后提交公司质控部复核。在公司内部复核完成后, 与委托人 或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通, 根据沟通意 见进行合理修改后, 由公司出具并提交委托方资产评估报告。

九、评估假设

(一) 一般假设

1、交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态, 其次假定 处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下, 没有考虑资产 用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制。

根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济 环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变 $4k$ :

2. 假设评估基准日后被评估单位持续经营;

3. 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估 基准日后不发生重大变化:

4. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的, 且有能力担当 其职务:

5. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

6. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

(二)特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致;

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营 范围、方式与目前保持一致;

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为年中;

4. 假设公司目前的经营模式未来可以继续保持,评估基准日后经营状况不发

生重大变化:

1. 假设委托方、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合 法、有效:

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条 件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结果

在持续经营前提下, 截止评估基准日, 被评估单位中储南京智慧物流科技有 限公司总资产账面价值为 34, 890. 26 万元, 评估价值为 45, 704. 93 万元, 增值额 为 10, 814. 68 万元, 增值率为 31. 00%; 总负债账面价值为 33, 959. 56 万元, 评估 价值为 33, 959. 56 万元, 没有增减值变化; 净资产账面价值为 930. 70 万元, 净资 产评估价值为 11, 745. 37 万元, 增值额为 10, 814. 68 万元, 增值率为 1, 162. 00%。

评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	в	$C = B - A$	$D=C/A*100$
一、流动资产		32,166.59	32,166.59
二、非流动资产	$\overline{2}$	2,723.66	13,100.20	10,376.54	380.98
其中: 长期股权投资	3	0.00	200.75	200.75
固定资产	4	259.10	254.85	$-4.25$	$-1.64$
无形资产	5	691.67	0.00	$-691.67$	$-100.00$
开发支出	6	1,772.89	13,082.74	11,309.85	637.93
资产总计	7	34,890.26	45,704.93	10,814.68	31.00
三、流动负债	8	33,959.56	33,959.56
四、非流动负债	9	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	10	33,959.56	33,959.56
净资产(所有者权益)	11	930.70	11,745.37	10,814.68	1,162.00

评估基准日: 2017年12月31日 金额单位: 人民币万元

贷产基础法评估结果评细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结果

截止评估基准日, 被评估单位中储南京智慧物流科技有限公司总资产账面价

值为 34, 890. 26 万元, 总负债账面价值为 33, 959. 56 万元, 净资产账面价值为 930.70 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为70,671.44 万元, 增值额为 69, 740, 74 万元, 增值率为 7493, 36%。

(三) 两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

1、差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 70,671.44 万元, 资产基础法评 估得出的股东全部权益价值为 11, 745. 37 万元,两者相差 58, 926. 07 万元,差异 率为 501.70%。两种评估方法差异的主要原因是:

收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是 从资产再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业 的未来获利能力角度考虑, 从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映 企业价值,包含了企业全部资产及相关业务的价值,受企业资产及相关业务未来 盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素 的影响, 不同的影响因素导致了不同的评估结果。

2、评估结果的选取

(1) 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考 虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其 应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所享受的各项 优惠政策、技术优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人 力资源、盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响,根据被评估单位所处行业 和经营特点, 收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益 价值。

资产基础法只是各个单项资产的加和,未能反映各个资产之间的协同作用产 生的效益, 不能真实体现企业价值, 故资产基础法的评估价值不客观。

根据上述分析,评估师认为被评估企业收益比较稳定,综合盈利能力较强, 风险可以合理预测,收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东 权益价值,故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。

采用收益法评估中储南京智慧物流科技有限公司在评估基准日股东全部权益

价值为 70, 671, 44 万元。

本次评估的评估对象为股东全部权益价值, 未考虑具有控制权的溢价、缺乏 控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

十一、特别事项说明

特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论, 但非评估师能力水平所 能评定估算的有关事项。

(一) 评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出, 只有在 上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。

(二)评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有资 料, 是编制本报告的基础, 委托方及被评估单位应对其真实性、准确性、合法性 和完整性负责并承担相应的责任。

(三) 评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算 并发表专业意见, 对评估对象的法律权属状况给与必要的关注, 但不对评估对象 的法律权属做任何形式的保证, 本评估报告的结论仅为本次评估目的服务, 不能 作为确认产权的依据。

(四)本次评估引用其他机构出具的报告情况

本次评估基准日的财务数据引用自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)天津 分所出具的审计报告。

(五) 权属资料不全面或者存在瑕疵事项

本次评估未发现权属资料不全面及瑕疵事项。

(六) 抵押担保事项

本次评估未发现抵押担保事项。

(七) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

本评估结果是对 2017 年 12 月 31 日这一评估基准日净资产的客观公允反映, 评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项系评估基准日期后事项, 发生评估 基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论。

1、在评估基准日期后,且评估结果有效期内,若资产数量、价格标准发生变 化并对资产评估结果产生明显影响时, 不能直接使用本评估结论, 委托方应及时

聘请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值;若资产价格的调整方法简 单、易于操作时,可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项, 在企业委托时未 做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人 员不承担相关责任。

评估结论是北京正行通资产评估有限公司出具的, 受本机构评估人员执业水 平和能力的影响。

提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论的影响。

(八)其他事项披露

被评估单位于2017年5月9日发生股权转让行为, 出让方江苏国强镀锌实业 有限公司将其持有的被评估单位股权中的 176.05 万元(占公司注册资本的 7.042%)以人民币 500W元的价格转让给受让方中储发展股份有限公司。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本评估结 论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则及有关评估假设基础上 确定的现行公允价值, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生 变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响,未对资产评估增值做任 何纳税准备。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时,评 估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致的评估结果失效 的相关法律责任。

本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定并得 到有关部门的批准。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,本评 估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查, 备案后方可正 式使用。

(四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,

需评估机构审阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年, 自 2017年12月 31日起至 2018年12月 30日止,超过一年,需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为 2018年3月 20日。

(此页无正文)

付标员

评估机构法定代表人:

中国注 玉辰 资产 70000047

4113

资产 郭振 11001861

资产评估师:

资产评估师:

二〇一八年三月二十日