CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 29, 2014

关于中储发展股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2014] 第 12040003 号

目	录
1、	鉴证报告··········································································································· 1
2、	关于前次募集资金使用情况的报告····················································· 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于中储发展股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2014] 第 12040003 号

中储发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中储发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）截 至 2014 年 6 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工 作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至 2014 年 6 月 30 日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定。

中储发展股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，中储发展股份有限公司（以下简称“中 储股份”、“公司”或“上市公司”），编制了截至 2014 年 6 月 30 日止前次募 集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔 2012 〕 655 号”《关于核准中储发 展股份有限公司向中国物资储运总公司发行股份购买资产的批复》文件核准，中 国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）以持有的西安 4 宗地、衡阳 5 宗地、武汉 1 宗地、洛阳 4 宗地、平顶山 2 宗地等 16 宗地的土地使用权（以下 简称“标的资产”）认购公司非公开发行的普通股股票 (A 股 ) 89,811,410 股，发 行价格为 10.00 元 / 股，募集资金合计为 89,811.41 万元。截至 2012 年 12 月 28 日，标的资产的权属变更登记手续已全部办理完毕，其到位情况已经中瑞岳华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2013 年 1 月 7 日出具了中瑞岳华验字 [2013] 第 0003 号《验资报告》。

二、发行股份购买资产的情况 1 、资产权属变更情况 截至 2012 年 12 月 28 日，标的资产权属的变更登记手续已全部办理完毕。 2 、资产账面价值变化情况

金额单位：人民币万元

资产项目名称	2013年1月1日 账面价值	2013年12月31日 账面价值	2014年6月30日 账面价值
标的资产	91,974.36	89,939.71	88,922.38
合计	91,974.36	89,939.71	88,922.38

3 、生产经营情况 截至目前，标的资产均处于正常使用状态。

4 、效益贡献情况是否达到盈利预测

标的资产不具备独立投入产出功能，公司未对其效益贡献情况作出盈利预

测。

5 、承诺事项的履行情况

（ 1 ）公司的承诺

①关于不改变标的资产之上业务和资产的承诺

对于标的资产之上业务和资产，公司承诺：本次重组完成后，公司没有改变 标的资产（ 16 宗土地）之上的业务或资产的计划。

履行情况：截至目前，公司未发生违背上述承诺的情形。 ②关于解决上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺 由于历史遗留问题，公司占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵，公司与中 储总公司一同就解决相关瑕疵问题作出以下承诺：

A. 土地租赁瑕疵问题

公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司 298.74 万平米土地使用权，共 涉及 26 宗土地使用权（其中标的资产 145.77 万平米，其余 10 宗土地使用权 152.97 万平米）。由于特殊的国企改制遗留问题，中储总公司将上述其余 10 宗 土地使用权出租给公司，占公司土地使用权面积的 25.98% 。公司和中储总公司 明确承诺在本次资产重组完成后三年内，将通过非公开发行或资产重组的方式将 上述其余 10 宗土地使用权置入公司以解决土地租赁瑕疵的问题。

履行情况：截至目前，公司未发生违背上述承诺的情形。

B. 房产权证瑕疵问题

上述 26 宗土地地上资产及业务均已通过 2005 年公司购买资产和 2007 年公 司非公开发行的方式置入公司，由于 26 宗土地使用权未一起置入公司，导致房 地不合一，造成房产存在证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份） 不一致和新建房产无法办理产权证书，此部分瑕疵房产面积总计 62.47 万平米， 占公司房产使用面积的 31.23% 。其中标的资产 16 宗土地之上需换证房产面积 为 22.63 万平米，无证房产面积为 9.23 万平米，共计 31.86 万平米，占公司房 产使用面积的 15.93% ；其余 10 宗土地之上需换证房产面积为 22.96 万平米， 无证房产面积为 7.65 万平米，共计 30.61 万平米，占公司房产使用面积的 15.30% 。公司和中储总公司承诺：在本次标的资产置入公司完成后一年内，及 时办理完成标的资产之上相关房产的换证和补办新证工作。对于其余 10 宗土地 之上房屋的权证瑕疵问题，将在未来其余 10 宗土地置入公司后一年内，及时办 理完成相关房产的换证和补办新证工作。

履行情况：截至目前 , 公司已完成 16 宗土地之上 8.77 万平米房屋房产证 的过户手续。经中储股份 2014 年 6 月 30 日召开的 2013 年度股东年会审议， 同意剩余 23.09 万平米中的 14.48 万平米延期 6 个月（自中储股份 2013 年度股 东年会审议通过之日起计算）办理完成过户手续，其余 8.61 万平米豁免履行该 承诺。中储总公司和中储股份均认可相关房产属于上市公司的事实，不存在任何 权属争议或纠纷。

• （ 2 ）中储总公司的承诺

① . 对于相关土地使用权可能被政府收储，给予本公司差额补偿的承诺

标的资产中西安市西未国用（ 2008 出）第 718 号宗地已被拟纳入西安市土 地收购储备范围，西安市西新国用（ 2006 出）第 880 号和西未国用（ 2006 出） 第 881 号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果完成标的资产重 组后，上述资产被收储，可能出现政府收储价格与标的资产评估值不一致的情况， 对公司及中小股东利益可能会产生一定的影响。中储总公司作为标的资产交易 方，作出了以下承诺：“本次资产重组完成后五年内，如果上述土地被政府收储， 其土地收储价格低于本次土地评估价值，中储总公司愿将其差额补偿予公司，保 证公司的利益不受损害。”

履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

② . 关于如果标的资产存在欠缴土地出让金等相关税费的情况将予以补缴的 承诺

中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中，承担了土地出让金等 各种相关税费的缴纳，不存在欠缴情况。如果存在续缴或追缴等其他情况，中储 总公司承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。

履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

③ . 关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

为有效维护公司及其中小股东的合法权益，中储总公司出具了《关于避免同 业竞争和规范关联交易的承诺函》：“ 1 、本次交易前，本公司直接对中储股份拥 有控股权，是中储股份的控股股东，本次交易完成后，本公司仍为中储股份的控 股股东，在本公司作为中储股份控股股东期间，本公司及所属控股子公司（包括 本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与中储股份合资设立公司或共同建设 项目且持股比例低于中储股份外，将不会在中国境内从事与中储股份业务有竞争 或可能构成竞争的业务或活动。 2 、中储总公司与交易后的中储股份之间将尽可 能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中

储总公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中储股份和其他股东的合法 权益。 3 、中储总公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储股 份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在中储股份股东大会对有关涉及中储 总公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中储总公司承诺不以任何 方式违法违规占用中储股份的资金、资产。”

履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ④ . 关于避免同业竞争的补充承诺

对于中储总公司与上市公司可能构成的同业竞争问题，中储总公司提出以下 解决措施并承诺：“ 1 、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平 台和主体，在本次资产重组完成后五年内，承诺按照国务院国资委关于鼓励国有 控股公司整体上市的指导意见和证监会许可的方式（包括但不限于通过置入上市 公司、转让给无关联第三方、转型、终止等方式）处理所属物流相关资产业务， 以解决与上市公司可能存在的同业竞争问题。 2 、中储总公司与上市公司实行差 别化贸易策略，即目前及将来不会从事与上市公司相同或相近的贸易品种业务， 并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。”

履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

⑤ . 关于上市公司在完善股利分配政策时中储总公司投赞成票的承诺

中储总公司作为上市公司的控股股东，将一如既往地支持和遵守上市公司 《公司章程》中的股利分配政策，同意上市公司如果在本次资产重组完成后，提 出对股利分配政策的补充修改意见：即增加“每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的百分之十”的条款，并承诺在将来召开的股东大会上对 上述补充修正案投赞成票。

履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

• ⑥ . 关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

详见二、 5 （ 1 ）② . 关于解决上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺。 履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

• ⑦ . 对于标的资产可能出现的减值予以补齐差额的承诺

中储总公司承诺：在完成标的资产重组后 10 年内，如果标的资产被政府收 储或再次转让，收储价格或转让价格低于本次标的资产评估值的情况，将在上述 事实发生之日起一个月内以现金补齐差额。

履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ⑧ . 关于认购新股锁定期的承诺

中储总公司承诺：对认购的公司非公开发行股份，自发行结束登记至公司账 户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

⑨ . 关于转让西安市西新国用（ 2006 出）第 880 号和西未国用（ 2006 出）

第 881 号两宗土地使用权或有事项的承诺

中储总公司对标的资产中西安市西新国用（ 2006 出）第 880 号和西未国用 （ 2006 出）第 881 号两宗土地使用权证书上设置政府优先购买权的情形作出承 诺：“在本次非公开发行中，如果上述宗地最终因西安市政府行使优先购买权而 无法办理土地使用权转让登记手续，中储总公司将以与该两宗土地使用权确定的 经备案的评估值等额的现金购买相应的股份。”

履行情况：非公开发行股票已顺利完成，上述假设情形没有发生，中储总公 司未发生违背上述承诺的情形。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容没有实质上的不同。

四、结论

董事会认为，本公司按披露的前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中储发展股份有限公司董事会

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