CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 7, 2014

关于中储发展股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字[2014]第 12040002 号

目 求
1、 鉴证报告····································
2、 关于前次募集资金使用情况的报告 …………………………………………… 3

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通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address: 5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

关于中储发展股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字[2014]第 12040002 号

中储发展股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的中储发展股份有限公司(以下简称"贵公司")截 至 2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工 作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》(证监发行字[2007]500 号) 的规定, 编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为, 贵公司编制的截至 2013 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定。

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本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用,不得用作任何其他用 途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件,随其他申 报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

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二〇一四年三月六日

中储发展股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》(证监发行字[2007]500号)的规定,中储发展股份有限公司(以下简称"公 司"或"本公司"), 编制了截至 2013年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况 的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会"证监许可〔2009〕1072号"《关于核准中 储发展股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准,2009年12月,公司以 8.00 元/股向控股股东中国物资储运总公司(以下简称"中储总公司")以及天 津信托有限责任公司、中信证券股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司、东 吴证券有限责任公司、丁坚、国联证券股份有限公司、南方基金管理有限公司等 定向发行了 10,312.50 万股普通股股票(A股), 募集货币资金总额为 82,500.00 万元, 扣除发行相关费用后, 实际募集货币资金净额为 81,254.98 万元。

经五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德验字[2009]0322 号验资报告 验证, 上述募集资金人民币 81,254.98 万元已于 2009 年 12 月 2 日分别汇入本 公司在中国光大银行股份有限公司北京分行金源支行开立的账号为 35260188000038959 号募集资金专户 41,399.92 万元, 中信银行股份有限公司 天津华苑支行开立的账号为35260188000038959号募集资金专户40,000.00万 元。上述汇入资金含股票发行相关费用 144.94 万元。截至 2012 年 12 月 31 日, 公司上述募集资金已全部投入使用。

2、经中国证券监督管理委员会"证监许可〔2012〕655号"《关于核准中储 发展股份有限公司向中国物资储运总公司发行股份购买资产的批复》文件核准, 中储总公司以持有的西安 4宗地、衡阳 5宗地、武汉 1宗地、洛阳 4宗地、平 顶山2宗地等16宗地的土地使用权(以下简称"标的资产")认购公司非公开 发行的普通股股票(A股) 89,811,410股, 发行价格为 10.00 元/股, 募集资金合 计为 89,811.41 万元。截至 2012 年 12 月 28 日, 标的资产的权属变更登记手续 己全部办理完毕,其到位情况已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)验证, 并于2013年1月7日出具了中瑞岳华验字[2013]第0003号《验资报告》。

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二、"一、1"中前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1"前次募集资金使用情况对照 表"。

2、前次募集资金变更情况

金额单位: 人民币万元

变更后项目名称	原承诺项目	涉及金额	占前次募集资 金总额的比例	变更原因
补充公司流动资金	无锡物流中心二期项目	12,425.86	15.06%	项目资金节余
补充公司流动资金	天津物流中心配送中心项目	5,000.00	6.06%	市场环境变化
台 τt		17,425.86	21.12%

注: 公司通过 2010 年7 月1 日召开的五届十三次董事会、2010 年7 月 20 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金 投向的议案》,决定对无锡物流中心二期项目节余资金12.425.86 万元和天津物 流中心配送中心项目 5,000.00 万元的投向进行变更, 全部用于补充公司流动资 金。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位: 人民币万元

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投资项目	项目	承诺募集资金投	实际投入募	差异
	总投资	资总额	集资金总额	金额	差异原因
天津南仓分公司业务综合
楼项目	7,200.00	7,200.00	7,355.15	155.15	注
合 νt	7,200.00	7,200.00	7,355.15	155.15

注: 募集资金承诺投资总额拨付完毕后, 募集资金专户节余 155.15 万元, 系利息、手续费累计形成的金额。公司召开五届四十四次董事会审议通过了《关 于增加天津南仓分公司业务综合楼项目投资额的议案》,由于该项目决算实际成 本大于募集资金承诺投资金额,所以决定将募集资金专户节余资金155.15 万元 用于投资该项目, 2012年8月14日该节余资金拨付完毕, 募集资金专户余额 为0.00元。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

5、临时闲置募集资金情况

公司于 2009年12月30日召开五届六次董事会,审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设 正常进行的前提下,董事会同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金,总

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额为不超过人民币 8,000.00 万元, 使用时间不超过 6 个月, 到期归还到募集资 金专用账户。上述事项于2009年12月31日在上海证券报、中国证券报及上海 证券交易所网站披露。2010年6月13日,公司已将上述募集资金全部归还至 募集资金专户。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

(1) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况, 见附件2。

(2) 募集资金投资项目实现收益低于预计收益的说明

①预计收益: 对无锡物流中心二期项目、天津南仓分公司综合楼项目、咸阳 东风路装饰建材市场项目、廊坊物流业务办公用房项目在项目投产后预计的年均 净利润分别约为 3,483.24 万元、972.92 万元、711.17 万元、463.93 万元。

②实现收益: 无锡物流中心二期项目于2010年5月达到预定可使用状态, 其 2010年度、2011年度、2012年度、2013年度实现净利润分别为 1,125.75 万 元、1,254.75 万元、1,738.00 万元、1,371.00 万元(注: 2009年该项目在建期 间实现净利润 543.88 万元);天津南仓分公司综合楼项目于 2012 年 1 月达到预 定可使用状态,其2012年度、2013年度实现净利润分别为142.23万元、103.42 万元; 咸阳东风路装饰建材市场项目于 2010 年 4 月达到预定可使用状态, 其 2010年度、2011年度、2012年度、2013年度实现净利润分别为127.09 万元、 273.75 万元、503.00 万元、547.65 万元; 廊坊物流业务办公用房项目于 2011 年1月达到预定可使用状态,其2011年度、2012年度、2013年度实现净利润 分别为 238.03 万元、260.41 万元、266.26 万元。

无锡物流中心二期项目、天津南仓分公司综合楼项目、咸阳东风路装饰建材 市场项目、廊坊物流业务办公用房项目累计实现收益均低于其承诺收益的 20% (含20%)以上。

③前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺收益20%(含20%)以上 的情况说明:

2009年公司非公开发行股票的背景之一是国务院常务会议于2009年2月 25 日通过的《现代物流业调整和振兴规划纲要》。公司在发行中对预计收益的 实现风险进行了公告,提醒投资者注意相关政策、经济周期风险等。自募集资金 以来,相关情况发生了变化,导致募集资金投资项目实现收益低于预计收益,具 体分析如下:

A.自 2010年以来, 国家出台了一系列调控政策, 使得与本公司物流业务直 接相关的钢材、煤炭等生产资料需求下降,导致募集资金投资项目产能未完全利 用,收入下降。

B. 近年来, 仓储物流业务成本持续上升。一方面, 自 2010 年以来, 劳动

力成本上涨了 20%-25%, 全国最低工资标准平均上调 12%。公司相应不断调 高员工工资水平,导致用工成本上升;另一方面,水、电、燃料等在仓储业务成 本中占有很大比重, 这些要素成本提高也导致仓储成本上升。

三、以资产认购股份的情况("一、2"中前次募集资金实际使用情况)

1、资产权属变更情况

截至2012年12月28日,标的资产权属的变更登记手续已全部办理完毕。 2、资产账面价值变化情况

金额单位:人民币万元

资产项目名称	2013年1月1日	2013年度	2013年12月31日
	账面价值	摊销数	账面价值
标的资产(评估值)	91.974.36	2,034.65	89.939.71
合计	91.974.36	2.034.65	89,939.71

3、生产经营情况

截至2013年12月31日,标的资产均处于正常使用状态。

4、效益贡献情况是否达到盈利预测

标的资产不具备独立投入产出功能, 公司未对其效益贡献情况作出盈利预 测。

5、承诺事项的履行情况

(1) 公司的承诺

①关于不改变标的资产之上业务和资产的承诺

对于标的资产之上业务和资产,公司承诺:本次重组完成后,公司没有改变 标的资产(16宗土地)之上的业务或资产的计划。

履行情况: 截至本报告出具日, 公司未发生违背上述承诺的情形。

②关于解决本公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

由于历史遗留问题,公司目前占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵,公司 与中储总公司一同就解决相关瑕疵问题作出以下承诺:

A.土地租赁瑕疵问题

目前公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司 298.74 万平米土地使用 权,共涉及26宗土地使用权(其中标的资产145.77万平米,其余10宗土地使 用权 152.97 万平米)。由于特殊的国企改制遗留问题, 中储总公司将上述其余 10宗土地使用权出租给公司,占公司土地使用权面积的25.98%。公司和中储总 公司明确承诺在本次资产重组完成后三年内,将通过非公开发行或资产重组的方 式将上述其余10宗土地使用权置入公司以解决土地租赁瑕疵的问题。

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履行情况: 截至本报告出具日, 公司未发生违背上述承诺的情形。 B.房产权证瑕疵问题

上述26宗土地地上资产及业务均已通过2005年公司购买资产和2007年公 司非公开发行的方式置入公司,由于26宗土地使用权未一起置入公司,导致房 地不合一, 造成房产存在证载权利人(中储总公司)与实际所有人(中储股份) 不一致和新建房产无法办理产权证书,此部分瑕疵房产面积总计62.47万平米, 占公司房产使用面积的 31.23%。其中标的资产 16 宗土地之上需换证房产面积 为 22.63 万平米, 无证房产面积为 9.23 万平米, 共计 31.86 万平米, 占公司房 产使用面积的 15.93%;其余 10 宗土地之上需换证房产面积为 22.96 万平米, 无证房产面积为 7.65 万平米, 共计 30.61 万平米, 占公司房产使用面积的 15.30%。公司和中储总公司承诺: 在本次标的资产置入公司完成后一年内, 及 时办理完成标的资产之上相关房产的换证和补办新证工作。对于其余10宗土地 之上房屋的权证瑕疵问题,将在未来其余10宗土地置入公司后一年内,及时办 理完成相关房产的换证和补办新证工作。

履行情况:截至本报告出具日,公司已完成 16 宗土地之上部分房产证的办 理工作, 剩余部分因原始报建手续不全等原因, 尚未办理完毕, 上市公司正在积 极协调办理中。中储总公司和公司均认可相关房产属于上市公司的事实,不存在 任何权属争议或纠纷。

(2) 中储总公司的承诺

①.对于相关土地使用权可能被政府收储, 给予本公司差额补偿的承诺

标的资产中西安市西未国用(2008出)第718号宗地已被拟纳入西安市土 地收购储备范围, 西安市西新国用(2006出) 第880号和西未国用(2006出) 第 881 号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果完成标的资产重 组后,标的资产被收储,可能出现政府收储价格与标的资产评估值不一致的情况, 对本公司及中小股东利益可能会产生一定的影响。中储总公司作为标的资产交易 方,作出了以下承诺:"本次资产重组完成后五年内,如果上述土地被政府收储, 其土地收储价格低于本次土地评估价值,中储总公司愿将其差额补偿予本公司, 保证本公司的利益不受损害。"

履行情况: 截至本报告出具日, 中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

②.关于如果标的资产存在欠缴土地出让金等相关税费的情况将予以补缴的 承诺

中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中,承担了土地出让金等 各种相关税费的缴纳,不存在欠缴情况。如果存在续缴或追缴等其他情况,中储 总公司承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。

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履行情况: 截至本报告出具日, 中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

③.关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

为有效维护公司及其中小股东的合法权益,中储总公司出具了《关于避免同 业竞争和规范关联交易的承诺函》:"1、本次交易前,本公司直接对中储股份(注: 指中储发展股份有限公司)拥有控股权,是中储股份的控股股东,本次交易完成 后,本公司仍为中储股份的控股股东,在本公司作为中储股份控股股东期间,本 公司及所属控股子公司(包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司)除与中储 股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份外,将不会在中国境 内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、中储总公司与 交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易,中储总公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的 原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和公司 章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损 害中储股份和其他股东的合法权益。3、中储总公司将继续严格遵守和按照《公 司法》等法律法规以及中储股份《公司章程》的有关规定行使股东权利;在中储 股份股东大会对有关涉及中储总公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义 务: 中储总公司承诺不以任何方式违法违规占用中储股份的资金、资产。"

履行情况: 截至本报告出具日, 中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

4.关于避免同业竞争的补充承诺

对于中储总公司与上市公司可能构成的同业竞争问题,中储总公司提出以下 解决措施并承诺: "1、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平 台和主体,在本次资产重组完成后五年内,承诺按照国务院国资委关于鼓励国有 控股公司整体上市的指导意见和证监会许可的方式(包括但不限于通过置入上市 公司、转让给无关联第三方、转型、终止等方式)处理所属物流相关资产业务, 以解决与上市公司可能存在的同业竞争问题。2、中储总公司与上市公司实行差 别化贸易策略, 即目前及将来不会从事与上市公司相同或相近的贸易品种业务, 并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。"

履行情况: 截至本报告出具日, 中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

⑤.关于本公司在完善股利分配政策时投赞成票的承诺

中储总公司同意在完成标的资产重组后,在本公司《公司章程》中增加"每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十"的条款,并 承诺在将来召开的股东大会上对上述补充修正案投赞成票。

履行情况: 截至本报告出具日, 中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ⑥.关于解决目前本公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

详见三、5(1) ②.关于解决本公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺。

履行情况: 截至本报告出具日, 中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

⑦.对于标的资产可能出现的减值予以补齐差额的承诺

中储总公司承诺: 在完成标的资产重组后10年内, 如果标的资产被政府收 储或再次转让,收储价格或转让价格低于本次标的资产评估值的情况,将在上述 事实发生之日起一个月内以现金补齐差额。

履行情况: 截至本报告出具日, 中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

⑧.关于认购新股锁定期的承诺

中储总公司承诺: 对认购的公司非公开发行股份, 自发行结束登记至本公司 账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

履行情况: 截至本报告出具日, 中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

⑨.关于转让西安市西新国用(2006出)第880号和西未国用(2006出) 第 881 号两宗土地使用权或有事项的承诺

中储总公司对标的资产中西安市西新国用(2006出)第880号和西未国用 (2006出)第881号两宗土地使用权证书上设置政府优先购买权的情形作出承 诺:"在本次非公开发行中,如果上述宗地最终因西安市政府行使优先购买权而 无法办理土地使用权转让登记手续,中储总公司将以与该两宗土地使用权确定的 经备案的评估值等额的现金购买相应的股份。"

履行情况: 非公开发行股票已顺利完成, 上述假设情形没有发生, 中储总公 司未发生违背上述承诺的情形。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容没有实质上的不同。

四、结论

董事会认为,本公司按披露的前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中储发展股份有限公司董事会

二〇一四年三月六日

附件1:

前次募集资金使用情况对照表

金额单位: 人民币万元

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	募集资金总额				82,500.00	己累计使用募集资金总额				81,458.41
						各年度使用募集资金总额				81,458.41
	变更用途的募集资金总额				17,425.86	2009年 其中:				48,103.39
						2010年				29,554.31
	变更用途的募集资金总额比例				21.12%	2011年				2,218.16
						2012年				1,582.55
	投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额		项目达到 预定可使
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	与募集后承诺 实际投资金额 投资金额的差 额	用状态日期(或截 止日项目完工程 度)
٣	无锡物流中心二期项目	项目资金结余补充公司流动资金	3.00 31,44	19,017.14	19,017.14	31,443.00	19,017.14	19,017.14	0.00	2010年5月
2	天津南仓分公司业务综合楼项目	天津南仓分公司业务综合楼项目	7,200.00	7,200.00	7,355.15	7,200.00	7,200.00	7,355.15	155.15	2012年1月
ო	天津物流中心配送中心项目	补充公司流动资金	5,000.00	0.00	0.00	5,000.00	0.00	0.00	0.00
4	咸阳东风路装饰建材市场项目	咸阳东风路装饰建材市场项目	4,798.07	4,798.07	4,798.07	4,798.07	4,798.07	4,798.07	0.00	2010年4月
5	廊坊物流业务办公用房项目	廊坊物流业务办公用房项目	2,862.19	2,862.19	2,862.19	2,862.19	2,862.19	2,862.19	0.00	2011年1月
$\ddot{\circ}$	补充公司流动资金	补充公司流动资金	$\overline{5}$ 30,000	47,425.86	47,425.86	30,000.00	47,425.86	47,425.86	0.00
	石	4.	26 81,303.	81,303.26	81,458.41	81,303.26	81,303.26	81,458.41	155.15

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附件2:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位: 人民币万元

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	实际投资项目	截止日投资 项目累计产	承诺效益 (年净利			最近三年一期实际效益(净利润)		截止日累计	是否达到预	未达到预计效益原因
序号	项目名称	能利用率	酒)	2010年	2011年	2012年	2013年	实现效益	计效益
	无锡物流中心二期项目		3,483.24	1,125.75	1,254.75	1,738.00	1,371.00	6,033.38	$\overline{a}$
$\sim$	天津南仓分公司业务综合楼项目		972.92			142.23	103.42	245.65	$\overline{a}$
m	咸阳东风路装饰建材市场项目		711.17	127.09	273.75	503.00	547.65	1,451.49	КД	详见报告正文二、6、(2)
4	廊坊物流业务办公用房项目		463.93		238.03	260.41	266.26	764.70	КД