CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 9, 2013

中储发展股份有限公司 （住所：中国天津市北辰经济开发区开发大厦）

公司债券受托管理事务报告 （ 2012 年度）

债券受托管理人

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二零一三年五月

重要声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内 容及信息均来源于中储发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中 储股份”）对外公布的《中储发展股份有限公司 2012 年年度报告》等相关公开信 息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中信建投证券提供的 其他材料。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验 证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担 任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中 信建投证券不承担任何责任。

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目 录

第一章 本期债券概况 ............................................................................ 3 第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况 .......................................... 5 第三章 发行人募集资金使用情况 ...................................................... 12 第四章 债券持有人会议召开的情况 .................................................. 13 第五章 本期债券本息偿付情况 .......................................................... 14 第六章 本期债券跟踪评级情况 .......................................................... 15 第七章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 .................. 17

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第一章 本期债券概况

一、债券名称

2012 年中储发展股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。

二、核准文件和核准规模

本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]760 号文件核准公 开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 16 亿元。

三、 债券简称及代码

12 中储债，122176。

四、 发行主体

中储发展股份有限公司。

五、 债券期限

本期债券的期限为 7 年期，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者 回售选择权。

六、发行规模

16 亿元人民币。

七、票面金额和发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

八、债券形式

实名制记账式公司债券

九、债券年利率

本期公司债券票面利率为 5.00%。本期债券票面利率在债券存续期的前 5 年 内保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限 后 2 年票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加上调基点，在债券存续期限

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后 2 年固定不变。若发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券 在债券续存期后 2 年票面利率维持原有票面利率不变。

十、计息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

十一、还本付息方式

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本 金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本 金于本期债券续存期限的第 5 个付息日一起支付，年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金支付日起不另计利息。

十二、付息日

在本期债券续存期限内，自 2013 年起每年的 8 月 13 日为上一个计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 8 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十三、担保方式

中国诚通控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。

十四、发行时信用级别

经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本期债 券信用等级为 AAA。

十五、跟踪评级结果

2012 年度内，经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级 为 AAA，发行人主体信用等级为 AA+。

十六、债券受托管理人

发行人聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。

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第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：中储发展股份有限公司

英文名称：CMST Development Co.,Ltd.

法定代表人：韩铁林

注册地址：中国天津市北辰经济开发区开发大厦 办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼 邮政编码：100070 设立日期：1997年1月8日 注册资本：人民币929,914,192元 股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中储股份 股票代码：600787 电话号码：010-83673502 传真号码：010-83673332

互联网网址：www.cmstd.com.cn

电子信箱： zhengquanbu@cmstd.com.cn

经营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商 品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修； 物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子 产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的 技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联 运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡 胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材； 动产监管；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及 管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；煤炭批发；焦炭批发；限分支

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机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营： 停车服务；限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）；大型物件运输（三类）； 限分支机构经营：货运站（场）综合服务；自有房屋租赁；预包装食品（含食糖）； 纸品、纸浆、木浆销售；限分支机构经营：重油、渣油。

二、发行人 2012 年度经营情况

2012 年，受欧债危机和国内外需求不足的共同影响，我国经济增长率自 2002 年以来首次下降到 8%以下，经济增速回落明显。面对复杂严峻的宏观经济形势， 公司坚定实施发展战略，有效化解市场风险，着力提升业务质量，较好地完成了 年度各项工作任务，主要经营指标再创历史新高，物流地产开局良好。

（一）主营业务稳步发展

2012 年度，公司实现营业总收入 267.82 亿元，同比增长 14.39%；发生营业 成本 256.93 亿元，同比增长 15.37%；实现营业利润 3.76 亿元，同比下降 26.48%； 利润总额 5.57 亿元，同比增长 0.8%；净利润 4.11 亿元，同比增加 0.60%。

1、物流业务

受宏观经济影响，国内物流行业增幅趋缓，钢铁、建材、煤炭、能源等工业 和大宗商品物流需求下降，去库存压力加大。受上述市场因素影响，公司生产资 料相关业务出现下滑，导致公司吞吐量、运输量、加工量均出现同比减少，物流 业务收入占主营业务收入比重有所下降。2012 年，公司实现物流业务收入 274,029.93 万元，同比增长 5.07%，占主营收入比例为 10.24%。

2、贸易业务

2012 年，国内钢材市场整体走弱，钢铁贸易业务风险加大，公司及时调整 业务发展思路，重点加强相关管控工作，实施考试歇业制，建立业务黑名单，优 化异常情况上报流程，并加快贸易信息化建设，在市场持续下跌的过程中，实现 了贸易业务的稳定发展。2012 年度，公司完成贸易业务收入 240.33 亿元，同比 增长 15.54%，占主营业务收入的比重为 89.76%。

（二）物流地产与重点项目有序推进

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2012 年度，公司的物流地产项目取得了一定进展，辽宁物流产业园项目库 房陆续投入使用，并得到了地方物流配套基金重点扶持；南京滨江物流中心项 目码头及货场已投入使用；上海临港奉贤物流基地一期接近完工，即将投产运 营。

三、发行人 2012 年度主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	增减率
流动资产合计	778,239.70	774,924.06	0.43%
非流动资产合计	405,134.92	333,613.88	21.44%
资产总计	1,183,374.61	1,108,537.94	6.75%
流动负债合计	509,169.51	637,686.03	-20.15%
非流动负债合计	221,455.35	42,640.27	419.36%
负债合计	730,624.86	680,326.31	7.39%
归属于母公司所有者权益合计	447,747.55	423,085.25	5.83%
所有者权益合计	452,749.75	428,211.63	5.73%
负债和所有者权益总计	1,183,374.61	1,108,537.94	6.75%

2012 年末，公司非流动负债增幅较大，主要由于公司成功发行 16 亿元公 司债券导致应付债券增长较快。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	增减率
营业总收入	2,678,232.89	2,341,294.00	14.39%
营业利润	37,616.82	51,163.63	-26.48%
利润总额	55,745.12	55,300.72	0.80%
净利润	41,142.59	40,897.93	0.60%
归属于母公司所有者净利润	40,209.51	39,875.61	0.84%

2012 年，公司的销售费用、管理费用和财务费用合计同比增幅达到 21.78%。 成本上升及费用增加挤压了公司的营业利润，2012 年，公司营业利润为 3.76 亿元，同比下降 26.48%。

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	73,381.90	-101,693.41	-
投资活动产生的现金流量净额	-71,163.37	-39,629.21	-
筹资活动产生的现金流量净额	-440.71	134,313.00	-100.33%
现金及现金等价物净增加额	1,776.51	-7,032.21	-

四、其他重要事项

（一）发行人涉及的未决诉讼

• 1、与哈尔滨银行金桥支行诉讼事项

哈尔滨银行股份有限公司金桥支行（以下简称“金桥支行”）诉哈尔滨永航 钢管制造有限公司（以下简称“永航钢管公司”）张晓勇及发行人一案，法院判 决后，依据该判决已强制执行发行人 10,261,566.00 元给付金桥支行。2011 年 7 月，发行人特依法向哈尔滨市中级人民法院起诉永航钢管公司、张晓勇、和平金 属公司。法院审理后，判决被告永航钢管公司于判决生效后立即赔偿发行人 10,261,566.00 元，并驳回其他诉讼请求。由于公司其他请求被法院驳回，因此发 行人又向黑龙江省高级人民法院提起上诉，请求撤销该判决并发回重审,被法院 驳回。发行人对上述款项已全额计提坏帐准备。

• 2、与张家口德泰全特种钢铁集团有限公司合同纠纷

发行人诉张家口德泰全特种钢铁集团有限公司一案，法院已判决，发行人胜 诉，诉讼涉及金额 120,257,000 元，公司对上述款项已全额计提坏帐准备，对当 期损益没有影响。

目前，法院正在强制执行中。

3、与唐山皓宁贸易有限公司合同纠纷

发行人诉唐山皓宁贸易有限公司一案，法院已判决，发行人胜诉，诉讼涉及 金额 82,949,362.48 元。本案所涉铁矿粉，已完成销售，相关损益已在以前年度 财务报告中体现，对本期利润没有影响。

目前，法院正在执行中。

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4、与厦门象屿物流集团有限责任公司诉讼

厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“厦门象屿公司”）诉发行人全 资子公司——北京中储物流有限责任公司及发行人仓储合同纠纷一案，诉讼涉及 金额 144,727,971.36 元，厦门象屿公司向法院提出了诉讼财产保全申请，法院已 经查封了 34152.166 吨钢材。目前，法院尚未开庭。

2013 年 3 月 4 日，公司六届六次董事会审议通过了《关于转让所持北京中 储物流有限责任公司 100%股权的议案》，发行人将该子公司转让给了中储总公 司。

5、与中国建设银行股份有限公司无锡城南支行诉讼

A、原告中国建设银行股份有限公司无锡城南支行诉被告无锡皇亿港钢铁贸 易有限公司、方飞富及发行人全资子公司——北京中储物流有限责任公司（以下 简称“北京中储物流”）金融借款合同纠纷一案，北京中储物流列为第三被告， 诉讼涉及金额 800 余万元。

目前，法院已开庭审理，尚未判决。

B、原告中国建设银行股份有限公司无锡城南支行诉无锡蓥硕钢铁贸易有限 公司、李玲、李爱月及北京中储物流金融借款合同纠纷一案，北京中储物流列为 第四被告，诉讼涉及金额 950 余万元。

目前，法院已开庭审理，尚未判决。

C、原告中国建设银行股份有限公司无锡城南支行诉无锡鸿宏钢铁贸易有限 公司、何建章、李绍柏及北京中储物流金融借款合同纠纷一案，北京中储物流列 为第四被告，诉讼涉及金额 950 多万元。

目前，法院已开庭审理，尚未判决。

D、原告中国建设银行股份有限公司无锡城南支行诉无锡川浩钢铁贸易有限 公司、陈模亮、陆春风及北京中储物流金融借款合同纠纷一案，北京中储物流列 为第四被告，诉讼涉及金额 800 多万元。

目前，法院已开庭审理，尚未判决。

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2013 年 3 月 4 日，公司六届六次董事会审议通过了《关于转让所持北京中 储物流有限责任公司 100%股权的议案》，发行人将该子公司转让给了中储总公 司。

6、与民生银行大连分行诉讼事项

民生银行大连分行诉发行人大连分公司、发行人一案，法院已判决，目前， 法院已从发行人执行56,695,843.25元。

• 7、与上海埃力生钢管有限公司合同纠纷

发行人就与上海埃力生钢管有限公司（简称“埃力生公司”）[合同纠纷] 向上 海市仲裁委员会申请仲裁。裁决结果如下： 1、埃力生公司向发行人返还货款人 民币1400万元； 2、埃力生公司向发行人偿付违约金200万元； 3、本案仲裁费人 民币160,300元，由埃力生公司承担； 4、派耐特公司对埃力生公司上述三项付款 义务承担连带清偿责任。

目前，仲裁后相关金额执行了412万元，剩余金额公司已全额计提坏帐准备。 由于埃力生公司和派耐特公司均已停产歇业，未发现有新的可供执行的财产，故 剩余未执行金额无法收回。

• 8、与天津市嘉萱华工贸有限公司合同纠纷

发行人诉天津市嘉萱华工贸有限公司一案，法院已判决，发行人胜诉，诉讼 涉及金额64,295,013.03元及利息。该案所涉铁矿粉，公司已完成销售，相关损益 已在以前年度财务报告中体现，对本期利润没有影响。

目前，法院已下执行终结裁定。

• 9、与天津开发区琦晟矿产进出口贸易有限公司合同纠纷

发行人诉天津开发区琦晟矿产进出口贸易有限公司一案，法院已判决，发行 人胜诉，诉讼涉及金额13,977,006.78元及利息。发行人对上述款项已全额计提坏 帐准备，对当期损益没有影响。

发行人已对上述诉讼详细情况及相关进展进行了及时、详尽的披露，请详见

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发行人在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站刊登的相关公告。

（二）违约事件

截至本报告出具日，中储发展股份有限公司未发生任何《中储发展股份有限 公司与中信建投证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司公开发行人民币 公司债券受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]760 号文核准，发行人于 2012 年 8 月 13 日至 2012 年 8 月 15 日公开发行了人民币 16 亿元的公司债券。本期公司 债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 8 月 16 日汇入 发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次债券募集资金到位情况出具了编号为中瑞岳华验字【2012】第 0236 号验 资报告。

二、本期债券募集资金实际使用情况

根据发行人 2012 年 8 月 9 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 发行人拟将 77,180 万元用于偿还公司的商业银行贷款，剩余资金用于补充公司 流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负责结构，节约财务费用， 满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

目前，已使用的本期债券募集资金均按本期债券披露的使用用途专款专用。

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第四章 债券持有人会议召开的情况

2012 年度内，未召开债券持有人会议。

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第五章 本期债券本息偿付情况

本期债券于 2012 年 8 月 13 日正式计息，2012 年度内，发行人不存在需要 为本期公司债券偿付本息的情况。

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第六章 本期债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司于 2013 年 5 月 8 日出 具了《中储发展股份有限公司 2012 年 16 亿元公司债券 2012 年跟踪信用评级报 告》。该报告主要内容如下：

一、评级观点

跟踪期内，受国内经济增速放缓、外围经济复苏乏力的双重影响，中储股份 仓储物流和贸易经销业务面临一定的市场压力，公司通过及时调整结构，实现了 收入规模的小幅增长，但受宏观经济影响，公司综合毛利水平小幅下滑。2013 年初公司定向增发顺利完成，注入 16 宗土地，物流储备用地进一步增加，巩固 了公司的行业地位。

考虑到公司的行业地位、资源储备、贸易—物流—仓储一体化优势、股东支 持等方面的综合优势，联合评级对公司的评级展望维持稳定。

跟踪期内，公司实际控制人，本期债券的担保方诚通集团有限公司的收入及 利润较上年有所增长，整体继续保持很强的竞争实力及偿债能力，其所提供的担 保对本期债券信用状况仍具有明显的积极作用。 二、优势

（一）2012 年《政府工作报告》中首次提出流通体制改革的减税途径，为 物流企业带来一定的政策利好。

（二）公司拥有中国最大、分布最广的集仓储、配送、信息一体化的物流配 送、集装箱运输和金属分销网络，跟踪期内公司定向增发完成，实现资产注入， 物流储备用地进一步增加。

（三）公司凭借多年的客户关系管理，与上下游客户建立了长期稳定的合作 关系。

（四）公司拥有丰富的仓储用地，地段较好，资产升值潜力较大。

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三、关注

（一）公司物流和贸易业务受宏观经济波动影响较大，2013 年下游市场形 势仍存在一定不确定性。

（二）跟踪期内，公司期间费用规模上升；利润中营业外收入占比较大。

（三）跟踪期内，公司质押监管业务增长较快，库外监管风险加大。

四、跟踪评级结果

联合信用评级有限公司对中储发展股份有限公司 2012 年发行的 16 亿元公司 债券的 2012 年跟踪评级结果为：维持主体长期信用等级为 AA+，维持本期公司 债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

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第七章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动 情况

2012 年度内，发行人负责处理与本期债券相关事务专人为薛斌先生，未发 生变动。

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