CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 12, 2013

民生证券股份有限公司

关于中储发展股份有限公司

非公开发行股份购买资产之持续督导工作报告书

（2012 年度）

独立财务顾问	民生证券股份有限公司	上市公司简称	中储股份
报告期间	2012年度	上市公司代码	600787

民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任中储 发展股份有限公司（以下简称“中储股份”、“上市公司”、“公司”）非公开发行 股份购买资产暨关联交易（以下简称“资产重组”或“本次交易”）之独立财务 顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》的相关规定，出具2012年度（以下简称“本督导期”）持续督导工 作报告书（以下简称“本报告书”）。

本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由中储股份、中国物资 储运总公司（以下简称“中储总公司”）提供，中储股份、中储总公司保证对其 真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发 表的意见的真实性、准确性或完整性负责。

一、本次资产重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 等事宜的办理情况

（一）本次资产重组方案概述

2011 年4 月6 日，中储股份与控股股东中储总公司签署的《非公开发行股 份购买资产协议》约定：中储股份拟以非公开发行股份的方式，购买以2011 年 2 月28 日为评估基准日，中储总公司持有的西安4 宗地、衡阳5 宗地、武汉1 宗地、洛阳4 宗地、平顶山2 宗地的国有出让土地使用权（简称“标的资产”）。

标的资产的交易价格，以中水资产评估有限公司（现更名为“中水致远资产 评估有限公司”）出具的“中水评报字[2011]第082 号”《中国物资储运总公司 拟以16宗土地使用权认购中储发展股份有限公司非公开发行的不超过9000 万股 股份项目资产评估报告》（已于2011 年7 月25 日，经国务院国资委备案，备案 编号为20110072）确定的评估值为准，评估价值为89,811.41 万元，标的资产

交易价格为89,811.41 万元。

本次股票发行价格为定价基准日（2011 年4 月7 日）前二十个交易日中储 股份A 股股票均价，即10.14 元/股。但鉴于在定价基准日至发行日期间，公司 发生了2010 年度每10 股派0.4 元(含税)和2011 年度每10 股派1 元(含税)利润 分配事项，导致最终本次非公开发行股票的每股价格调整为10 元/股。

根据标的资产交易价格和股票发行价格，最终本次发行股份的数量为 89,811,410股，占发行后总股本的比例为9.66%。

（二）相关资产过户或交付情况

1、过户情况

截至2012年12月28日，标的资产（16宗土地使用权）已分别在西安市、衡阳 市、武汉市、洛阳市、平顶山市土地管理部门办理完成了相关土地权属变更及过 户手续，土地权属证书上的权利人已由“中国物资储运总公司”变更为“中储发 展股份有限公司”。

2、验资情况

2013年1月7日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中瑞岳华 验字[2013]第0003号”《验资报告》，经审验，截至2012年12月28日，中储股份已 收到中国物资储运总公司缴纳的新增注册资本（股本）人民币89,811,410.00元， 中储股份就上述16宗土地使用权已全部办理完变更登记手续。

（三）新增股份登记事宜的办理情况

中储股份已于2013 年1 月8 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的证券变更登记证明。中储股份向中储总公司发行89,811,410 股股份 的相关证券登记手续已办理完毕，中储总公司认购的89,811,410 股股份自登记 完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（四）交割过户环节的信息披露

2013年1月4日，公司公告了《非公开发行股份购买资产相关资产涉及相关资 产的过户完成公告》。

2013年1月10日，公司公告了《非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情 况报告书》和《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的标的资产已办理完毕

相应的权属变更登记及过户交接手续，并经验资机构审验；中储股份向中储总 公司非公开发行的89,811,410股股份已在中国证券登记结算公司上海分公司完 成股份登记手续；本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效 的信息披露。

二、资产重组各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2011年4月6日，中储股份与中储总公司签署了《非公开发行股份购买资产协 议》。目前中储股份非公开发行股份购买的资产已完成了交割过户，并办理了相 关权属变更登记手续，中储股份已取得标的资产的产权，并自交付日起由中储股 份享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由中储股份对标的资产拥有 经营控制权；本次交易新增89,811,410股股份已经办理登记手续并交付至交易对 方中储总公司。

经核查，本独立财务顾问认为：上述协议已生效，目前交易双方已经按照 协议的约定履行完毕协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

1、中储股份的承诺

（1）关于不改变标的资产之上业务和资产的承诺

中储股份作为标的资产之上业务和资产的所有者，出具承诺：“本次重组完 成后，上市公司没有改变标的资产（16 宗土地）之上的业务或资产的计划。”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，中储股份未发生 违背上述承诺的情形。

（2）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

由于历史遗留问题，中储股份目前占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵， 中储股份与中储总公司一同就解决相关瑕疵问题作出以下承诺：

“①土地租赁瑕疵问题

目前上市公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司298.74 万平米土地使 用权，共涉及26 宗土地使用权（其中本次标的资产16 宗土地使用权145.77 万 平米，其余10 宗土地使用权152.97 万平米）。其中，由于特殊的国企改制遗留 问题，中储总公司以10 宗国有划拨地（面积152.97 万平米）出租给上市公司存

在瑕疵，占上市公司土地使用面积的25.98%。

上市公司和中储总公司明确承诺将在本次资产重组完成后三年内，通过非公 开发行或资产重组的方式将上述剩余10 宗土地全部置入上市公司以解决土地租 赁瑕疵的问题。

②房产权证瑕疵问题

上述26 宗土地地上资产及业务均已通过上市公司2005 年购买资产和2007 年非公开发行的方式置入，由于26 宗土地未置入上市公司导致房地不合一，造 成房产存在证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵 和新建房产无法办理产权证书的瑕疵，此部分瑕疵房产面积总计62.47 万平米， 占上市公司房产使用面积的31.23%。其中本次标的资产16 宗土地之上的需换证 房产面积为22.63 万平米，无证房产面积为9.23 万平米，共计31.86 万平米， 占上市公司房产使用面积的15.93%；其他10 宗土地之上的需换证房产面积为 22.96 万平米，无证房产面积为7.65 万平米，共计30.61 万平米，占上市公司 房产使用面积的15.30%。

解决措施和期限：上市公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入上市 公司完成后一年内，将及时办理完成本次16 宗土地之上相关房产的换证和补办 新证工作，以解决相关房屋权证瑕疵等问题。

对于剩余10 宗土地之上的房屋权证瑕疵问题，将在未来10 宗土地置入上市 公司后一年内，及时办理完成相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋 权证瑕疵等问题。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，中储股份未发生 违背上述承诺的情形。

2、中储总公司的承诺

（1）对于相关土地可能被收储给予上市公司差额补偿的承诺

本次标的资产中西安市西未国用（2008 出）第718 号宗地已被拟纳入西安 市土地收购储备范围，西安市西新国用（2006 出）第880 号和西未国用（2006 出）第881 号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果在本次资产 重组完成后上述土地被收储，可能出现政府的土地收储价格与本次评估值不一 致的情况，对中储股份及中小股东利益可能会产生一定的影响。中储总公司作

为本次交易对方，作出了以下承诺：

“本次资产重组完成后五年内，如果上述土地被政府收储，其土地收储价格 低于本次土地评估价值，中储总公司愿将其差额补偿予上市公司，保证上市公司 的利益不受损害。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（2）关于如果标的资产存在欠缴土地出让金等相关税费的情况将予以补缴 的承诺

中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中，承担了土地出让金等 各种相关税费的缴纳，不存在欠缴情况；如果存在续缴或追缴等其他情况，中储 总公司承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（3）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

中储总公司作为中储股份本次交易的交易对方，为有效维护中储股份及其中 小股东的合法权益，出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》：

“1、本次交易前，本公司直接对中储股份拥有控股权，是中储股份的控股 股东，本次交易完成后，本公司仍为中储股份的控股股东，在本公司作为中储股 份控股股东期间，本公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立 的子公司）除与中储股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份 外，将不会在中国境内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活 动。

2、中储总公司与交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中储总公司承诺将遵循市场化 的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法 规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害中储股份和其他股东的合法权益。

3、中储总公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储股份 《公司章程》的有关规定行使股东权利；在中储股份股东大会对有关涉及中储总

公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中储总公司承诺不以任何方 式违法违规占用中储股份的资金、资产。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（4）关于避免同业竞争的补充承诺

对于中储总公司与上市公司未来潜在构成的同业竞争问题，中储总公司提出 以下解决措施并承诺：

“1、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平台和主体， 在本次资产重组完成后五年内，承诺按照国务院国资委关于鼓励国有控股公司整 体上市的指导意见和证监会许可的方式（包括但不限于通过置入上市公司、转让 给无关联第三方、转型、终止等方式）处理所属物流相关资产业务，以解决与上 市公司可能存在的同业竞争问题。

2、中储总公司与上市公司实行差别化贸易策略，即目前及将来不会从事与 上市公司相同或相近的贸易品种业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及 实际控制的企业遵守本承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（5）关于上市公司在完善股利分配政策时投赞成票的承诺

中储总公司作为上市公司的控股股东，将一如既往地支持和遵守上市公司 《公司章程》中的股利分配政策，同意上市公司在本次资产重组完成后，提出对 股利分配政策的补充修改意见：即增加“每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十”的条款，并承诺在将来召开的股东大会上对上述 补充修正案投赞成票。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（6）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

内容请见“本节之四、相关协议及承诺的履行情况/（二）相关承诺的履行 情况/1、中储股份的承诺/（2）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问 题的承诺”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（7）对于标的资产可能出现的减值予以差额补齐的承诺

中储总公司承诺：在本次资产重组完成后10年内，置入资产（16宗土地）如 果出现被政府收储或再次转让，收储价格或转让价格低于置入资产本次评估值的 情况，将在上述事实发生之日起一个月内以现金补齐差额。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（8）关于认购新股锁定期的承诺

中储总公司承诺：本次交易实施完成后，所认购的本次发行之股份自发行结 束登记至本公司账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

（9）关于转让西安市西新国用（2006出）第880号和西未国用（2006出） 第881号两宗土地使用权或有事项的承诺

本次标的资产中涉及的西安市西新国用（2006 出）第880 号和西未国用 （2006 出）第881 号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。中储总公 司作为本次交易对方，针对上述情形作出以下承诺：

“在本次非公开发行中，如果上述宗地最终因西安市政府行使优先购买权而 无法办理土地使用权转让登记手续，本公司将以与该两宗土地使用权确定的经备 案的评估值等额的现金购买相应的股份。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次发行已顺利 完成，上述假设情形没有发生，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

本次资产重组中涉及的标的资产（16 宗土地使用权）权属变更手续于2012 年12 月28 日办理完成，公司新增股份于2013 年1 月8 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。由于本次资产重组在2013 年 初完成，因此未在2012 年财务报表中体现，但是对于公司未来的发展将产生重

要的影响。

本次资产重组完成后，公司的股本已由84,010.28 万股增加为92,991.42 万股，同时增加资本公积80,464.25 万元，资产规模和资本实力显著增加，公 司资产负债率也有了较大幅度的降低，改善了资产负债结构，增强了公司抗风 险能力。

随着标的资产（16 宗土地使用权）权属由中储总公司变更为公司，公司与 中储总公司签署的相关《土地租赁协议》也于2012 年12 月31 日终止，公司因 此避免了每年与中储总公司发生的544.65 万元关联交易（土地租赁费）。

综之，本次资产重组完成后，在保证经营用地的稳定性、资产完整性的同时， 公司可以充分享有相关土地使用权在长期内的增值潜力，也可降低因为土地价格 长期上升可能造成的未来用地成本的不确定性。从长期利益来看，是公司经营发 展的客观要求，符合公司和全体股东的长远利益。

经核查，本独立财务顾问认为，通过本次资产重组,中储股份解决了房地分 离的历史遗留问题，进一步提高了资产完整性，同时减少了关联交易，进一步 提高了资产独立性，从长远战略考虑，本次资产重组增加了土地储备，进一步 提升了中储股份的物流营运能力与盈利能力，总体符合重组预期和目标。 四、公司治理结构与运行情况

本次资产重组事宜不涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治 理机制方面的调整。本次重组完成后，公司仍严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法 人治理结构。修订了《内幕信息知情人管理制度》、《募集资金管理办法》、《董 事会战略与投资管理委员会工作细则》、《公司章程》。

（一）公司章程调整情况

公司六届五次董事会于2013 年1 月11 日在北京召开，根据公司2011 年第 二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股份购买资产相关事宜的议案》之“授权公司董事会根据本次非公开发行 股份购买资产的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工 商变更登记”条款，会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，具

体修改如下：

1、原第六条“公司注册资本为人民币840,102,782元”，修改为“公司注册 资本为人民币929,914,192元”。

2、原第二十条“公司股份总数为840,102,782股，公司的股本结构为：普通 股840,102,782股，其中中国物资储运总公司持有375,923,220股，其他股东持有 464,179,562股”，修改为“公司股份总数为929,914,192股，公司的股本结构为： 普通股929,914,192股”。

（二）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况

2012年10月30日，中储股份2012年第四次临时股东大会召开，选举产生第 六届董事会，其中李小晶因退休不再担任董事，其他4名董事和4名独立董事人员 不变，任期均为三年；选举产生第六届监事会，其中张清宁代替马宏伟成为新一 届监事会监事，其他2名监事人员不变，任期均为三年。

2012年10月30日，中储股份六届一次董事会召开，决定聘任曾勇代替退休 离职的王树惠为公司总会计师，其他6名高级管理人员不变，聘期均为三年。

2013年3月4日,中储股份六届六次董事会召开,审议通过了《关于聘任公司 副总经理的议案》,决定聘任李大伟先生为公司副总经理。

经核查，本独立财务顾问认为：中储股份按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人 治理结构。上述董事、监事、高级管理人员的更换情况属于正常的换届调整， 与本次资产重组事项无关，中储股份没有因本次资产重组事项对董事、监事、 高级管理人员进行更换调整的计划。

五、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

经本独立财务顾问核查：2011年8月3日公告的《中储股份非公开发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》中提到：“本次交易完成后，中储总公司持有 中储股份的股权比例将由44.75%上升至50.04%。”在上述《中储股份非公开发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告以来至2013年1月8日本次资产重 组完成期间，中储总公司已通过二级市场多次对中储股份进行增持，持股比例已

由当时的44.75%增加为46.12%。因此，本次交易完成后，中储总公司持股比例将 由目前的46.12%上升至51.33%。

除此之外，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史 财务数据）存在实质性差异的情形。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：“中储股份本次资产重组的实施过程操作规范，符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，已按协议相关约定实施；交易各方严格按照重组方案履行 各方责任和义务，实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内， 本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其 他情况，交易各方继续按照重组方案履行各方责任和义务。”