CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 29, 2013

关于中储发展股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告

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中瑞岳华专审字[2013]第0218号

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1、鉴证报告 ……………………………………………………………………………………………… $\overline{1}$

2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 …………… 3

中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙) 办公地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 邮政编码: 100077

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电话: +86(10)88095588

Tel: +86(10)88095588

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关于中储发展股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

中瑞岳华专审字[2013]第 0218 号

中储发展股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的中储发展股份有限公司(以下简称"贵公司")截 至 2012年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定, 编制《董事会关于公司 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物 证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵 公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董事会关于公 司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为,贵公司截至2012年12月31日止的《董事会关于公司募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》等有关规定编制。

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本鉴证报告仅供贵公司2012年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他 目的。

中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

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中储发展股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,中储发展股份有限公司 (以下简称"公司"或"本公司")董事会编制了截至2012年12月31日止的《关 于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证监会"证监许可〔2009〕1072号"《关于核准中储发展股份有限公 司非公开发行股票的批复》文件核准,2009年12月,公司以8.00元/股定向发 行了 10, 312. 50 万股, 募集资金总额为 82, 500. 00 万元, 扣除发行相关费用后, 实际募集资金净额为 81, 254. 98 万元。本次募集资金于 2009 年 12 月 2 日全部到 账,并经五洲松德联合会计师事务所出具了"五洲松德验字[2009]0322号"《验 资报告》验证确认。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2009年度, 公司实际使用募集资金 56,103.39 万元, 其中: 用于无锡物流 中心二期项目 10,101.04 万元, 用于天津南仓分公司业务综合楼项目 3,698.97 万元, 用于咸阳东风路装饰建材市场项目 3,838.46 万元, 用于廊坊物流业务办 公用房项目 464.92 万元, 补充流动资金 30,000.00 万元, 运用闲置募集资金暂 时补充流动资金 8,000.00 万元 (2010年到期后已归还)。截至 2009 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 25,151.59 万元。

2010年度, 公司实际使用募集资金为 29,554.31 万元, 其中: 用于无锡物 流中心二期项目 6,423.36 万元(该项目已完工,2010年5月完成决算,截至2010 年12月31日,尚有2,492.74万元工程款未支付),用于天津南仓分公司业务综 合楼项目 2,781.82 万元, 用于成阳东风路装饰建材市场项目 959.61 万元, 用于 廊坊物流业务办公用房项目 1,963.66万元, 永久性补充流动资金 17,425.86万 元。截至2010年12月31日, 募集资金余额为3,597.28万元。

2011年度,公司实际使用募集资金为 2,218.16万元,其中用于无锡物流中 心二期项目 1,065.34 万元 (该项目 2010 年已完工, 2010 年 5 月完成决算, 截 至 2011年12月31日, 尚有1,427.40万元工程款未支付), 用于天津南仓分公

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司业务综合楼项目 719.21万元, 用于廊坊物流业务办公用房项目 433.61万元。 截至 2011年12月31日, 募集资金余额为1,379.12万元。

2012年度,公司实际使用募集资金为1,582.55万元,其中用于无锡物流中 心二期项目 1,427.40万元, 用于天津南仓分公司业务综合楼项目 155.15 万元。 截至 2012年12月31日, 募集资金余额为 0.00万元。

二、募集资金管理情况

为了规范对募集资金的管理和使用,公司制定了《中储发展股份有限公司募 集资金管理办法》,并于2009年12月11日和2012年3月28日召开公司五届四 次董事会和五届四十次董事会对其进行了修订。

2009年12月8日,本公司、民生证券有限责任公司(以下简称"民生证券") 分别与中国光大银行股份有限公司北京分行金源支行、中信银行股份有限公司天 津华苑支行,签署了两份《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金进行 专户存储,专款专用。

上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异, 并在实际中得到了很好的履行。

开户银行	银行账号	存放余额(万元)
		2011年12月31日	2012年12月31日
中国光大银行股份有限公 司北京分行金源支行	35260188000038959	0.00	0.00
中信银行股份有限公司天 津华苑支行	72317182200000146	1,578.44	0.00
合计		1,578.44	0.00

募集资金在各银行账户的存储情况如下:

注: 2012年1月1日至2012年12月31日, 公司实际使用募集资金专户金 额为1582.55万元,比2011年12月31日募集资金专户余额1578.44万元多4.11 万元,原因系利息、手续费累计形成的余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

募投项目的资金使用情况,参见"募集资金使用情况对照表"。

2、募投项目先期投入及置换情况

在募集资金使用期间,公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的情形。

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3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2009年12月30日召开五届六次董事会,审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设 正常进行的前提下, 董事会同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金, 总 额为不超过人民币 8,000.00 万元, 使用时间不超过 6 个月, 到期归还到募集资 金专用账户。上述事项于 2009年12月31日在上海证券报、中国证券报及上海 证券交易所网站进行了披露。

民生证券对上述事项进行了核查,并出具了《民生证券有限责任公司关于中 储发展股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。

2010年6月13日,公司将上述募集资金全部归还至募集资金专用账户。至 此,公司本次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司五届十三次董事会和 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金投向的议案》,决定对无锡物流中心二期项目结余资金 12,425.86 万元和天津物流中心配送中心项目 5,000.00 万元的投向进行变更, 合计金额 17, 425.86万元, 将全部用于永久补充公司流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况, 且不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见。

民生证券保荐代表人王学春、梁江东对本公司年度募集资金存放与使用情况 所出具的专项核查报告的结论性意见为"中储股份募集资金的使用与存放符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》等相关文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和使用, 不存在变相变更 募集资金用途以及违规使用募集资金的情形,公司募集资金存放与使用合法合 理。"

中储发展股份有限公司董事会

2013年3月28日

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附表:

募集资金使用情况对照表

2012年度

|募集资金承诺投资总额拔付完毕后,募集资金专户结余155.15万元,系利息、手续费累计形成的金额。公司召开五届
|四十四次董事会审议通过了《关于增加天津南仓分公司业务综合楼项目投资额的议案》,由于该项目决算实际成本大
|李簇集资金承诺投资金额、所以决定将募集资金专户结余资金155.15万元用于投资该项目,2012年8月14日该结余资 公司于2009年12月30日召开五届六次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下,董事会同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金,总额
》,在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下,董事会同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金,总额
为不超过人民币8,000.00万元,使用时间不超过6个月,到期归还到募集资金专用账户。上述事项于2009年12月31日 2010年6月13日、公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户。至此、公司本次用于补充流动资金的闲置募集资 项目可行性是否 金额单位: 人民币万元 发生重大变化 $\overline{\mathcal{R}}$ $\overline{6}$ $\overline{\kappa}$ $\overline{\kappa}$ 1,582.55 81,458.41 是否达到
预计效益 $\overline{\mathcal{R}}$ $\kappa$ $\overline{\kappa}$ $\overline{\mathcal{K}}$ 1,738.00 142.23 503.00 本年度实现 260.41 项目达到预
定可使用状 2010年4月 2011年1月 2012年1月 2010年5月 态日期 不适用 100.00 不适用 100.00 $102.15$ 100.00 100.00 不适用 不适用 截至期末投
入进度 $(96)(4) =$
(2)(1) $0.00$ 在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站披露 $155.15$ 数至期末累计投
入金额与永诺投
入金额的差额(3) $0.00$ $0.00$ $0.00$ 155.15 $0.00$ $0.00$ $= (2)-(1)$ 已累计投入募集资金总额 本年度投入募集资金总额 $0.00$ 19,017.14 7,355.15 2,862.19 47,425.86 81,458.41 4,798.07 故至期末累计 投入金额(2) 金已全部归还完毕。 1,582.55 $0.00$ 155.15 $\overline{0.00}$ $0.00$ $0.00$ $\overline{Q}$ 本年度投入 $1,427.4$ 全额 21.45% 82,500.00 17,425.86 $\frac{\sigma}{\sigma}$ 81,303.26 $19,017.14$ 7,200.00 $0.00$ 4,798.07 47,425.86 截至期末承诺投 2,862. 入金额(1) 2,862.19 81,303.26 7,200.00 47,425.86 19,017.14 $0.00$ 4,798.07 调整后投资总 额 30,000.00 31,443.00 7,200.00 81,303.26 5,000.00 4,798.07 募集资金承诺
投资总额 2,862.1 已变更项目(含部分 结余募集资金补充
公司流动资金 补充公司流动资金 武則 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 编制单位:中储发展股份有限公司 募集资金结余的金额及形成原因 Gil 天津南仓分公司业务综合楼项 成阳东风路装饰建材市场项目 变更用途的募集资金总额比例 廊坊物流业务办公用房项目 天津物流中心配送中心项目 变更用途的募集资金总额 募集资金其他使用情况 承诺投资项目 无锡物流中心二期项目 未达到计划进度原因 合计 补充公司流动资金 募集资金总额

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