CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2003

Feb 25, 2004

中储发展股份有限公司 关联交易备查

中储发展股份有限公司 股权转让暨关联交易之 独立财务顾问报告

渤海证券有限责任公司 00 二 四年二月

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600787 证券代码： 证券简称：中储发展

渤海证券有限责任公司关于中储发展股份有限公司 股权转让暨关联交易之独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 中储发展、股份公司：指中储发展股份有限公司 天津储运：指中国物资储运天津有限责任公司

恒远物流：指天津恒远物流有限责任公司

中储总公司：中国物资储运总公司

中国国际招商：指中国（天津）物资国际招商总公司

44 .87 本次关联交易：指天津储运向中储发展转让其持有的恒远物流 ％股权之行为 本独立财务顾问：指渤海证券有限责任公司

本报告：指渤海证券有限责任公司关于中储发展股份有限公司股权转让暨关联交 易之《独立财务顾问报告》

元：指人民币元

二、绪言

渤海证券有限责任公司接受中储发展的委托，担任中储发展与关联方天津储 运本次关联交易的独立财务顾问，就该等关联交易事项出具独立财务顾问意见。 本报告系根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002 年修订本)》等相关法律、法规的规定，以及当事双方提供的关联交易事项相关 资料的基础上制作，旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供有 关各方参考。

本独立财务顾问声明：

1 、本独立财务顾问报告所依据的资料由相关当事方提供，当事方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导性陈述

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及重大遗漏；

• 2 、本独立财务顾问与本次关联交易各方及关联交易事项无任何利益关系；

• 3 、本独立财务顾问未参与本次关联交易协议条款的磋商和制定 , 仅就发生的

• 关联交易事实作表述，并对其相关影响发表意见；

• 4 、本独立财务顾问仅就本次关联交易对全体股东是否公平合理发表意见。

三、本次关联交易双方的基本情况及其关联关系

• （一）中储股份

注册地址：天津市河西区友谊路19号 注册资本： 31,034万元 法定代表人：洪水坤

经营范围：商品储存、加工、维修、包装、运输、代展、检验；库场设备租 赁；商品物资批发、零售，汽车(含小轿车)及配件销售；起重运输设备制造、维 修；物资配送；货运代理；报关业务；房地产开发；物业管理；电机及电器维修； 电子衡器、包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品(含配件)的设计、 生产、销售；上述范围的技术咨询、服务(以上国家有专营专项规定的按规定办 理)。从事组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务。 装卸、搬倒。

历史沿革：股份公司前身是天津中储商贸股份有限公司，1996年经中国证券 监督管理委员会证监管字(1996)年378号文批准，通过向社会公开募集股份设立， 并于1997年1月21日在上海证券交易所挂牌交易。1998年11月经批准更名为中储 发展股份有限公司。截至2003年9月30日，股份公司总资产170,484.61万元，净 资产77,406.78万元，净利润1,454.72 万元（以上财务数据未经审计）。

（二）天津储运

注册地址：天津市河北区昆纬路88号河北新闻大厦9层 企业类型：国有独资 注册资本：7,929万元 法定代表人：马金庄

: 经营范围 物资商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。

3

-- 历史沿革：天津储运是中储发展控股股东 中国物资储运总公司的全资子公 司,成立于1997年。截至2003年12月31日，天津储运总资产18,656.61万元，净资 产8,908.29万元,净利润-19.89万元（以上财务数据未经审计）。

（三）关联交易各方关系

中国物资储运总公司是中储发展的控股股东，目前持有股份公司国有法人股 8417.39万股，占股份公司总股本的59.35%；同时，天津储运是中储总公司出资 设立的国有独资企业。中储发展和天津储运的控股股东同为中储总公司，根据《上 海证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》有关规定，本次股权转让交易涉 及的行为属关联交易。

四、本次关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为天津储运持有的恒远物流44.87％股权。

恒远物流为有限责任公司，成立于2002年9月29日，注册地点和经营场所为 天津市河东区张贵庄路东兴立交桥东侧, 注册资本金为2000万元，其中中储发展 出资比例45.1%，天津储运出资比例44.87%，中国国际招商出资比例10.03%。

法定代表人为马金庄，主营业务范围包括物资储存；汽车货运；装卸、搬倒； 设备租赁；金属材料、机械设备等的批发兼零售。

根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信评报字[2003]第 066号《资产评估报告书》，截至2003年9月30日，恒远物流账面总资产价值 8,129.30万元，评估价值8,687.38万元；负债账面价值4.05万元，评估价值4.05 万元；净资产账面价值8,125.25万元，评估价值8,683.33万元。

五、本次关联交易的原则、动因

• （一）本次关联交易的原则

• 1 、遵守有关法律、法规的规定，规范操作的原则；

• 2 、坚持公开、公平、公正原则，充分保护全体股东尤其是中小股东的利益；

• 3 、诚实、信用、协商一致的原则。

• （二）本次关联交易的动因

中储发展董事会认为，本次交易出于以下原因：

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通过受让天津储运持有的恒远物流44.87%的股权，形成对恒远物流的绝对控 股，增强股份公司对恒远物流的控制力，进一步理顺恒远物流的管理关系，更好 地参与公司的管理决策。

六、本次关联交易的基本情况

根据中储发展与天津储运签订的《股权转让协议》，本次关联交易基本情况 如下：

• 1 、协议签署双方：出让方为天津储运，受让方为中储发展。

• 2 44 .87% 、关联交易标的：本次关联交易的标的为天津储运持有的恒远物流

• 的股权。

• 3、关联交易价格及定价依据：

以中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信评报字[2003]第066 号《资产评估报告书》所确认的恒远物流的每股净资产4.34元乘以拟受让股数 897.4万股的总金额3,894.72万元作为本次股权收购的收购价格。

• 4、关联交易付款方式：经交易双方充分协商，在协议生效后10日内，中储

• 发展向天津储运一次性现金支付股权转让款人民币3,894.72万元。

• 5、协议签署时间： 2004 年 2 月2 5 日。

• 6、协议生效日期：协议的正式生效日为中储发展临时三届一次股东大会审

• 议批准日。

七、独立财务顾问意见

• （一）基本假设

本报告所发表的独立财务顾问意见，系建立在下列假设基础之上：

• 1 、本次关联交易双方所提供的文件、协议等资料真实、准确、完整、及时；

• 2 、本次关联交易双方能够遵循诚实信用原则，全面履行协议中的各项条款；

• 3 、本次关联交易协议的执行不存在任何法律障碍；

• 4 、国家及证券主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 5 、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• （二）对本次关联交易的评价

5

我们审阅了本次关联交易所涉及的有关资料，并在本独立财务顾问报告所依 据假设前提成立的情况下，仅对本次交易发表意见：

• 1 、本次关联交易的合法、合规性

• （ 1 ）2004年2月25日，中储发展与天津储运签署了《股权转让协议》，待2004

• 年3月29日召开的中储发展临时三届一次股东大会审议批准后生效；

（ 2 ）本次交易已经2004年2月25日召开的中储发展三届六次董事会会议审 议。中储发展董事会由12名董事组成，其中关联董事8名，独立董事4名。董事会 12 名董事参加了本次审议，关联董事未回避表决。根据《公司法》第一百一十七 条相关规定及上海证券交易所上市部《关于关联交易审议中关联董事回避表决后 董事会不足法定人数情形的处理意见》“在遇有关联董事须回避表决且回避后董 事会不足法定人数时，应先由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股 东大会审议等程序性问题作出决议，再由公司股东大会对该等交易作出相关决 议”。中储股份三届六次董事会全体董事（含关联董事）审议了该议案，并将该 议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上 放弃对该议案的投票权；

（3）股份公司独立董事认为：本次关联交易的价格是公允的，未损害非关 联股东的利益，该项关联交易的实施符合公司及股东的长远战略利益，公司董事 会对此关联交易的表决程序合法、有效。

4 （ ）本次关联交易严格依照上海证券交易所对上市公司信息披露的要求进 行信息披露；

（5）关联方天津储运已于2003年3月8日召开董事会，审议并通过了本次关 联交易；

（6）恒远物流另一股东中国国际招商股东会审议通过天津储运将其持有的 恒远物流44.87%的股权转让给中储发展，并放弃优先认购权。

综上所述，本独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2002年修 订本）》等相关法律、法规的规定。

• 2 、本次关联交易的公平、公正性

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1 （ ）本次关联交易是依据有关法律、法规的规定，经中储发展董事会审议 后做出的，并将在中储发展股东大会批准后正式生效，遵循了“公开、公平、公 正”的原则。

（ 2 ）根据恒远物流提供的截至2003年12月31日的审计报告及中瑞华恒信评 报字[2003]第066号《资产评估报告书》，本独立财务顾问认为，以2003年9月30 日为基准日的资产评估报告所确认的恒远物流的每股净资产4.34元乘以拟受让 股数897.4万股的总金额3,894.72万元作为本次关联交易的定价原则是合理和公 允的，未发现损害非关联股东利益的情况。

（3）根据《股权转让协议》，在协议生效后10日内，中储发展向天津储运 以现金方式一次性支付股权转让款人民币3,894.72万元，本独立财务顾问认为， 本次关联交易的支付方式是合理的。

3、本次关联交易对股份公司的影响

通过本次交易，股份公司将增持恒远物流44.87%的股权，从而实现对恒远物 流的绝对控制，增强了股份公司对其的控制力，进一步理顺恒远物流的管理关系， 便于更好的参与公司的管理决策，提高抗御风险能力。

本次关联交易完成后，将使股份公司的现金减少3,894.72万元，增加股份公 司长期股权投资3,894.72万元。

八、本财务顾问提请投资者注意的的事项

1、恒远物流是有限责任公司，注册资本2000万元，其中中储发展持股45.10%， 天津储运持股44.87%,中国国际招商持股10.03%,中储发展和天津储运的控股股 东同为中国物资储运总公司，互为关联方，因而此次股权转让行为构成关联交易。 该项关联交易虽经中储发展董事会审议（关联董事未回避表决）。但根据上海证 券交易所上市部《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数 情形的处理意见》文件精神，该关联交易尚须2004年3月29日召开的中储发展临 时三届一次股东大会审议通过方可生效(与该关联交易有利害关系的关联人在股 东大会上放弃对该议案的投票权),并需要履行必要的变更审批手续。因此，该次 关联交易能否通过股东大会审议通过将直接影响本次关联交易的进行。

2 、本次关联交易标的公司恒远物流未进行审计，本财务顾问仅根据资产评

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估报告书、土地估价报告书、未经审计的财务报表及股份公司和本次关联交易涉 及的其他方提供的资料发表财务顾问意见。鉴于恒远物流受天津市市政规化调 整、物流网点重新布局、运营模式转换等多种不确定因素的影响，未来的经济效 益亦存在不确定性，因此，本财务顾问提请投资者认真阅读中储发展关于本次关 联交易的其他公开信息，并向中储发展及时了解恒远物流未来建设、经营情况。

4 、本财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对中储发展的任何投 资建议，对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

九、备查文件

• 1 、中储发展三届六次董事会决议

• 2 、天津储运董事会决议

• 3 、中储发展独立董事关于本次关联交易的独立意见

• 4 、中储发展董事会的关联交易公告

• 5、中储发展与天津储运签订的《股权转让协议》

• 6、恒远物流股东会决议

• 7、中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信评报字[2003]第066

• 号《资产评估报告书》

渤海证券有限责任公司

二ＯＯ四年二月

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天津恒远物流有限责任公司资产评估报告书

天津恒远物流有限责任公司 资产评估报告书

中瑞华恒信评报字 [2003] 第 066 号

中瑞华恒信会计师事务所有限公司接受中国物资储运天津有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定 , 本着客观、独立、公正、科学的原则 , 按照公认的资产 评估方法，对天津恒远物流有限责任公司因股权转让而涉及的资产和相关负债进行 了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实 2003 9 30 地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在 年 月 日所表现的市场价 : 值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1000.84	1002.20	1001.00	-1.20	-0.12
固定资产	1501.89	933.66	187.27	-746.39	-79.94
其中：在建工程	3.68
建 筑 物	840.59	770.94	44.52	-726.41	-94.22
设 备	657.63	162.72	142.75	-19.97	-12.27
委估资产总计	2502.73	1935.86	1188.27	-747.59	-38.62
无形资产（土地使用权）	6316.64	6193.44	7499.11	1305.66	21.08
资产总计	8819.37	8129.30	8687.38	558.08	6.87
流动负债	4.05	4.05	4.05
负债总计	4.05	4.05	4.05
净资产	8815.32	8125.25	8683.33	558.08	6.87

一、委托方与资产占有方概况

委托方：中国物资储运天津有限责任公司

中国物资储运天津有限责任公司为国有独资有限责任公司，注册资本柒仟玖佰 41 贰拾玖万元，住所为：天津市河东区华昌大街 号。主要经营范围：库场设备租赁； 物资商品的存储、运输、装卸、搬倒；集装箱拆装箱、中转、配送等。

资产占有方：天津恒远物流有限责任公司

天津恒远物流有限责任公司于 2002 年 9 月 29 日根据天津天瑞有限责任会计师

评估机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司 第 1 页 地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 邮政编码： 100032 电话： 010-88091188 传真： 010-88091199

天津恒远物流有限责任公司资产评估报告书

事务所以“津瑞会内验字[2002]第 0172 号”出具的验资报告在天津市工商行政管理 局进行工商注册登记，工商注册号 1200001190661，注册资本 2000 万元，注册地点 和经营场所为天津市河东区张贵庄路东兴立桥东侧；法定代表人马金庄。公司主要 经营业务范围：物资储存、汽车货运、装卸、搬倒。

2002 年底，公司股东中国储运天津有限责任公司根据中国物资储运总公司的整 体部署将所持股份中的 45.1%协议转让给中储发展股份有限公司。目前，公司股东为 中储发展股份有限公司、中国物资储运天津有限责任公司和中国（天津）物资国际 招商总公司，其中：中储发展股份有限公司出资比例 45.1%，中国物资储运天津有限 责任公司出资比例 44.87%,中国(天津)物资国际招商总公司出资比例 10.03%。

天津恒远物流有限责任公司设有董事会、监事会。董事会由三人组成，设有董 事长一名，董事两名。公司生产经营主管由三人组成，设经理一名，副经理两名。 公司同时分设仓储管理部、客户服务部、物流配送部、财务部等 9 个职能部门。公 司现有职工 40 余人，总资产 8819 万元，所有者权益 8815 万元。

14 天津恒远物流有限责任公司占地面积 万平方米，地理位置优越，临近天津市 中环路，与天津南站、天津机场、天津港、滨海新区及“津滨高速公路” 等均有便 利交通相连。公司现有库房 2.5 万平方米，大中小型及厢式运输车辆 10 余部，起重 21 设备 台。

天津恒远物流有限责任公司执行的主要会计政策包括：

• 1 、会计制度：执行“商品流通企业会计制度”；

• 2 1 1 12 31 、会计年度：公历 月 日起至 月 日；

• 3 、记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础；

• 4 、记账本位币：人民币；

• 5 、坏账核算方法：采用直接转销法；

• 6 、低值易耗品摊销方法：一次摊销法；

• 7 2000 、固定资产及其折旧：固定资产标准，单位价值在 元以上为固定资产， 3%

• 采用直线法计提折旧，并按固定资产原值的 预留残值，具体方法如下：

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天津恒远物流有限责任公司资产评估报告书

固定资产类别	折旧年限（年）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	3.23
机械设备	10	9.7
运输设备	8	12.13
其它	5	19.40

• 8 、营业收入的确认原则：在发票开出，商品已经发出，收取价款或取得收取价

• 款的凭证时确认收入的实现；

9 17% 5% 7% 、税项：增值税税率 ，营业税税率 ，城市维护建设税税率 ，教育费 3% 1% 33% 附加 ，防洪维护费 ，所得税税率 。

二、评估目的

中国物资储运天津有限责任公司拟将其所拥有的天津恒远物流有限责任公司 44.87% 的股权转让给中储发展股份有限公司，为此对天津恒远物流有限责任公司 2003 9 30 年 月 日资产负债表所列全部资产（除土地使用权外）及相关负债进行评估， 对全部资产（除土地使用权外）及相关负债在评估基准日所表现的市场价值做出公 允反映。并按企业要求汇入北京市国盛房地产评估有限责任公司的土地估价结果， 为与上述经济行为相关的双方顺利实现股权转让提供价格参考依据。

三、评估范围和对象

2003 9 30 本次评估范围为天津恒远物流有限责任公司 年 月 日资产负债表所列 2003 的全部资产（除土地使用权外）及相关负债。天津恒远物流有限责任公司 年 9 月 30 日账面总资产为 88,193,705.65 元（其中：无形资产——土地使用权账面 价值 63,166,387 元，由中国储运天津有限责任公司单独委托北京市国盛房地产评 估有限责任公司评估），委估资产总价值 25,027,318.65 元；同期负债账面值为 40,466.92 元，净资产为 88,153,238.73 元。评估的具体范围以天津恒远物流有限 责任公司提供的各类资产负债评估申报表为基础，对列入表内并经核实的资产（除 无形资产——土地使用权外）均在本次评估范围之内。

纳入本次评估范围的资产、负债与委托评估时确定的资产、负债范围一致。

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四、评估基准日

根据中国物资储运天津有限公司与中瑞华恒信会计师事务所有限公司的约定， 2003 9 30 本项目资产评估的基准日期确定为 年 月 日。

由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，为了能够全面反 映评估对象资产及负债的整体情况；同时根据天津恒远物流有限责任公司对时间的 要求，确定本评估基准日。

五、评估原则

• （一） 遵循独立性、公正性、客观性、科学性原则；

• （二） 遵循资产持续经营原则、替代原则、公开市场原则。

六、评估依据

（一）行为依据

• 1、天津恒远物流有限责任公司 2003 年临时股东会决议（关于同意中国物资储

• 运公司天津有限公司与中储发展股份有限公司的股权转让）；

• 2 、中国物资储运公司天津有限公司与中储发展股份有限公司股权转让协议。

• 3、中国物资储运天津有限公司与中瑞华恒信会计师事务所有限公司签订的评估

• 委托协议。

（二）法规依据

• 1、国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、财政部“财评字[1999]91 号”《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

• 3、财政部“财企[2001]802 号”《国有资产评估项目备案管理办法》；

• 4、中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》；

• 5、《中华人民共和国土地管理法》；

• 6、《中华人民共和国房地产管理法》；

• 7 、《城镇土地估价规程（试行）》；

• 8、国家经济贸易委员会等二委三部一局国经贸[1997]456 号发布的《汽车报废

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标准》及国经贸资源[2000]1202 号《关于调整“汽车报废标准”若干规定的通知》；

• 9、其他相关的法律法规文件。

• （三）产权依据

• 1、天津恒远物流有限责任公司 2003 年 9 月 30 日的财务会计报表；

• 2 、天津恒远物流有限责任公司填报的《资产评估申报明细表》；

• 3、天津恒远物流有限责任公司提供的房屋产权证、车辆行驶证、土地使用权证

• 等权属证明。

• 4、天津恒远物流有限责任公司 2002 年成立时的验资报告及评估报告；

• 5、部分由股东中国物资储运天津公司投入的资产，如房产、土地及车辆的权属

• 未变更转移，由中国物资储运天津公司确认属于天津恒远物流有限责任公司的说明。

（四）取价依据

• 1、《机电产品报价手册》（2003 年出版）；

• 2 、机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标；

• 3、《房屋完损等级评定标准》；

• 4、天津市造价信息 2003 年第 3 期；

• 5、资产占有方提供的有关协议、合同书、竣工决算报告、发票及其他有关数据

文件资料等；

• 6、《房屋建筑物现状鉴定表》及评估人员收集的有关房产市场信息资料；

• 7 -- 、《慧聪商情》 全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；

• 8、其他与评估有关的文件资料等。

七、评估方法

根据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原 则及其他一般公认的评估原则，我们对天津恒远物流有限责任公司评估范围内资产 进行了必要的核查及技术鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要 的其他程序，在此基础上，根据具体资产情况采用了不同的评估方法。

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（一）流动资产

流动资产包括货币资金 ( 现金和银行存款 ) 、应收账款、其他应收款、存货和待 摊费用等。评估采用重置成本法和现行市价法。

1 （ ）货币资金

包括现金和银行存款，评估人员对存放于公司保险柜的现金进行了盘点，以盘 点日的实有现金额加上评估基准日至盘点日的现金支出额再减去评估基准日至盘点 日的现金收入额，倒推出评估基准日的实有现金额，并与评估基准日的报表数、现 金账面余额进行了核对。对于银行存款的评估，结合评估基准日银行存款余额对账 单，核对银行日记账，并与基准日报表、账面数核对。根据经核实后的账面价值确 定评估价值。

2 （ ）应收账款及其他应收款

在审查核实的基础上，通过核实原始凭证、函证调查等手段，具体了解往来款 项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，根据每笔款项可能收回的 数额确认评估值。

3 （ ）存货

存货采用现行市价法和重置成本法评估，以下列条件为基础：

• 本次评估的存货包括原材料（汽车备件、配件）和在库低值易耗品；

� 对于原材料（汽车备件、配件），依据提供的存货清单，我们核实了有关的购 置发票和会计凭证，并采取抽查法对其存货数量进行核实；同时现场勘察存货的仓 储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，检查存货是否存在毁损、锈蚀、超储呆 滞等情况，认为天津恒远物流有限责任公司的存货管理较好，账账、账实、账卡、 账表一致。

在此基础上，对于评估的各项存货，按近期现形市价评定。 4 （ ）待摊费用

采用账面核实、受益期分析等方法进行核查，以经核实调整后账面值确定评估

值。

（二）机器设备

本次评估对于能继续使用或移交（其他股东）后能继续使用的设备、车辆及电

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子设备按成本法评估，对于少数需要对外出售的按市场价格法评定。 市场法：评估值按其近期相同市场售价评定 = 成本法：评估值 重置全价×成新率

= + 重置全价 设备购置价 其他费用

1 、重置全价的确定

本次评估的设备重置全价主要依据现行市场价格，由于公司库区的土地将根据 与天津市利英房地产公司建造的零售超市及附着土地置换，委估资产将在近期搬迁， 因此本次评估未考虑运杂费、安装调试费等因素；对于部分无法查询到价格的设备， 依据有关的会计凭证核实原购置价（需安装设备按规定比例扣除安装、运输费），并 根据国家机电市场同类或相近设备价格变化为价格调整的依据，确定其重置全价； 对少数近期新购进的设备，由于市场价格没有发生大的波动，在核实有关会计原始 凭证的基础上，以其账面价值作为重置全价。

车辆的评估以该车型或同类车辆的现行市场交易价格作为该等资产重置全价的 基础，在此基础上，加上依据天津市有关规定确定的车辆购置附加税及其他费用， 以确定该等资产的重置全价。

2 、成新率的评定

机器及电子设备成新率的确定是根据国家有关的经济技术、财税政策，从设备 的实际技术状况、工作环境、维护状况等方面，综合考虑其有形损耗与经济性、功 能性贬值，确定其成新率。本次评估采用如下方法：

采用技术鉴定分值法和使用年限法确定综合成新率。

1 （ ）技术鉴定分值法：根据现场观察设备的外观、配套完整性、磨损与锈蚀情 况；了解设备的开工率、工作负荷、设备的原始制造质量、维护保养状况和大修技 改情况；有条件时进行技术测定的数据。根据上述情况以分值确定成新率。

• 2

• （ ）使用年限法：即根据设备的已使用年限和尚可使用年限确定成新率。 成新率=（寿命年限-已使用年限）/寿命年限×100%

最后以上述两种方法的计算结果确定综合成新率，计算公式如下： 综合成新率=年限法成新率×40%+分值法成新率×60%

运输车辆成新率的确定：本次评估根据 2000 年 12 月 18 日二委一部一局发布的

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（关于调整“汽车报废标准”若干规定的通知）及六部委“国经贸[1997]456 号”文 规定（载货汽车行驶里程 40 万公里；载客汽车行驶里程 50 万公里）。结合具体车况， 采用年限法和里程法成新率孰低者确定理论成新率。计算公式为：

年限法成新率=（寿命年限-已使用年限）/寿命年限×100%

里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

同时，根据评估车辆的具体车况，按照有关技术参照指标，运用打分法给出评 估车辆的实际勘察成新率。最后按加权计算出综合成新率。 综合成新率 = 理论成新率×40%+实际勘察成新率×60%

（三）房屋建筑物

考虑本次委估资产将在土地置换（2003 年 12 月 1 日）后两个月内拆除的具体情 况。本次评估对房屋、建（构）筑物按清理价值评估。由于除活动罩棚外的其它房 屋、建（构）筑物无法搬迁使用，根据现行房屋拆除的费用与房屋拆除的材料收入 基本相仿（在人工拆除的情况下）的实际情况，本次评估对该类资产的价值按零值 处理。对活动用房，根据其能够搬迁使用的特点（已分别移廊坊、唐口分公司）， 我们按可以利用的材料的购置价格确定重置价值，并乘以按年限法、打分法综合确 定的成新率后计算确定评估价值。

= = 评估值 重置全价×成新率 重置全价 购置价格

1 、重置价值确定

对活动用房，根据其能够搬移使用的特点（已分别移廊坊、唐口分公司），我 们按可以利用的材料的购置价格确定重置价值，不考虑基础、安装费用、前期及其 他费用。

2 、综合成新率的确定

成新率根据房地产评估规范的规定，采用年限法与打分法综合确定建筑物

成新率。由于本次评估的资产是待拆但能搬迁使用的活动罩棚。

= + 综合成新率 打分法成新率×权重 年限法成新率×权重

使用年限法是以建筑物尚可使用年限占建筑物全部使用寿命年限的比率作为建 : 筑物的成新率。用公式表示为

年限法成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

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打分法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别打 分。本次评估由于资产需搬迁使用，根据委估资产（活动罩棚）能利用部分实际不 包含装修、设备等部分，成新率中仅考虑结构中的相关部分。公式为： = 打分法成新率 结构得分

= 评估值 重置全价×成新率

（四）土地使用权

本次对于土地使用权的评估由中国物资储运天津有限责任公司单独委托北京市 国盛房地产评估有限责任公司进行。具体内容详见北京市国盛房地产评估有限责任 公司 2003 年 11 月 10 日出具的 2003GP-JG105 号 “土地估价报告”，估价日期 2003 9 30 年 月 日，估价目的为办理股权转让手续提供土地价格依据。

根据国土资源部“关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知” （国土资发 [2001]44 号）及天津市土地管理局与中国物资储运天津有限责任公司签 2003 11 订的《天津市国有土地使用权出让合同》等文件精神，本次评估将依据 年 10 月 日北京市国盛房地产评估有限责任公司出具“土地估价报告”中评估的土地估 价结果，汇入本次资产评估结果。与土地评估的有关事项及责任由北京市国盛房地 产评估有限责任公司负责。

（六）负债

1 （ ）应付账款和其他应付款

核实债务形成情况，根据有关资料，确定相关债务的真实性和完整性，通过寄 发询证函等方法，进一步确定实际需负担的债务，并核实基准日报表、明细账确定 评估值。

2 （ ）应付工资和应付福利费

通过查阅、核实工资计提与发放的有关资料，确定其真实性和完整性，同时对 应付福利费的发放、计提均进行了核实、了解。

3 （ ）应交税金和其他应交款

根据清查核实情况，核实发生时间、形成原因等，并与资产评估申报表所列情 况进行核对，确定其真实性和完整性。

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八、评估过程

我们接受中国物资储运天津有限公司评估委托后，随即选派资产评估先遣人员 进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资 产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。

2003 11 3 2003 11 3 本次评估于 年 月 日开始进行前期工作， 年 月 日进驻现场， 2003 11 15 最终于 年 月 日出具正式资产评估报告。我们根据国有资产评估的有关规 定，对评估范围内的资产进行了评估和产权界定，整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：根据我所资产评估工作的需要，向天津恒远物流有限责 任公司布置资产评估申报表，协助公司进行资产申报工作；同时收集资产评估所需 文件资料，制订资产评估工作计划。

（二）现场评估阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权 界定，具体步骤如下：

• 1 、听取天津恒远物流有限责任公司有关人员对公司情况以及委估资产历史和现

• 状的介绍；

• 2 、对天津恒远物流有限责任公司填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与

• 有关财务记录数据进行核实。

• 3 、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、

• 记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4 、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5 、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来账目、发票等财

• 会资料；

• 6 、开展市场调研、询价工作；

• 7 、对公司实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值。

• （三）评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作 中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、

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修改和完善。

（四）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交资产评估报告书初稿， 根据委托方意见，进行必要的修改，在经委托方确认无误后，向委托方提交正式资 产评估报告书。

针对资产类型的不同，具体步骤分类说明如下： （一）流动资产类

• 1 、审核申报表

在明确了流动资产评估范围之后，评估人员审核了资产占有方填写的《流动资 产评估申报表》等原始资料。

• 2 、存货清点造册

企业在充分作好盘点工作的基础上，填制完成存货的造册工作。

• 3 、抽查核实存货

为了掌握申报评估的存货有无短缺、毁损、锈蚀、等级下降，以及证实账存的 品种是否存在，数量是否真实，计价是否正确，会计资料是否准确和真实等情况， 评估人员进行了实地勘查，并对基准日的存货进行了现场盘点清查。存货的抽查比 70% 例达到实际库存金额的 以上，其间进行了详细的核实记录。

天津恒远物流有限责任公司存货存放在公司办公楼侧的专用仓库。库中材料都 有专人保管，每月仓库账与财务账、实物均相核对，做到了账账相符、账实相符。 通过实地勘查了解，公司仓库的自然条件良好，存货均室内存放。

• 4 、验证申报资料

• 1

• （ ）对存货明细表金额验证

检查金额相加的总计金额与财务报表所列存货金额进行核对，验证其是否相符， 为评估打好基础。

2 （ ）对应收款项的金额验证

对申报表中所列明细采用加合法计算出各种总金额，首先分别与明细账中的应 收账款科目的期末余额核对，验证申报表列金额的正确性。

• 5 、分析债权情况

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根据申报的应收款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额以及评估人 员与天津恒远物流有限责任公司财务人员的交谈，按照财政部“财务通则”中有关 规定，进行分析，判断各账户欠款收回的可能性。

6 、询价

2003 9 根据库存原材料品种，评估人员查询了 年 月的市场现行价格，评估值多 以采购价格构成，部分存货考虑合理购置费。

• 7 、评估计价

对存货的评估充分考虑了各存货单位计算的平均价，并与存货市场价格水平作 了比较，同时充分考虑存货现状，以作为评估计价依据。

• （二）机器设备类

• 1 、查阅资产评估申报材料，拟定现场勘查计划和调研提纲。

• 2 、现场勘查。清查和核实财产使用、维护、检修状况，设备现实功能、现实性

能等，为确定设备成新率收集资料和依据。

• 3 、并通过广泛的市场询价，掌握设备的价格及价格变动趋势。

• 4 、编写机器设备评估技术说明。

• （三）房屋建（构）筑物类

1 、前期准备

由资产占有方将需要参加评估的房屋建筑物按评估要求填写评估申报表，评估 方派人指导评估申报表的填写工作。

• 2 、核查原始资料，初审评估申报表

评估人员首先对公司提供的评估申报表进行检查，查阅账面原值，并对建筑面 积、结构类型进行核实。对申报表中不符、重复、遗漏项目进行标注、修订，凡不 符合填写要求的请公司有关人员补齐填全。

• 3 、现场勘察

评估人员按公司提供的符合要求的评估申报表由天津恒远物流有限责任公司主 管人员陪同进行现场实地查勘，详细了解房屋建筑的现存情况及未来使用情况进行 了。

4 、市场调查

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评估人员到天津市有关部门调查了解天津市房屋市场情况及有关文件，根据本 次评估的目的与要求，同时参照本次评估所收集的有关资料状况选择评估方法。 5 、评定估算

根据选择的评估方法，按照被评估房地产的性质和用途选取典型案例，根据天 津市目前的有关规定，按操作规范的估价要求，计算评估值。

（四）土地使用权

天津恒远物流有限责任公司的土地使用权评估工作，由中国物资储运天津有 限责任公司单独委托北京市国盛房地产评估有限责任公司进行。具体评估过程详 见北京市国盛房地产评估有限责任公司出具的 2003GP-JS105 号“土地估价报告”。

（五）负债

• 1 、准备阶段

对确定的评估范围内的负债的构成情况进行了初步了解，提交评估准备资料清 单和评估申报明细表示范格式，按照我事务所评估规范化的要求，指导企业填写负 债申报明细表；

• 2 、现场调查阶段

• 1

• （ ）根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估申报表进行互

• 相核对使之相符。对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业 重新填报，作到账表相符。

• 2

• （ ）由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况； 3 、综合处理阶段

• 1

• （ ）将核实调整后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；

• 2

• （ ）对各类负债，编制相应的评估汇总表；

• 3

• （ ）提交负债评估技术说明。

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九、评估结论

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1000.84	1002.20	1001.01	-1.20	-0.12
固定资产	1501.89	933.66	187.27	-746.39	-79.94
其中：在建工程	3.68
建 筑 物	840.59	770.94	44.52	-726.41	-94.22
设 备	657.63	162.72	142.75	-19.97	-12.27
委估资产总计	2503.33	1935.68	1188.27	-747.41	-38.61
无形资产	6316.64	6193.44	7499.11	1305.66	21.08
其中：土地使用权	6316.64	6193.44	7499.11	1305.66	21.08
企业汇总总资产	8819.97	8129.30	8687.38	558.08	6.87
流动负债	4.05	4.05	4.05
委估负债总计	4.05	4.05	4.05
企业资产净值	8815.32	8125.25	8683.33	558.08	6.87

注： “无形资产——土地使用权”的价值由委托方另行委托北京市国盛房地产评 估有限责任公司评估。我们的工作仅是根据北京市国盛房地产评估有限责任公司出 具的 2003GP-JG105 号土地估价报告的估价结果汇入公司总资产。有关土地的评估情 况请查阅该评估机构出具的评估报告或向该机构及有关评估人员查询，相应的评估 责任由该机构及签字土地估价师承担。

8819.37 天津恒远物流有限责任公司资产账面总资产账面值为 万元，本次委估 资产为资产负债表所列的除土地使用权（价值 6,316.64 万元）外的资产，总计价值 2,502.73 万元；委估负债账面值为 4.05 万元；清查调整后，资产账面值为 1,935.68 万元，评估价值 1,190.10 万元，评估减值 747.41 万元；公司土地使用权无形资产 调整后账面价值 6,193.44 万元，根据北京市国盛房地产评估有限责任公司出具的 2003GP-JG105 号土地估价报告的估价结果，土地使用权评估价值 7,499.11 万元，公 司汇总后总资产价值为 8,687.38 万元；同期负债调整后账面值为 4.05 万元，评估

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值为 4.05 万元；公司净资产价值为 8,683.33 万元。总资产评估增值额为 558.08 万 6.87% 558.08 元，增值率为 ；负债评估未发生增减变化；资产净值评估增值额为 万 6.87% 元，增值率 。

评估结论详细情况见资产评估汇总表及明细表。

十、特别事项说明

1 、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变，以及在评 估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估 值意见。

• 2 、受天津恒远物流有限责任公司委托，本次评估范围只对其申报评估的资产、

• 负债为限；评估范围内的资产不存在抵押、担保和对外担保等。

3 、本次对于土地使用权的评估由中国物资储运天津有限责任公司单独委托北京 市国盛房地产评估有限责任公司进行，具体内容详见该公司出具的 2003GP-JS105 号 “土地估价报告”。报告载明的估价目的和估价日期与本次资产评估的目的及基准日 一致，有关土地评估的事项和责任由北京市国盛房地产评估有限责任公司负责，本 事务所的责任只是将土地使用权的估价结果汇入本次评估范围内的资产评估结论。

4 2002 9 、天津恒远物流有限责任公司于 年 月末成立。其中，公司主要股东中 国物资储运天津有限责任公司以其唐家口分公司的实物资产进行出资。上述实物资 2002 5 产（包括固定资产）及无形资产的入账价值是以有关资产评估报告的（ 年 月 31 日为评估基准日）评估价值为基础的，并非上述资产最初的原始价值。同时，由 于天津恒远物流有限责任公司刚刚成立，上述有关实物资产权属证书的所有权人尚 为中储天津唐家口分公司，有关过户及变更手续正在办理过程中。

5 、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，参加评估工作的全 体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业 道德和规范，并进行了充分努力。

6 、评估报告中关于待报废资产评估是根据基准日实际状况而认定，公司进行账 务处理需按国家有关财务会计规定做相应报批才可，特此说明。

7 、本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出的。天

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天津恒远物流有限责任公司资产评估报告书

津恒远物流有限责任公司对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的 2003 9 30 真实性和可靠性负责；本报告评估结论是对 年 月 日这一基准日所评估公 司资产价值的客观公允反映，我所对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不 负任何责任。

8 、本报告所涉及的有关法律证明文件，由委托方及资产占有方提供，其真实性 由委托方及资产占有方负责。

9 、无论在任何情况下，甚至在事先被告知此类现象可能存在的情况下，本事务 所对提供的与本评估报告相关的服务（无论其形式是合同设定的、随意的或其他形 式的）所承担的最大责任，将限制在天津恒远物流有限责任公司就引起该责任的本 事务所的相关服务而支付给本事务所的费用。本事务所将不承担所有后续的、特殊 的、偶然的或惩罚性的损失、破坏或费用，除非该等损失、破坏或费用最后被裁定 是由本事务所评估人员的疏忽或故意失职所导致。

10 、本事务所或其任何签署本评估报告的有关人员将不能被要求对本评估报告 提供进一步的咨询、证明或因其他法律诉讼出现在法庭上。除非在此之前天津恒远 物流有限责任公司与本事务所已达成有关的协议。

11 、本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具 有同等法律效力。

十一、评估基准日期后重大事项

评估基准日至评估报告提交日所评估资产无重大变化，资产价格标准也无重大 变化，无期后重大事项。

十二、评估报告法律效力

1 、评估结论有效的其他条件

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的 现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能 追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

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天津恒远物流有限责任公司资产评估报告书

当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论 一般会失效。

• 2 、本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• 3 、评估结论的有效使用期限

2003 9 根据国家现行规定，本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日 年 30 2004 9 30 月 日起计算，至 年 月 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估 结论作为公司股权转让的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过 一年，需重新进行资产评估。

本评估结论中，关于无形资产—土地使用权的评估是由北京市国盛房地产评估 有限责任公司以相同时点、相同目的的前提下单独进行评估的。本所仅是将其估价 结果纳入对天津恒远物流有限责任公司的整体评估中，有关土地评估的事项及相应 责任由北京市国盛房地产评估有限责任公司负责。评估结论的有效期亦应遵循该公 司报告的规定（ 6 个月），详见 2003GP-JS105 号土地估价报告。

• 4 、资产评估报告的使用范围

本报告评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关备案使 用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方同意，本报告不得向他人提供 或公开。

十三、评估报告提出日期

00 本评估报告提出日期：二 三年十一月十五日

: 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 法定代表人 尹永利

: 项目负责人 赵莉 项目复核人：扬豪

00 二 三年十一月十五日

评估机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司 第 17 页 地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 邮政编码： 100032 电话： 010-88091188 传真： 010-88091199

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资产评估报告书备查文件：

附件一：资产评估结果汇总表

附件二：天津恒远物流有限责任公司评估基准日会计报表 附件三：中国物资储运天津有限公司及天津恒远物流有限责任公司营业执照复印件 附件四：中国物资储运天津有限公司及天津恒远物流有限责任公司承诺函 2003 附件五：天津恒远物流有限责任公司 年临时股东会决议 附件六：中国物资储运天津有限责任公司董事会决议 附件七：委估资产产权证明及相关说明 附件八： 房地产置换协议

附件九： 中瑞华恒信会计师事务所有限公司承诺函 附件九：中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估人员名单 附件十：中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估人员资格证书复印件 : 附件十一 中瑞华恒信会计师事务所有限公司资产评估资格证书复印件 : 附件十二 中瑞华恒信会计师事务所有限公司营业执照复印件 附件十三：资产评估业务约定合同 附件十四：土地估价报告摘要

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